關于企業“外購商譽”核算方法的思考

【摘 要】論文從實務的角度對現行商譽準則的適用性進行分析，指出現行商譽準則在初始確認時存在“價值泡沫”，而后續計量又面臨減值測試對象不匹配、估值技術不完善等問題，導致商譽價值無法準確披露、容易被管理層操縱以及缺乏有效監管等現狀，以此為契機提出重新引入商譽攤銷法的借鑒意義。

【關鍵詞】商譽；商譽減值；商譽攤銷

【中圖分類號】F275.2 【文獻標志碼】A 【文章編號】1673-1069（2024）07-0185-03

1 引言

商譽通常被認為是企業擁有的超額盈利能力。由于商譽受到企業的管理團隊、生產及運營模式、客戶關系、市場地位、競爭策略、市場環境等內外因素的綜合影響，且無法脫離企業的其他資產或資產組合而單獨存在，因此企業商譽的價值無法被直接測量，商譽定量化始終是理論界及實務界面臨的難題，由此引申的商譽價值變化也無法被企業及時準確地捕捉，伴隨產生了商譽減值的計量難題。

長期以來，由于商譽價值定量化面臨現實困難，根據會計準則規定，國際范圍內普遍不允許企業自創商譽入表。然而，考慮到通常情況下商譽價值較高且對企業影響廣泛，同時，資本市場的收并購活動使得被并購方的商譽價值借助并購被“顯像化”（因為并購雙方在進行價格談判時會考慮被并購方商譽價值的影響），因此允許企業確認合并產生的“外購商譽”的價值已成為業界慣例，本文以“外購商譽”的初始確認及后續計量為出發點，針對現行準則可能引發的實務問題提出多維的解決方案。

2 商譽準則的國內外演進

由于企業自創商譽的確認和核算始終缺乏技術可操作性，因此國內外準則主要是圍繞企業合并產生的“外購商譽”的確認及其后續計量進行探討。

2.1 商譽準則的國外演進

美國是較早關注企業“外購商譽”核算政策的國家之一。1950年，美國會計程序委員會在《企業合并》準則中將商譽定義為壽命無法精確的無形資產，并建議在合并報表中長期保持商譽成本；1953年，該委員會將商譽的后續計量方法改為攤銷法；1970年，美國會計原則委員會發布《企業合并》及《無形資產》準則，允許企業在合并中采用權益結合法和購買法確認商譽，在不超過40年的攤銷期限進行攤銷；2001年，美國財務會計準則委員會在企業合并準則中取消權益結合法，要求企業采用購買法對商譽價值進行初始確認，并采用減值測試法對商譽進行后續計量。

1983年，國際會計準則委員會發布《業務合并》準則，為企業合并產生的“外購商譽”提供了攤銷和計入權益兩種選擇權，隨后年份陸續對攤銷年限和攤銷方法進行了具體規定；2004年，該委員會在《企業合并》中取消了按照攤銷法對“外購商譽”進行后續計量，轉而選擇與美國會計準則趨同的減值測試法。

2.2 商譽準則的國內演進

我國在2006年之前對于商譽后續計量的規定是直線法攤銷，對于企業合并形成的負商譽，攤銷年限不超過5年，對于合并產生的正商譽，攤銷年限不超過10年；2006年之后，為了實現與國際會計準則的趨同，取消了原來的直線攤銷法，開始采納減值測試法。

3 現行商譽準則困局

3.1 “外購商譽”在初始確認時存在“價值泡沫”

根據我國會計準則的規定，商譽是企業合并中支付的合并對價超出被合并方可辨認凈資產公允價值份額的差額，即，現行準則通過軋差合并對價的剩余價值將“外購商譽”定量化。但是由于其既有缺陷，“外購商譽”價值在初始確認時存在如下問題：企業通過合并確認的“外購商譽”價值包含了“核心價值”（被合并方自創商譽的原始價值+合并后預期協同效應產生的協同收益）和“價值泡沫”兩部分。自創商譽的原始價值是指企業在日常生產經營、投資籌資等管理活動中隨著時間積累逐漸沉淀創造的價值，該價值通常能夠在商業環境中被客戶、供應商、消費者等利益相關方所認可，例如，可口可樂公司銷售可樂的品牌溢價等；協同收益則是指并購完成后，并購方與被并購方通過融合管理創造的協同效應增值價值，例如，銷售水泥的公司甲收購了同區域的水泥競爭對手公司乙，那么收購后甲和乙從競爭關系變成母子公司，可以通過相互吸收借鑒對方成功的管理經驗，以及整合區域銷售策略等多種方式實現更優的管理效果和業績效果，這一可預見的協同收益通常能夠得到交易雙方的認可，并在并購價格中有所反映。而“價值泡沫”則是并購時點由于交易雙方存在信息差以及其他干擾因素導致交易價格中包含了沒有價值的泡沫。

合并對價是合并雙方討價還價的結果，雖然理論上受到“商品價格圍繞其價值上下波動”這一經濟學客觀規律的影響，合并對價超出被合并方凈資產公允價值的“剩余價值”可以被認為是“外購商譽”在市場上的客觀反映，但實務中通過軋差得到的“剩余價值”往往受到管理層樂觀預期（例如，合并方管理層由于過度自信而對合并后的整合或者協同效應盲目樂觀）、估值核算誤差（對被合并方凈資產公允價值的估計涉及復雜的估值模型和主觀的估值假設，且第三方評估機構在估值時可能缺乏獨立性，增加了估值不準確風險）、信息不對稱（合并方掌握的信息往往少于被合并方）、合并雙方管理層合謀（例如，合并雙方管理層合謀抬高合并對價以向市場釋放積極的價格信號）等諸多因素的干擾，導致“價值泡沫”隨同商譽被一同確認。

3.2 商譽的后續計量方法未能準確反映“外購商譽”價值

關于商譽的后續計量，我國現行準則規定企業需要每年末對其進行減值測試，計提的商譽減值損失在損益表反映。然而，由于商譽減值測試存在對象不匹配、技術不成熟等現狀，導致實務層面對于商譽減值的測試面臨估值主觀性強、管理層利潤操縱空間大、減值損失計提滯后且不準確、監管困難等現實問題。

商譽減值測試存在測試對象不匹配的問題。由于商譽價值單獨測量在技術上不可行，且從性質上來看，商譽確實需要與其他資源結合才能為企業創造未來收益，因此我國會計準則要求企業對“外購商譽”進行減值測試時需要將其分攤至相關資產組或資產組組合，每年末針對該資產組或資產組組合的收益預估確認商譽的減值情況。然而，由于商譽本身的特殊性，商譽屬于消耗性資產，無論是并購前還是并購后，均需要企業持續投入人財物等各類有形或無形資產以維系或增加其超額收益能力，而隨著這些資源不斷投入，企業的“外購商譽”逐步向自創商譽轉化，每年末進行減值測試的對象所包含的“商譽”與并購時點確認的“外購商譽”的外延并不一致，且隨著時間流逝，企業資源投入越來越多，導致二者的差異越來越大，因此商譽減值測試方法存在對象不匹配問題，很難準確反映“外購商譽”的價值，且商譽對象不匹配的程度很可能隨著時間流逝而加深。

而且，由于商譽估值過程的復雜性，企業在進行減值測試時往往依賴第三方估值機構的評估結果。一方面，估值對象本身是相關資產組或資產組合的未來收益情況，性質上具有天然不確定性，該不確定性導致商譽評估的難度很大，目前的評估工具和評估手段都很難將這種天然的不確定性降低到足夠可信賴的程度，導致評估結果很難準確反映商譽價值；另一方面，由于信息不對稱的存在，估值結果高度依賴于管理層提供的未來盈利預測和折現率，而管理層預測的主觀性較高、難以避免存在自身能力不足或利益傾向性等問題，同時折現率的確定在現階段也存在技術難題，導致整體估值結果的可靠性較差。

綜上，從商譽減值測試的源頭來看，減值測試的對象與最初入表的“外購商譽”存在不匹配的問題；而從減值測試的過程來看，受限于估值對象自身不確定性較高、估值假設可靠性較差、估值技術不完善等現實難題，導致商譽減值測試的最終結果難以準確反映“外購商譽”的真實減值情況，從而產生一系列問題：

①既增加了企業信息披露的成本負擔也導致企業無法向資本市場提供可靠的商譽價值信息，特別是上市公司每年要進行減值測試，相應的評估費用成為企業的固定負擔，且為了配合評估機構提供折現率、盈利預測等估值假設也需要額外的時間成本和人力成本。

②每年末的減值測試往往滯后于資本市場的“及時性”需求，無法滿足投資者期待?？紤]到企業在每年末進行減值測試，但商譽的減值往往并不都是在年末時點發生的，例如，在年中企業發生產品質量瑕疵或生產事故等導致企業商譽受損，但由于商譽評估無法及時進行，導致商譽減值僅在年末被“顯像化”，與事件發生時點存在時間差。

③增加了通過規范化的監管手段去約束企業相關商譽信息披露質量的難度，給管理層提供了借助商譽減值進行“利潤大洗澡”的機會。正是由于商譽在實操層面面臨定量化的困難，導致監管層面很難制定具體而有針對性的監管方案，而企業管理層往往由于面臨各種業績壓力或利益動機等而存在“利潤洗大澡”的需求，監管困難則進一步給管理層提供了通過操縱商譽減值來調整企業損益的機會。

4 改進商譽核算政策的建議

4.1 引入商譽攤銷政策的必要性

根據資本市場2023年末最新數據，在5 363家A股上市公司中有約2 532家公司（數量占比47%）的合并報表中含商譽，2023年末該2 532家上市公司的商譽總額約1.2萬億元，平均每家公司的商譽余額高達5億元。如此巨額的商譽如果無法有效披露，那么將對資本市場的健康有序發展產生重大影響。

2022年，國內游戲行業上市公司世紀華通一次性計提商譽減值損失54億元，將2020年及2021年兩年凈利潤合計55億元幾乎全部消化掉；國內醫藥行業上市公司步長制藥一次性計提商譽減值損失29.4億元，將2020年及2021年兩年凈利潤合計29.5億元幾乎全部消化掉；國內紙制品行業上市公司山鷹國際計提商譽減值損失13億元，將2021年凈利潤15.5億元消化掉84%……上市公司大額計提商譽減值對其利潤產生較大影響，然而受限于現行商譽核算方法面臨的現實問題，管理層借助商譽減值操縱利潤空間較大，而監管進行約束卻困難重重。

考慮到商譽自身“消耗性資產”的特點，重新引入商譽攤銷政策存在其必要性。通過每年對“外購商譽”進行攤銷，可以弱化“外購商譽”向企業“自創商譽”轉化導致的減值測試對象不匹配問題，而且，攤銷政策的引入也有利于企業簡化減值測試的方法，相較于單純的“減值測試”更有利于企業實現效益和成本的均衡。從另外的維度來看，一方面，商譽攤銷政策的引入可以對企業并購活動中的管理層行為產生較強約束力，因為商譽攤銷費用會對損益產生長期影響，倒逼管理層在進行并購談判時采用更謹慎的態度，極大程度地減少了并購雙方管理層合謀產生的“外購商譽”的“價值泡沫”；另一方面，攤銷政策簡易可行，能夠在一定程度上減少企業的商譽價值評估成本，同時，由于操作難度下降，監管難度隨之降低，從而提高了“外購商譽”的監管可行性，有利于監管者制定切實可行的監管細則，對于促進資本市場的有序發展具有重要意義。

4.2 關于商譽攤銷政策的進一步思考

誠然，引入商譽攤銷政策可以解決目前“減值測試法”在理論和實務層面上面臨的部分難題，但是，其自身也會引發新的問題。關于商譽攤銷年限和攤銷方法的討論始終缺乏有效突破，正是因為商譽壽命的不確定性及消耗方式的復雜性。關于這個問題，筆者也進行了進一步的思考。

對于攤銷期限，雖然現階段對企業“外購商譽”的壽命進行準確估計存在較高難度，但是在監管層面依然可以向實務提供指導建議，縱觀商業市場的發展規律，微觀企業的壽命雖不盡相同但終有盡時，結合歷史規律為企業的“外購商譽”攤銷期限劃定范圍具有現實可行性，同時也為企業管理層提供了相對自由度，在降低實操難度的同時兼顧企業商譽信息披露的質量。

對于攤銷方法的選擇，整體來看企業的經營、投融資活動具有連續性和相對穩定性的特點，雖然處于不同行業不同生命周期的企業存在差異，但是量變和質變的客觀規律還是廣泛存在，因此對于通過企業持續的經營、投融資活動來維系其生命力的商譽來說，直線法攤銷具有較高程度的合理性，筆者認為在實務層面對于“外購商譽”的攤銷方法可以向企業提供直線法和變速法的選擇權，由管理層結合實際情況相機選擇。

5 結語

自2004年國際會計準則委員會將商譽的后續計量方法確認為減值測試法以來，由于商譽定量化面臨的實操困難，因此理論及實務界關于商譽核算方法始終爭議不斷，商譽在企業信息管理和披露中的重要地位不言而喻。筆者以此為背景，從商譽準則的變遷、現行準則的適用性及局限性等角度進行思考，提出了現行商譽計量方法存在對象不匹配、評估技術不完善等現實難題，并從實務角度提出重新引入商譽攤銷法的借鑒意義，以期為相關政策制定者提供更多維的觀點和看法。

【參考文獻】

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