上市公司ESG信息披露監管的法理基礎與制度構建

摘要：環境、社會和公司治理（ESG）已成為全球資本市場的熱點議題，上市公司ESG信息披露也受到監管部門的普遍關注，我國新《公司法》等法律規范對公司ESG治理提出了新的要求。然而，當前我國上市公司ESG信息披露仍面臨監管理念、監管程度等重大論爭。通過深入剖析ESG信息披露監管的法理，ESG信息披露監管外在表現形式應當以強制披露理念為主，以自愿信息披露理念為輔，以遵循重大性要求為原則，以重大突發公共事件等情形直接披露為例外。ESG信息披露監管的價值維度包含證券法維度的投資者保護和資本市場發展、公司法維度的公司綠色治理與可持續發展，以及環境法維度的生態環境保護與氣候變化應對。應以ESG信息披露監管的法理基礎為指引，以多元維度價值為目標，設計ESG信息披露監管的總體思路，構建強制與半強制相結合的監管制度，完善法律體系，形成ESG信息披露監管的中國方案。

關鍵詞：新公司法；上市公司；ESG；信息披露監管

基金項目：國家社會科學基金一般項目“‘雙碳’目標下上市公司綠色治理法律制度研究”（23BX102）

中圖分類號：D922.287 文獻標識碼：A 文章編號：1003-854X（2024）09-0140-05

上市公司ESG信息披露（以下簡稱“ESG信息披露”）作為ESG生態圈的起點，是ESG制度構建的核心，也是后續ESG評級、ESG投資等資本市場活動的基礎。2024年施行的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）以促進市場經濟的規范運行和公司的健康發展為主要目標（1），第20條要求公司經營考慮ESG要素，承擔社會責任，鼓勵披露ESG信息，及時公布社會責任報告。2024年4月12日，上交所、深交所、北交所正式發布《上市公司可持續發展報告指引》（以下簡稱《指引》），并自2024年5月1日起實施。以上立法變遷對我國上市公司ESG信息披露提出了全新要求。促進ESG信息披露的發展成為全球共同趨勢，法治是現代市場經濟的制度基礎（2），建立完善的ESG信息披露法律制度，是各國（地區）提升ESG信息披露質量的重要措施。當前，我國上市公司在ESG信息披露方面依然面臨諸多挑戰。既往研究主要集中在ESG信息披露制度本體的理論基礎、發展動因和影響方面，忽視了監管視角分析，未對ESG信息披露監管的法理基礎與實現路徑開展深入分析。ESG信息披露監管存在三種理念之爭，一是市場激勵為主的自愿信息披露監管理念（3），二是政府管制為主的強制信息披露監管理念（4），三是以“不披露就解釋”的柔性規則為核心的半強制監管理念。（5）然而，相關國家和地區采用的“不遵守就解釋”式的半強制監管理念和監管方式是否沒有缺陷，應否成為未來主流路徑選擇，還需要深入探討。因此，結合中國ESG信息披露監管基本現狀，到底采取何種披露理念，在多大程度上進行披露（是否需要以及如何落實重大性要求），如何構建符合國情的ESG信息披露監管體系，以及如何開展配套制度改革，都是亟待解決的深層次問題。

一、ESG信息披露監管的現狀與重大論爭

中國的ESG信息披露監管正面臨重要的發展和完善階段，但基本現狀是缺乏高位階立法，重大論爭包括監管理念和監管程度兩個方面，亟需高位階立法與本土化改造以適應國內實際情況。

（一）ESG信息披露監管的現狀

我國ESG的發展伴隨著綠色經濟轉型駛入快車道，ESG信息披露的監管逐漸進入立法視野，開始積極探索構建法律制度?！吨腥A人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司治理準則》、《上市公司投資者關系管理工作指引》、《關于推進制度開放，加快完善中國責任投資信息披露標準及評價體系的提案》等的出臺都顯示出我國致力于健全ESG信息披露法律制度的目標。2021年，生態環境部制定的《企業環境信息依法披露管理辦法》對公司環境信息披露提出了更全面、強制性的要求。但長期以來，我國以自愿披露為主的ESG信息披露制度效果不佳，存在披露主體數量少、內容質量差、信息可比性和可信度弱等問題。這些問題的根源在于ESG信息披露監管不足。截止目前，我國ESG信息披露監管涵蓋《公司法》《證券法》《中華人民共和國環境保護法》（以下簡稱《環境保護法》）等法律，《證券公司監督管理條例》等行政法規，以及證監會、生態環境部等部門規章和交易所發布的行業規范，如《指引》。這些規則強調公司經營需考慮ESG要素，鼓勵和要求企業披露ESG信息。從內容來看，一方面，我國在法律和行政法規等高位階立法中缺乏ESG信息披露監管的具體內容；另一方面，盡管部門規章、規范性文件、行業標準和自律性規范涉及了ESG信息披露的具體內容，但由于立法位階不高，導致強制力和約束力不足，亟需高位階立法進行專門規范。

（二）ESG信息披露監管理念之爭：強制、半強制抑或自愿

1.ESG自愿披露監管理念

自愿披露監管理念由斯蒂格勒、喬治·J.本斯通和亨利·曼尼提出，認為公司管理層有足夠激勵動機自愿披露重要信息。該理論基于有效市場假說和投資組合等金融理論提出，如果資本市場的參與者認為某信息對投資決策重要，發行人就會自愿披露。（6）然而，自愿披露存在“搭便車”和“信號傳遞不暢”問題，導致上市公司缺乏主動披露ESG信息的動力。（7） ESG信息具有公共物品屬性，一旦披露可能被同類公司利用，導致“搭便車”問題，使信息供給短缺。根據邁克爾·斯賓塞的信號發送理論，披露ESG信息的公司向市場傳遞與投資者加強溝通的信號，不愿披露的公司會失去投資者信賴。由此可見，市場自發調節在ESG信息披露領域存在失靈問題。實施強制ESG信息披露監管能矯正這些市場失靈，更好地滿足投資者的ESG信息需求。

2.ESG強制披露監管理念

強制信息披露監管理念由路易斯·D·布蘭代斯提出，認為證券監管應通過公開信息，使投資者獨立判斷。威廉·道格拉斯認為，因存在投資者能力有限、非理性投機或證券欺詐等因素，需對資本市場準入進行控制。（8）比較來看，歐盟的強制披露模式使其ESG披露水平高于美國的自愿披露模式，表明強制ESG信息披露能有效解決信息供給短缺和市場失靈問題。充足的ESG信息供給能讓證券分析師深入研究，提高市場對ESG信息真實性的鑒別能力。（9）盡管強制披露能提高透明度，但喪失了靈活性和自主性，推動ESG強制披露監管仍面臨挑戰。美國正嘗試將ESG披露從自愿轉向強制，但這一轉變受到不少反對。2024年3月6日，美國證券交易委員會（SEC）通過了《加強和規范投資者的氣候相關信息披露規則》（SEC新規），要求上市公司將溫室氣體排放和氣候相關風險納入財務披露框架，該規則于公布60天后生效。總體來看，SEC新規能為投資者提供一致性、可比性強的信息，有助于投資決策，也能明確上市公司的報告義務，反映了SEC在構建ESG披露規則方面的持續努力。

3.ESG半強制披露監管理念

為了平衡ESG強制披露與自愿披露的優劣，逐步發展出“不遵守就解釋”的半強制披露方式。這種軟法規制雖無法律約束力，但能產生實際效果。（10）從2015年港交所發布《環境、社會及管治報告指引（修訂版）》，將一般披露責任提升至“不披露就解釋”的半強制性高度，到2024年3月港交所發布ESG氣候披露新規將《ESG指引》更名為《ESG守則》，強調強制性并單列氣候披露要求，可以看出這是一個從自愿逐步到半強制的過程。盡管歐盟采取強制披露，新加坡和我國香港地區采取半強制披露，但兩者在思路和步驟上有共同點，法律效力層級雖有差異，但不影響實踐效果。總體來看，采取半強制方式是現實選擇，根據我國ESG信息披露多采取自愿的實際情況，不可以一刀切采取全面強制，而應有針對性地選擇適合我國的ESG信息披露監管方式。

（三）ESG信息披露監管程度之爭：重大抑或非重大

1.ESG信息披露監管應遵循重大性要求

ESG信息與其他市場信息類似，存在不同類別，對ESG強制披露信息設置重大性標準是必然選擇，也是檢驗證券披露制度的試金石。重大性標準本質上是對“重大性”的具體解釋，不同角度有不同演繹效果。有學者認為重大性標準在認定信賴正當性上起關鍵作用。（11） 理論上，強制披露制度中信息重大性認定有兩種主流標準：一是投資者保護標準，即可能改變現有信息集并影響理性投資者決策的信息；二是價格敏感標準，即公開后可能導致證券價格波動的信息。目前，理論界認為重大性標準能有效提升信息披露質量，降低市場噪聲，指引披露行為。（12） 因此，ESG信息披露也應遵循重大性要求，只有符合重大性標準的信息才應強制披露。

2.ESG信息披露監管無須遵循重大性要求

有學者針對ESG信息披露應當遵循重大性要求提出不同意見，針對生態破壞、環境污染等重大突發公共事件，ESG信息披露無需遵循重大性要求，應直接強制披露。以紫金礦業污染事件為例，突發環境事件信息因其難以獲取、有限、不確定和時效性等特點，不僅在信息披露及時性方面面臨諸多問題，而且在信息披露的真實性方面也同樣遭遇困境。（13） 在這種情況下，ESG信息披露不宜再遵循前述復雜的重大性要求，而應當直接認定為重大信息，以防范重大事件信息的延遲發布所造成的嚴重后果。

3.ESG信息披露監管重大性要求的原則與例外

盡管針對ESG信息披露監管是否應采用重大性標準存在爭議，但理論與實務界一致認為“重大性”指的是經濟層面的重大性。多年來，美國證監會以不具備經濟重大性為由，否定ESG強制信息披露。如果將重大性限縮為經濟重大性的教義學觀點確屬正確，則現有的信息披露監管框架便完全可以吸納ESG信息，無須額外設置規則以單獨處理其披露問題。特定ESG信息對大多數行業的投資回報或盈利能力影響有限，例如石化行業的重要環境信息可能對其他行業無影響。因此，制定ESG強制信息披露的專門規則存在困難。由于實證研究無法給出統一的答案，其難以確切證明ESG信息具有經濟上的重大性；而一旦其證明該信息具有經濟上的重大性，則現有框架即足以對其完成吸收。監管者需指出現有以經濟重大性為基礎的信息披露框架的缺陷（14）， 并采用“原則+例外”方法靈活應對。ESG信息披露監管應以重大性要求為原則，不遵循重大性要求為例外。

二、我國ESG信息披露監管的法理基礎

ESG信息披露監管的價值是其法理基石，只有明確ESG信息披露的價值追求，ESG信息披露監管才能有明確的目標。除了外在形式的監管價值，事實上ESG信息披露監管還包含內在三個維度的重要價值，即證券法維度（投資者保護和資本市場發展）、公司法維度（公司綠色治理與可持續發展）和環境法維度（生態環境保護與氣候變化應對），共筑起ESG信息披露監管的法理基礎。

（一）證券法維度

從證券法維度來看，ESG信息披露監管的目標是促進證券市場發展和保護投資者。首先，ESG信息披露能促進證券市場發展，這主要通過四個方面：提高信息傳播效率、促進市場競爭、推動資本形成、平衡監管統一性和靈活性。以美國納斯達克證券交易所2019年發布的《ESG報告指南2.0》為例，該指南列出了環境、社會和公司治理的十項指標，并提供了詳細的披露指引。2020年11月，SEC修訂了Regulation S-K，強化了對人力資源和戰略風險等ESG因素的披露要求，促進了信息披露的統一性和靈活性，推動了市場發展。其次，ESG信息披露監管必須保護投資者，通過市場和政府的有效監管保障信息充分披露，增強公眾信心，平等保護投資者和增加信息供給。例如，1934年SEC通過了Regulation S-K，規定上市公司需披露環境負債和遵循環境法規的成本等非財務信息。1969年，美國《國家環境政策法》促使SEC將環境保護等非財務信息納入披露范圍。2021年，美國眾議院通過了《ESG信息披露簡化法案》，要求SEC制定細致的ESG規則，上市公司需披露環境、社會和治理的所有事項。這些措施不僅保護了投資者利益，還平衡了ESG信息披露與投資者保護的關系。

（二）公司法維度

從公司法角度看，ESG信息披露監管與公司綠色治理緊密相關，應貫徹綠色治理理論，以指導ESG信息披露的治理層面，促進兩者良性互動。ESG的興起要求公司法作出回應，兩者在追求可持續發展目標上具有一致性，成為繼“有限責任”和“兩權分離”之后的新制度工具。（15）綠色治理是多元主體以綠色價值理念為引導，基于互信和資源共享，合作共治公共事務，以實現“經濟—政治—文化—社會—生態”持續和諧發展的活動過程。（16）它是在建設生態文明和實現綠色轉型背景下提出的，是現代治理理論在應對生態環境危機方面的演進和創新。（17）公司治理是決定公司發展方向和目標的關鍵。隨著市場和社會環境變化，企業社會責任和利益相關者理論逐漸受到關注，國家對市場的干預也不斷加強，改變了公司治理的發展方向。將ESG與公司法、ESG信息披露監管與綠色治理融合，可以內化ESG監管要求，促使公司自發開展綠色治理。以歐盟為例，2022年11月28日，歐洲理事會通過《企業可持續發展報告指令》（CSRD），2023年1月5日生效。該指令修訂了2014年的《非財務報告指令》（NFRD），擴大適用公司范圍，要求約50000家公司提供可持續發展報告，對理念、范圍、格式、標準和鑒證等進行了全面升級和改革。（18）

（三）環境法維度

從ESG的產生發展背景來看，其與環境法密切相關。ESG中的E代表環境要素，G代表治理要素，包含綠色治理，發展目標是保護生態環境和應對氣候變化，與環境法高度一致。因此，ESG功能的有效發揮應接受環境法的規范調整。上市公司的環境保護表現也是環境管理機構的規制內容，環境法應規范和監管上市公司ESG信息披露。ESG已成為保護生態環境和實現可持續發展的有力機制，被視為命令控制型制度之外的創新性制度，ESG信息披露是其重要手段。在環境法維度上加強對ESG信息披露的監管，是環境法治的重要內容。環境保護法律規范中對ESG信息披露的規范是必然之舉?！董h境保護法》對企業環境信息公開進行了基礎性規定，《企業環境信息依法披露管理辦法》也有具體要求，雖然需要進一步完善，但為ESG信息披露監管提供了法律依據和支撐。

三、我國上市公司ESG信息披露監管的制度方案

我國應當確定怎樣的監管理念，采取怎樣的監管模式，如何構建ESG信息披露監管框架，以及在立法上如何行動落實，迫切需要在制度層面進行回應并展開構建。

（一）制度方案設計的總體思路

1.漸進式改革路徑

從歷史角度看，ESG信息披露監管陷入了自愿為主、強制不足的路徑依賴。所謂路徑依賴就是指通過“積極的反饋”與“累計增長的回報”把某一系統的發展鎖定在一種特定模式中，并不斷自我強化的現象。（19） 它使我們對系統形成與發展的分析超越依賴偶發歷史事件的簡單模式。路徑依賴分為結構驅動和法律規則驅動兩種模式。（20） 具體到我國ESG信息披露監管，我國已逐漸形成法律規則驅動的路徑依賴，依據此理論應逐步進行ESG信息披露監管改革，從自愿到半強制，再到強制披露的范式轉換。

2.自愿與強制披露監管的界分與平衡

在“雙碳”目標和生態文明戰略背景下，經濟發展與環境保護的平衡愈加重要（21）， 而ESG信息披露體現了二者的融合。因此，自愿與強制披露的界分和平衡成為關鍵議題。如何披露ESG信息及其程度，需要在個人權利與公共利益之間找到平衡，厘清法律界限。一方面，ESG強制披露通常涉及法律、法規或行業標準的要求，旨在確保公共利益的實現，但也可能剝奪披露主體的自主權，缺乏靈活性，容易引發更隱蔽的法律規避。另一方面，ESG自愿披露則尊重披露主體的自主權與靈活性，但可能忽視市場盲目性，導致信息不對稱，阻礙公共利益的實現。要在自愿與強制披露之間找到平衡，監管部門需確保強制披露的合法性和必要性，避免損害披露主體合法權益，并制定明確規則和標準，規范披露范圍和方式，保證信息的安全性和準確性。

3.多層次多元化監管的共治與協同

ESG信息披露監管事實上不僅重塑了環境信息法權結構，還對多元共治理念進行了更進一步的演繹。（22） 因此，我國應建立多層次、多元化的ESG監管體系（23）， 通過政府、企業、社會的共治與協同，形成從國際、國家到行業的多層次監管框架。具體可以從三方面入手：一是規范協調證監會主導、生態環境部門配合的政府監管職責，二是精準設計交易所的一線監管職能，三是充分發揮行業協會與中介機構的社會性監管作用。同時，行業規范應結合各行業特征，分析挑戰和機遇，推動可持續發展。此外，在共治與協同方面，政府、企業、社會組織的合作至關重要。政府應制定明確法律法規，保障ESG信息披露標準，并創造有利的營商環境。企業應履行社會責任，透明披露ESG信息，積極參與可持續發展項目。社會組織則應提供監督和評估方案，推動各方遵循ESG標準。

（二）構建強制與半強制相結合的ESG信息披露監管制度

1.轉變監管模式

結合我國當前ESG信息披露的實際情況，推動我國對ESG信息披露監管要求從自愿披露監管模式轉向強制與半強制相結合的披露監管模式，這既是我國的現實需要，也是域外經驗的借鑒結果。具體來說，政府對企業社會責任進行規制的主要驅動因素是促進整體社會的發展，這使得企業社會責任不可避免。監管部門通過提高ESG信息披露的質量和數量，不僅可以完善我國資本市場，加強與國際資本市場接軌，也配合黨中央實現綠色轉型和“雙碳”目標。因此，我國有充分理由推動ESG信息披露監管向強制化轉變?？梢詤⒖枷愀鄣貐^做法，由上級監管部門出臺原則性要求，如將該規則加入《上市公司治理準則》或《上市公司信息披露管理辦法》中；或是證監會按需出臺專門針對ESG信息披露的法規，再由底層交易所根據監管要求，通過進一步修訂已有的指引（如現有的《上市公司自律監管指引》）對ESG信息披露踐行“不遵守就解釋”模式進行詳細、具體的規定。

2.完善ESG重大性判斷標準體系

完善ESG信息披露的重大性判斷標準體系有助于引導企業積極融入ESG因素，促進可持續經營和更好地承擔社會責任。通過明確指標、調整時效性和保證數據可靠性，可以更好地評估企業在環境、社會和治理方面的表現，推動商業實踐向可持續方向發展。首先，制定明確的ESG信息披露指標和標準，針對不同行業制定不同類別的ESG重大性披露指引。例如，能源行業應側重環境因素，金融行業則側重社會和公司治理因素。這種差異化標準能充分考慮各行業的特定情況。其次，ESG信息披露重大性判斷標準體系需要具備時效性和動態性。隨著社會、環境和經濟條件的變化，ESG因素的重要性也會改變，因此標準體系應能隨時調整以反映最新情況。再次，確保數據的準確性和可比性至關重要。數據質量直接影響ESG評估的有效性，因此需建立統一的數據收集、報告和驗證機制，以保證信息的可靠性。

3.制定不同行業和領域的ESG重大性披露指引

構建強制與半強制相結合的ESG信息披露監管制度，自律規范是關鍵。監管部門應制定分行業分領域的ESG重大性披露指引。目前，盡管已有大量ESG報告，但行業間橫向對比困難，相同領域的公司間重大性披露內容差異大，同一指標的數值存在不合理差異。其原因在于缺乏統一的重大性披露標準和行業規范。因此，監管部門可以采取以下分層路徑：首先，根據披露主體甄別國企和上市公司。對于國企，依據《提高央企控股上市公司質量工作方案》，發布ESG重大性披露指引。對于上市公司，應結合行業實際，制定包括《上市公司治理準則》《上市公司信息披露管理辦法》《企業環境信息依法披露管理辦法》《上市公司投資者關系管理指引》等規范內容的重大性披露指引。其次，不同行業應采取不同的ESG重大性披露標準。例如，石油化工、房地產和金融行業對環境、社會和治理的側重各不相同，應制定針對這些行業的具體ESG重大性披露指引。

（三）完善ESG信息披露監管法律體系

1.明確監管層次

為了解決我國ESG信息披露監管缺乏主導主體和核心文件、體系混亂且隨意性強的問題，需要建立統一、明確的監管體系。我國證券監管主要依靠政府行政力量推動市場發展，以政府監管為主（24），同時證券交易所實行自律規制。因此，ESG信息披露監管也應采用“自上而下”的路徑：首先，確立縱向監管體系，即證監會作為ESG信息披露的主要監管主體，負責統籌監管。證監會應出臺指導性法規，證券交易所在此基礎上發布細化指引，確保法規高效落地，形成“法律—行政法規—部門規章—部門規范性文件—自律規則”的多層次監管制度。其次，確立橫向監管體系，針對ESG信息涵蓋范圍廣的特點，通過立法建立聯合監管機制。證監會應協調各部門，共同制定信息披露規則，完善協調機制。

2.提高立法位階

為了解決我國ESG信息披露程度偏低、質量差的問題，必須加強監管力量，提升立法位階。高位階法律是提出具體披露要求的基礎。從香港地區的經驗來看，港交所兩次修訂《ESG指引》都有香港政府和金融發展局的文件支持。目前，我國ESG信息披露的法律依據主要是證監會的部門規范性文件和證券交易所的行業規范。為提高ESG信息披露監管的立法位階，應在部門規章、行政法規和法律中增加相關規范。具體操作上，可在《證券法》《公司法》《環境保護法》中增加ESG信息披露監管條款，既減少單獨立法難度，又提升法律位階。同時，證監會作為主要規制主體，可以修訂現有規章或出臺新規章。此外，將已實踐有效的行業規范提升為部門規章或規范性文件，也是提升立法位階的重要方法。

3.完善法律責任體系

除了提升立法位階外，完善法律責任體系也是解決ESG信息披露監管薄弱問題的重要手段。明確公司和個人信息披露違規的法律責任體系能夠起到威懾作用，是信息披露一般規則的兩大形成途徑之一。（25） 披露ESG信息涉及民事、行政和刑事責任，因此需根據ESG信息披露特性合理規定責任形式，以實現有效約束。首先，ESG信息披露的刑事責任需引起重視。ESG信息涉及環境保護、消費者和勞工權益等，違規披露容易觸犯《中華人民共和國刑法》中的“嚴重損害他人利益”等條款。其次，承擔行政責任是信息披露違規的常見處罰形式。目前法規對ESG信息披露違規未有單獨規定，多適用一般信息披露的處罰。但《證券法》對罰款金額規定較低，監管措施不嚴厲，因此需加大處罰力度，如提高罰款金額和增加禁止入市等措施，充實自律、行政監管的制度工具箱。（26）再次，可借助其他相關部門力量，如生態環境部對環境信息違規披露的處罰。最后，對投資者的民事賠償制度是ESG信息披露責任體系的重點。信息披露違法會損害投資者利益，新的《證券法》規定虛假陳述糾紛的先行賠付和集體訴訟制度，將ESG信息納入其中是一種高效方法。但這兩種制度在落實方面仍需完善，需配套司法解釋和指引規范支持其常態化運行。

注釋：

（1） 趙旭東等：《新〈公司法〉若干重要問題解讀（筆談）》， 《上海政法學院學報（法治論叢）》2024年第2期。

（2） Juelin Yin， Yuli Zhang， Institutional Dynamics and Corporate Social Responsibility （CSR） in an Emerging Country Context： Evidence from China， Journal of Business Ethics， 2012， 2（111）， p.303.

（3） 袁利平：《公司社會責任信息披露的軟法構建研究》，《政法論叢》2020年第2期。

（4）（9） 彭雨晨：《強制性ESG信息披露制度的法理證成和規則構造》，《東方法學》2023年第4期。

（5） 李燕、肖澤鈺：《強制與自愿二元定位下〈證券法〉ESG信息披露制度的體系完善》，《重慶大學學報》（社會科學版）2024年第2期。

（6） A. A. Sommer， Jr， The SEC and Corporate Disclosure： Regulation in Search of a Purpose， Michigan Law Review， 1980， 78.

（7） ［英］艾利斯·費倫：《公司金融法律原理》，羅培新譯，北京大學出版社2012年版，第432頁。

（8） ［美］路易斯·羅思、喬爾·賽里格曼等：《美國證券監管法基礎》，張路等譯，法律出版社2008年版，第15頁。

（10） 羅豪才、畢洪海：《通過軟法的治理》，《法學家》2006年第1期。

（11） 郭鋒：《證券市場虛假陳述及其民事賠償責任——兼評最高法院關于虛假陳述民事賠償的司法解釋》，《法學家》2003年第2期。

（12） 汪青松、伍雅琴：《強制信息披露制度重大性標準的認定》，《廣西財經學院學報》2022年第4期。

（13） 朱謙：《上市公司突發環境事件信息披露的真實性探討——以紫金礦業環境污染事件為例》，《法學評論》2012年第6期。

（14） 樓秋然：《ESG信息披露：法理反思與制度建構》，《證券市場導報》2023年第3期。

（15） 朱慈蘊、呂成龍：《ESG的興起與現代公司法的能動回應》，《中外法學》2022年第5期。

（16） 史云貴、劉曉燕：《綠色治理：概念內涵、研究現狀與未來展望》，《蘭州大學學報》（社會科學版）2019年第3期。

（17） 李傳軒：《綠色治理視角下企業環境刑事合規制度的構建》，《法學》2022年第3期。

（18） 鄧建平、白宇昕：《域外ESG信息披露制度的回顧及啟示》，《財會月刊》2022年第12期。

（19） T. C. Boas， Conceptualizing Continuity and Change： The Composite-Standard Model of path Dependence， Journal of Theoretical Politics， 2007， 19（1）， p.33-36.

（20） 李文莉：《證券發行注冊制改革：法理基礎與實現路徑》，《法商研究》2014年第5期。

（21） 李傳軒：《“雙碳”目標下消費者碳責任及其立法表達》，《政治與法律》2023年第1期。

（22） 方印：《從“舊三角”到“新三角”：環境信息法權結構變塑論》，《法學論壇》2020年第5期。

（23） 參見［美］威廉·諾德豪斯：《綠色經濟學》，李志青、李傳軒、李瑾譯，中信出版集團2022年版，第54—61頁。

（24） 黃愛學：《論證券市場自律監管的地位》，《學術交流》2012年第12期。

（25） 齊斌：《證券市場信息披露法律監管》，法律出版社2000年版，第94頁。

（26） 劉俊誨：《上市公司股份回購方案的法律性質與規則策略》，《當代法學》2022年第5期。

作者簡介：李傳軒，復旦大學法學院教授，上海，200438；張葉東，復旦大學環境資源與能源法研究中心助理研究員，復旦大學法學院博士研究生，上海，200438。

（責任編輯 李 濤）