港交所新規：推動董事會效能再提升

無論是在董事會的獨立性、多元化還是履職能力方面，港交所近期公開咨詢的新規都進行了針對性的完善。其中，推動首席獨立董事制度建設、提升獨董獨立性等方面的改革尤為引人關注。對上市公司而言，借此契機以更高標準要求自己，并主動進行投資者關系管理，將有助于治理水平的改善

關于董事會（董事）的選任、權責、構成、考核等內容，自相關概念產生以來，理論和實踐領域一直討論、爭議不休。各資本市場的監管機構在總結過往經驗教訓的基礎上，也在不斷推出新的監管措施，以適應發展的需要，促進公司治理結構改善。

作為全球主流資本市場之一，港股上市公司的治理情況受到全球投資者的廣泛關注。6月14日，港交所公布對《企業管治守則》及相關《上市規則》條文的修訂建議，并向公眾咨詢反饋意見。本次擬修訂的內容有何亮點？結合機構投資者參與治理的偏好，港股上市公司以及準備赴港上市的內地企業應如何改進治理實踐？

董事會治理效能備受股東關注

港股公司的治理架構有著明顯的董事會中心主義色彩。股東大會為港股公司最高級別的決策主體，負責決定董事會成員的選任、審計機構的選聘、達到一定規模的重大交易等，但股東大會對公司日常經營的參與度相對有限，通常將經營權限授予董事會行使。因此，董事會實際扮演了公司治理核心主體的角色，相關法規對此也作出明確規定。例如，香港特區政府下屬公司注冊處制定的章程細則范本，將董事會權力描述為在《公司條例》及章程細則的規定下，“公司的業務及事務均由董事管理，董事可行使公司的一切權力”。

基于港股市場上市公司董事會具有優勢性話語權的治理特征，選出能力多元、值得信賴的董事會是股東參與公司治理的核心議題。以機構投資者為例，根據我們的觀察，在進行投票之前，他們會全面評估董事候選人的專業能力、資質背景以及董事會成員的獨立性、多樣性等關鍵因素，這些因素都可能對董事會的履職能力和履職效果產生重大影響。

國際機構投資者圍繞董事會效能，通常有三個核心關注維度。

一是董事會獨立性。董事會應平衡大股東與中小股東的利益訴求，同時監督管理層的履職情況。獨立性出色的董事會更傾向于作出公正、符合商業邏輯和股東利益的決策。

二是董事會的能力結構與多元化。董事會的能力構成應涵蓋公司所在行業所需的專業能力，以及法律、財務、金融等通用經驗，并能夠與時俱進，以滿足公司在不同發展階段的需求。同時，董事會應保持一定程度的性別多元化，充分考慮不同性別群體的利益訴求，以提升決策有效性。

三是董事的履職質量。董事應保持足夠的精力，控制兼職數量，以積極投入日常事務和參與董事會會議，帶領公司發展壯大，從而提高公司長期價值與股東回報。

從投票結果來看，較之其他議案類型，國際機構投資者普遍對董事選舉議案保持較高的反對率。例如2023年，道富環球提出反對意見的選舉議案數量占其參與投票的選舉議案總數的16%，安聯全球、法通保險資管的反對票比例在24%左右，加州公務員養老金更是高達42%。

而在過去3年，紫頂對所服務的港股上市公司的董事選舉類議案，保持著每年13%左右的反對率。在我們出具的反對建議中，約91%源于獨立董事候選人連任時間過長，其中，約10%源于候選人同時存在獨立性較差、過度兼職或者資質不佳等情況。雖然機構股東對上市公司治理可以起到很大的積極影響，但要想從根本上改善此類問題，仍離不開監管力量的介入。

治理新規全面提升董事會有效性

作為最具吸引力的資本市場之一，港交所一直以開放、包容的態度不斷革新自身規則體系，為改善融資環境、提升上市公司質量作出努力。例如，早在2021年，港交所就規定港股公司董事會須達成性別多元化，強制要求擁有單一性別董事會成員的上市公司須在2024年12月31日或者之前至少委任一名另一性別的董事，成為全球較早強制要求董事會性別多元化的主流交易所之一。

我們對港交所最新公布的《企業管治守則》及相關《上市規則》咨詢文件進行梳理后發現，本次港交所對董事會效能、董事會獨立性、多元化、風險管理與內部監控、公司股息等多項治理事宜進行修訂，特別擬對股東關注的董事會議題作出大量針對性調整。

首先是獨立性方面。董事會的獨立性水平通常體現為獨立董事占比，而獨立董事的獨立性通常以任職年限作為衡量標準。目前，許多主流資本市場的監管機構均對獨立董事的任職年限提出強制要求。例如，A股市場規定獨立董事連續任職不得超過6年，新加坡交易所規定獨立董事累計任職不得超過9年，馬來西亞交易所則規定獨立董事連續任職不得超過12年。

港交所目前未對獨立董事的任職時間設置硬性規定，僅要求當獨立董事連續任職超過9年時，上市公司應在重選該董事時論述其是否具有獨立性。這直接導致連任時間較長的獨立董事占比較高。據港交所統計，約31%的港股公司獨立董事連任多年。根據紫頂觀察，從股東大會表決結果來看，股東對連任時間長于9年的獨立董事候選人的投票反對率更高。

本次修訂，港交所新增了硬性規定，要求獨立董事的任期上限為9年，若達到任期上限后的獨立董事想再獲重選，則需要經過兩年的冷靜期。我們認為，強制性規定有利于緩解獨立董事任職時間過長的問題，對獨立董事獨立性以及董事會整體獨立性的提升將產生顯著促進作用。

其次是能力構成方面。董事會成員具備上市公司發展所需的各類能力，董事會成員間的能力形成有效互補，是董事會發揮作用的基本要求。港股上市公司在董事背景與能力方面的信息披露已較為充分，董事簡歷內容翔實，亦包括對董事能力的定性描述。但站在股東角度，目前關于董事能力構成的信息披露存在兩方面問題：一是缺乏對董事個人能力與公司業務發展之間關聯度的針對性描述，不便于股東理解董事能力對公司業務的具體貢獻；二是缺乏對董事會能力構成的全局性、整合性描述，不利于股東快速掌握董事會能力結構。

在本次公布的修訂內容中，港交所強制要求上市公司董事為實現持續專業發展，每年應就特定主題接受培訓，初任董事則需要在獲委任后的18個月內完成至少24小時的培訓。同時，上市公司應披露董事會技能表，包括董事會當前具備的技能組合以及董事會希望進一步掌握的技能（如有）。我們認為，上述規定將更好地幫助股東了解董事對公司的貢獻，增進股東對董事會的了解。

再次是履職質量方面。如何對董事會實施有效監督，促使其積極履職，是股東維護自身利益的重要議題。由于對公司日常經營的參與有限，股東在監督董事履職時，只能基于公司公開披露的信息。現行港股市場法規將“董事會應定期評核其表現”列為最佳實踐建議，非強制披露事項，從而增加了股東評價董事履職質量的成本。執行董事的表現尚能通過公司業績的變動進行推斷，獨立董事的履職質量則難以量化，因此股東對獨立董事的期望主要在于履職應保持足夠的精力。已有交易所通過設置兼職數量上限與工作時長的硬性要求，以確保獨立董事的履職精力，例如A股市場《上市公司獨立董事管理辦法》規定，獨立董事兼任境內上市公司的家數上限為3家，同時每年現場工作時間不少于15日。

港交所目前未對獨立董事的兼任數量作出強制規定，僅要求如果獨立董事候選人將出任第7家（或者以上）上市公司的董事，董事會應披露其認為該名人士仍可投入足夠時間履行董事責任的原因。根據港交所的統計，截至2023年年末，約7%的港股上0MX+s5IQXNxngblRyataQg==市公司存在獨立董事過度履職情況。本次港交所積極作出改變，新增了對獨立董事兼任數量上限的硬性規定，即獨立董事不得同時出任多于6家上市公司的董事。我們認為，該強制規定有利于緩解股東對獨立董事履職精力的顧慮，亦對董事會整體履職質量的提升有所助益。

而在已處于領先實踐的董事會性別多元化方面，港交所更進一步，要求提名委員會中至少有一名不同性別的董事。此外，本次修訂還涵蓋許多股東關注的其他議題，例如提高了對股息政策的披露要求，強調了董事會下屬委員會的合規性與一致性，等等。

整體來看，該次修訂充分考慮了國際資本市場最新趨勢和港股股東的核心痛點，有利于進一步推動港股上市公司治理水平的提升。

更上一層樓：改善治理的行動建議

目前，修訂文件尚處于公開咨詢階段，但已公布的擬修訂內容仍反映了監管機構的關注重點，指明了港股公司的治理改善方向。作為國際重要資本市場，香港上市的公司受到投資者的廣泛關注。我們期待，港股上市公司可以在滿足最新修訂規則要求的基礎上，對自身的治理建設提出更高要求。

一方面，期待董事會主動作為，強化自我要求，更加重視綜合素質。

在港交所的修訂文件中，董事會的獨立性、能力建設、表現考評均為重點內容。站在向良好治理實踐靠攏的角度，我們期待港股上市公司可以提高對自身的要求。

1.保持獨立性方面，主動約束獨立董事的任職年限，不僅滿足連任時間不超過9年的合規要求，還可考慮設置累計任職上限，促進獨立董事達到更高程度的實質獨立。

2.能力建設方面，主動制訂培訓計劃，選定培訓主題，并對執行董事、非執行董事與獨立董事制定有區分度的培訓內容，使董事能力跟上行業發展腳步，滿足公司發展需求。同時，可以考慮將董事接受培訓的情況納入績效薪酬評價體系，以增強培訓效果。

3.表現考評方面，建議上市公司每年評價董事會表現，并在定期報告中主動披露董事個人對公司當年業績的具體貢獻；若出現公司業績下滑但董事薪酬反而上漲的情況，公司應主動說明當期薪酬的確定依據。

另一方面，鼓勵上市公司增強與股東交流的積極性，完善信息披露。

在本次修訂中，港交所擬增設首席獨立董事職位，作為其他董事與股東的中間人及聯絡點，體現出對股東交流的重視。根據我們的觀察，對一般投資者而言，港股上市公司的股東交流存在以下問題：

1.交流渠道較為單一，大多為郵件溝通；

2.交流后的信息披露亦存在缺失，使得一般的中小投資者難以獲得機構投資者和大股東掌握的信息。

相比之下，A股市場在投資者交流方面的制度建設更加積極，不僅要求上市公司主動召開公開的業績說明會，還要求上市公司披露投資者調研紀要，而且提供官方的網絡交流平臺，提高了中小投資者與上市公司直接溝通的便利性。

我們期望，港股上市公司能夠從以下方面提升股東交流實踐：

1.提供多元化的溝通渠道，在定期報告中的醒目位置披露投資者熱線，完善線上溝通平臺；

2.對于市場討論度高的對外投資、股權融資等交易事項主動召開說明會，并披露會議紀要；

3.若首席獨立董事制度得以實施，我們還建議上市公司定期披露首席獨立董事的溝通工作報告。

隨著資本市場越發成熟，投資者越發關注上市公司治理水平。監管機構作為重要的市場參與方和監督力量，對推動上市公司治理的完善起著舉足輕重的作用。港交所的本次修訂充分體現了其作為國際主流資本市場運營機構及監管機構的敏銳洞察，期待在監管力量的積極推動下，港股上市公司治理水平得以持續提升，市場環境實現可持續發展。

劉沐昕系紫頂股東服務高級研究員，

唐淑薇系合伙人