艱難的變革：國有企業改革的回顧與思考（六）

國資委成立后的國有企業改革（續）

黨的十六大與國務院國資委的組建

2002年11月，黨的十六大召開，提出堅持和完善基本經濟制度，深化國有資產管理體制改革的任務。

黨的十六大報告明確提出：“繼續調整國有經濟的布局和結構，改革國有資產管理體制，是深化經濟體制改革的重大任務。在堅持國家所有的前提下，充分發揮中央和地方兩個積極性。國家要制定法律法規，建立中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責，享有所有者權益，權利、義務和責任相統一，管資產和管人、管事相結合的國有資產管理體制。”“中央政府和省、市（地）兩級地方政府設立國有資產管理機構。繼續探索有效的國有資產經營體制和方式。”

2003年3月，第十屆全國人大批準了國務院機構改革方案，國家經貿委被撤銷，原有職能分別劃入其他國務院相關部門，同時決定成立國務院國有資產監督管理委員會。

2003年4月6日，國務院國資委正式掛牌成立。4月25日，國務院辦公廳印發了《國務院國有資產監督管理委員會主要職責內設機構和人員編制規定的通知》，即俗稱的“三定方案”。明確國務院國資委是國務院直屬的正部級特設機構，根據國務院授權，代表國家履行國有資產出資人職責，其監管范圍是不含金融類企業的中央所屬企業的國有資產。

除中組部和中紀委對53戶中央重要企業主要負責人的選任、管理和查處權外，授權范圍內國有企業的出資人職責基本歸并到位，中國政府歷史上第一次在內部實現了政資分開。這是我國國有企業改革邁出的重要一步。

國務院國資委共有555名編制（不含外派監事會），在當時各政府機構中是比較充裕的。工作人員由四個方面組合而成：原中央企業工委的全部，原國家經貿委未轉入其他政府部門的司局，財政部負責國有資產管理的兩個司，中組部負責國有企業領導人員管理的半個局。這樣的人員構成并不理想，相當一部分人員以往并沒有真正做過經濟工作，尤其是企業工作，需要逐步學習和適應。好在國務院國資委第一任主任李榮融、第一任黨委書記李毅中都有長期的企業工作閱歷，經驗豐富，可以勝任這樣的業務性質。

國資委組建時設立了18個業務司局，這樣的機構設置基本體現了國務院國資委的職責定位，也反映了參與組建各方的現實平衡。2003年10月，國務院辦公廳印發通知，公布了納入國務院國資委履行出資人職責的189戶中央企業的名單，后來又增加到196戶。

2003年5月，國務院國資委與國務院法制辦共同起草通過《企業國有資產監督管理暫行條例》，并以國務院第378號令的形式正式發布實施。這個文件明確了企業國有資產管理體制的基本框架：

一是在堅持國有資產由國家統一所有的前提下，由中央人民政府和地方人民政府分別代表國家履行出資人職責；二是明確要求在國務院、省級、地市級人民政府設立專門的國有資產監督管理機構，根據同級人民政府授權，依法履行出資人職責，并按照“權利、義務和責任相統一，管資產與管人、管事相結合”的原則，規定了國有資產監督管理機構的職責和任務；三是明確要求各級人民政府實行政資分開，國有資產監督管理機構不行使政府的社會公共管理職責，政府其他部門、機構不履行企業國有資產出資人職責；四是所出資企業及其投資設立的企業享有有關法律、行政法規規定的企業經營自主權，國有資產監督管理機構除履行出資人職責外，不得干預企業的生產經營活動；等等。這個暫行條例以行政法規的形式，為開展企業國有資產監督管理工作提供了法律依據，國務院國資委開始步入正常運作時期。

外界一般認為，國務院國資委是一個權力很大的機構。但實際上，國資委面對的首先是挑戰，而不是權力。

第一，國有資產出資人業務性質的挑戰。對國有企業進行出資人管理在中國是全新的實踐。以往政府部門對國有企業都是基于報告和審批制度的行政管理，出資人代表機構的職責沒有可借鑒的經驗。對出資人監管企業、包括指導國有企業的改革，是一項專業性要求很高的工作。國資委的工作人員大都是黨政機關干部出身，對企業運作的了解非常有限，能否適應是一個很大的問題。出資人職責集中對開展工作是好事，但如果定位不準、監管不當，矛盾會表現得更加突出。

第二，國有企業改革繼續深化的挑戰。2003年之前，國有企業改革的主要進展是在“退”的方面，而且是在競爭失利形勢下的被動退卻，國有體制下的大企業的改革發展問題并未解決。尤其是中央級的國有企業，由于沒有地方政府的支持，很多難題自己解決不了。自身觀念和機制僵化、歷史負擔沉重的狀態依舊。在其他所有制企業的規模和實力越來越大、市場競爭日趨激烈的大背景下，這批中央企業能不能改革好、發展好，能不能在市場競爭中站得住腳，都還有待在實踐中回答。

第三，監管能力的挑戰。國資委成立時歸并了企業國有資產出資人的相關職責，但并不是全部。重要的中央企業，即“53戶企業”主要負責人的任免和查處權并不在國資委的職責范圍內。中央企業的負責人都不是一般人物，其眼界、能力、見識、背景和行業影響力都不容小覷。這些中央企業負責人是不是認同國資委的工作、愿不愿意接受國資委的管理，對國資委的業務水平和監管能力是一個非常大的考驗。

第四，責任清晰化的挑戰。我國的一些政府部門有很強的“抓權”文化，這些部門的工作很難說清楚責任，也沒有制度化的問責機制。在以往多頭管理的格局下，國有企業改革發展得好與不好在政府層面找不到真正的責任機構，各個相關部門的壓力都不大。國資委成立后，對國有企業的監管職責相對集中了，責任也隨之清晰化了。如果國有企業的改革和發展狀態不理想，或者出現了重大問題，國資委要承擔責任。責任明確，壓力非常之大。

國務院國資委組建初期的制度建設

組建國務院國資委，首先要做的工作是構建制度框架，建立企業國有資產管理的辦法和政策，實現“先管起來”的目標。制度和政策設計工作以往沒有人做過，企業國有資產出資人應該管什么、怎樣管是全新的課題。國務院國資委為此進行了一系列基礎性和探索性的制度建設。

1.清產核資，摸清家底。

從2003年9月開始，國資委在中央企業范圍內組織開展了全面的清產核資工作。為規范推進這項工作，國資委制定下發了《國有企業清產核資辦法》（國資委令第1號）和《中央企業清產核資工作方案》。對國有企業清產核資的范圍、內容、程序、組織、要求以及相關當事主體和當事人的法律責任等，做出了明確規定。

清產核資的主要內容包括：賬務清理，以保證企業賬目全面、準確和真實；資產清查，對企業的各項資產進行全面的清理、核對和查實；價值重估，對企業賬面價值和實際價值背離較大的主要資產進行重新估價；損溢認定，對企業申報的各項資產損溢和資金掛賬進行認證；資金核實，重新核定企業實際占用的資本金數額。

到2005年1月底，中央企業清產核資工作基本完成。清產核資的結果是：截至2004年底，中央企業資產總額為9.20萬億元，負債總額為5.25萬億元，平均資產負債率為57%。這次清產核資清理出各項資產損失或不良資產3521.2億元，占企業凈資產總額的8.9%；也清理出企業賬外資產和或有的潛盈資產343.4億元。

通過清產核資，初步摸清了中央企業的家底；各中央企業的資產損失或歷史包袱，按照規定，基本上予以消化處理，從而提高了企業的資產質量，同時使大部分中央企業初步完成了新舊會計制度的財務過渡工作，推動了中央企業逐步建立穩健的會計核算制度，促進了中央企業內控制度的建設。

2.建立企業經營業績考核制度。

在國資委成立之前，我國國有企業沒有經營業績考核制度。一家經營數百億、上千億元國有資產的大型企業，經營中連業績考核目標要求都沒有，聽起來不可思議，但當時實際情況就是如此。

國務院國資委成立后，把建立企業經營業績考核制度作為一項重要工作推進。2003年11月，國資委下發了《中央企業負責人經營業績考核暫行辦法》（國資委令第2號），明確從2004年開始對中央企業進行業績考核工作。2003年12月，國資委與中央企業負責人逐戶簽訂年度及任期經營業績責任書。

經營業績考核是一項非常復雜又很重要的工作。不同行業、不同類型企業的考核指標設定是不一樣的，不但要考慮企業的現實基礎，也要考慮同行業企業間的比較。考核指標對企業是一個導向，導向出了偏差，企業的發展也會出現偏差。

國資委成立初期的考核指標分為基本指標和分類指標兩大類。年度基本指標選擇了年度利潤總額和凈資產收益率，反映企業的經濟效益和資產經營效率；任期基本指標選擇了企業國有資產保值增值率和三年主營業務收入平均增長率，反映企業國有資產的保值增值情況和可持續發展能力；分類指標則體現了不同行業和具體企業的特點，側重于短板考核。

對上百家情況完全不同的中央企業進行簡單劃一的考核，很難做到科學、公正，需要在日后不斷改進和完善。但這個初創的制度畢竟使企業有了一個明確的奮斗目標，激勵的作用非常明顯。企業的經營目標明確后，各企業大都對指標進行了內部分解并與獎懲掛鉤，從而推進了中央企業內部經營責任制的建立和企業管理水平的提高。

3.建立國有企業負責人的薪酬管理制度。

國有企業負責人的薪酬一直是一個非常敏感的話題，很少進行公開的研究和討論，透明度很低。

由于問題過于復雜和敏感，從2003年開始，國資委做了一系列基礎性工作，包括對中央企業負責人的薪酬現狀進行調查摸底，對地方政府出臺的相關政策進行研究，聽取企業、國內外專家和咨詢機構的意見。在此基礎上，2004年6月，國資委發布了《中央企業負責人薪酬管理暫行辦法》和《中央企業負責人薪酬管理實施細則》，由此中央企業正式開始實行年薪制。

這兩個文件規定了中央企業負責人的薪酬由基薪、績效薪金和中長期激勵構成。按月發放的基薪是企業負責人的基本收入，主要根據企業的經營規模、經營管理的難度和所在地區企業的平均工資、所在行業的平均工資、本企業的平均工資等因素綜合確定。績效薪金與企業經營業績考核結果掛鉤，以基薪為基數，根據年度經營業績考核結果確定，績效薪金的40%要延期兌現。而中長期激勵辦法未能按時出臺。

2004年是中央企業實行年薪制的第一年，這一年中央企業一把手的平均年薪是稅前39萬元。對國有企業實行年薪制是有政策依據的。1999年，黨的十五屆四中全會通過的《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》中，對年薪制的正式說法是“可以繼續探索”，全國大部分省市政府據此已經在地方國有企業中大面積實施。所以，當時國務院國資委實行年薪制并不是一個新事物，但在中央企業這個特殊的重要群體中實施確實需要些勇氣。

中央企業年薪制的實行，使一度非常混亂的中央企業負責人的薪酬問題納入了企業國資監管機構制度化的管理軌道，實現了企業負責人的收入與經營業績考核結果掛鉤，能升能降。但由于制度建設是規范的、一視同仁的，年薪制的推進過程并未遇到實質性阻力。

4.加強國有產權轉讓管理。

國有產權轉讓是一個非常敏感的話題，涉及以往國有企業改革中爭議很大的國有資產流失問題。

從靜態看，任何一筆企業資產都會有一個評估價格，但一般都是基于重置成本法，其陳舊貶值程度很難準確判斷；國有中小企業改革中經常出現這樣的情況：如果一家企業改制后經濟效益很好，就會有人反映當初資產評估評低了，是國有資產流失；如果改制后企業狀態不佳、又虧損了，職工群體不穩定，這是國有中小企業改革一直有很大爭議的重要原因之一。

在國有企業改革和布局結構調整的過程中，國有經濟要通過有進有退、有所為有所不為不斷進行優化配置，國有資產的流動和調整成為常態。如果這個過程不進行規范化的管理，將給改革的推進帶來非常大的爭議和困難。

在深入調查研究、廣泛聽取各方面意見的基礎上，國資委和財政部于2003年12月發布了《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號，（以下簡稱“3號令”）。

3號令是國有產權管理的一個重要的基礎性文件。其側重點在于規范程序：企業國有產權轉讓必須進場，陽光操作、公開進行，并要引入市場競爭的機制；在程序規范的前提下，產權的最終成交價格由市場決定。

3號令發布后，國資委在全國范圍內認定了三家比較規范的產權交易機構，作為中央企業國有產權交易的平臺。同時會同財政部、監察部、工商總局等部門，共同開展了企業國有產權管理的專項檢查，使各地國有產權交易的進場率不斷上升。

到2004年底，很多省市國有產權交易的進場率已超過90%，上海市則達到了100%。由于引入了市場競價的機制，國有產權的實際成交價格比掛牌價格都有了不同程度的提高。在2004年之后，社會上對國有資產流失問題的反映已經開始減少，3號令為國有經濟的布局結構調整和國有產權的流動重組解決了一個大的操作性難題。

5.投資規劃與主業管理。

企業的投資規劃與主業選擇在性質上屬于企業的內部事務，出資人機構要不要介入管理，采用什么樣的方式、管到什么程度，在國資委內部的意見并不完全一致。

在國務院國資委組建初期，中央企業之間這方面情況的差異很大。相當一部分中央企業的產業定位并不清晰，尤其是一些由原政府部門直屬企業脫鉤后打捆組建的企業集團，大都存在業務方向過多、經營范圍過寬的問題，集團內部子孫公司之間業務關聯性不強，核心競爭力不突出；還有一些中央企業急于擴大規模，通過并購、無償劃轉等方式低成本擴張、多元化發展，導致經營風險很大。

在這樣的現實情況下，國有資產出資人機構確有必要進行階段性的介入，幫助企業理清發展思路、確立和提升主業意識。

2004年11月，國務院國資委發布了《中央企業發展戰略和規劃管理辦法（試行）》（國資委令第10號）。文件明確提出，企業發展戰略和規劃要符合國有經濟布局和結構的戰略性調整方向，突出主業，提升企業的核心競爭力。

同時，國資委公布了49家中央企業的主業。這些企業的主業確定前，國資委都與企業進行了反復的研究和協商，并達成了一致；對一些涉及業務領域較多、核心業務不夠明確的企業，還組織專家進行了專題論證。中央企業的主業確定后，凡主業范圍內的企業投資，國資委只對其中的重大項目進行備案管理；對企業發展規劃之外的非主業投資項目和并購活動，國資委要進行核準。

國資委成立之初進行的投資規劃和主業管理，實際上是對中央企業進行了一次全面的發展方向梳理，促使所有中央企業對自身的發展戰略進行了一次深入的反思和研究。這項工作對日后中央企業不斷優化資源配置、提高主業的核心競爭力，打下了最初的工作基礎，也發揮了重要的引導性作用。

6.規范企業領導人員管理。

國務院國資委成立后，中央企業領導人員的管理格局有所調整。53戶國有重要骨干企業的董事長、總經理、黨組（黨委）書記仍由中組部管理，副職由國務院國資委黨委管理；原來由中央企業工委管理的143戶中央企業的領導人員，也交由國資委黨委管理。

2003年7月，國資委黨委發布了《國務院國資委黨委管理的企業領導人員任免工作暫行辦法》，中央企業領導人員的選拔使用工作初步實現了制度化和規范化。2004年6月，國資委黨委又出臺了《中央企業負責人管理暫行辦法》，分別從中央企業負責人的任期、職數、任職條件、考評、薪酬、監督與懲戒、培訓交流、免職、辭退、退休等多方面的管理進行了比較全面的規范。

在對中央企業領導班子進行全面分析的基礎上，國資委通過深入考察，提拔了一批政治素質好、業務能力強的優秀年輕干部進入中央企業的領導班子，優化了班子的年齡結構和專業結構。同時又與一些大型跨國公司合作，每年定期選派中央企業的領導人員到境外進行業務培訓。

國務院國資委成立后，還積極探索國有企業經營管理者選拔方式的改革。2003年9月，國資委發布招聘公告，首次組織中國聯通等6家中央企業的7個職位進行公開招聘，在社會上引起了很大反響。2004年，國資委進一步完善和規范了公開招聘的工作程序，選擇了中國電子科技集團等22家中央企業的23個職位面向海內外公開招聘。在2003年至2006年的4年中，共有78家中央企業的81個高管職位進行了公開招聘。

以上是國務院國資委成立后進行的主要的制度建設。其他方面的工作還有很多，如企業國有資產監管的法規建設、加強對企業的財務監督、對企業收入分配總水平的管理、推動省市級地方國資委的組建，等等。這些工作基本是在兩年中完成的，新制度研究設計好了，也實際運作了。

這一套制度體系的建立，初步搭建起我國企業國有資產監督管理最基本的框架。這一輪制度建設基本實現了對中央企業的國有資產“先管起來”的目標，授權監管的企業不致再出現重大的失控性問題，接下來就能夠集中精力去解決國有企業改革和結構調整中的一些重點難點問題了。

規范各地的國有企業改革

國務院國資委成立時，由各地方政府主導的國有中小企業改革已進行了數年。這項改革是以國有經濟從中小企業層面退出為目標，方向是正確的，符合國有經濟有進有退、有所為有所不為的方針，有利于國有經濟布局結構的優化。

但是這項改革中問題也不少，改革工作相當粗糙。原因一方面在于，地方政府“甩包袱”的意向非常明顯，因此改革推進過快、過急；另一方面也在于，在對國有企業多頭管理的體制格局下，沒有任何一個部門能對國有企業改制的全過程負責，相關的政策不完善。在這樣的大背景下，大規模的改革進程中會出現各種問題。對此社會各界反響強烈，高層領導的批示也很多。

國務院國資委成立后，企業國有資產的監管責任清晰了，規范國有企業改制的責任也隨之清晰了，國務院國資委必須對全國國有企業改革的規范推進負總責。這是國資委成立后面臨的又一大挑戰，因為涉及的面很大，而且此前各地的改革已經形成了慣性。

國資委起草了《關于規范國有企業改制工作的意見》，并于2003年11月由國務院辦公廳轉發，即《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發〔2003〕96號。以下簡稱“96號文件”）。這個文件對國有企業改制過程中的批準制度、清產核資、財務審計、資產評估、交易管理、定價管理、轉讓價款管理、債權人利益保護、職工合法權益保護、管理層收購10個方面做出了規定。

這些規定都非常具有針對性。但是對于問題較多的管理層收購，由于各方面的意見很不一致，文件只進行了較嚴格的限制：向本企業經營管理者轉讓國有產權的方案，要由直接持有企業國有產權的單位負責制定；企業經營管理者不得參與轉讓國有產權的決策、財務審計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產權；企業經營管理者收購國有產權的資金不得向本企業借款，不得以本企業的資產作為抵押物融資；經營管理者對企業經營業績下降是負有責任的，不得參與收購本企業的國有產權。

96號文件是中央政府發布的第一份有關規范國有企業改制工作的政策文件，應該是企業國有資產管理職能集中行使后的一個具體成果。這個文件發布后在社會上引發了極大反響，有學者評價，這個文件對規范國有企業改制具有里程碑的意義。

2004年下半年，國資委派出了7個檢查組到15個省市進行督查。一方面檢查96號文件的執行情況，同時也進一步調研國有企業改革中仍需解決的突出問題，因為改革涉及的問題非常復雜，不可能一步規范到位。

2005年4月，國務院國資委和財政部聯合印發了《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》（國資發〔2005〕78號，以下簡稱“78號文件”），對當時社會各方面爭議很大的管理層收購做出了進一步的限制。

78號文件首先明確，國有中小企業可探索國有產權向管理層轉讓，大型國有及國有控股企業及所屬從事該大型企業主營業務的重要全資或控股企業的國有產權和上市公司的國有股權，不得向管理層轉讓。這個文件重申并細化了96號文件對管理層收購的限制條件，同時明確：管理層應當與其他擬受讓方平等競買，產權轉讓公告中的受讓條件不得含有為管理層設定的排他性條款；企業國有產權持有單位不得將職工安置費等從企業的凈資產中抵扣，不得以各種名義壓低國有產權的轉讓價格；同時更具體地列舉了存在5種情形的企業管理層，不得受讓標的企業的國有產權。至此，對管理層收購的規范基本到位。

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