股東按約定獲得超過出資比例分紅的會計處理探析

摘要：本文圍繞新修訂的《中華人民共和國公司法》中有關利潤分配的規定，通過A有限公司與C合伙企業持有B有限公司不同比例股權并存在特殊利潤分配協議的案例，探討了參股股東方在全體股東約定不按出資比例分紅情況下的會計處理方式。文章分析了該案例中的會計處理爭議，指出A有限公司在單體報表中處理超過出資比例分紅的潛在問題。接著，探討了實務中存在的幾種會計處理方式，如沖減長期股權投資成本、計入營業外收入、計入投資收益，并分析了其局限性。最后，提出了兩種改進的會計處理方式，并希望相關部門能明確和規范此類會計處理，以減少爭議，提升會計信息的可比性。

關鍵詞：同股不同權；出資比例與分紅權分離；會計處理；利潤分配

引言

2024年7月1日，新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新公司法）正式生效。此次修訂對公司的治理結構和投融資機制進行了進一步的優化，同時明確了公司及其相關主體的責任，目的是保護公司、股東、員工以及債權人的合法權益[1]。新公司法還提升了財務負責人職責和義務的標準，特別是在注冊資本管理、利潤分配管理以及財務資助等方面，突出了履職過程中的風險意識[2]。

具體來說，新公司法縮短了利潤分配的法定最長期限，以確保股東的分紅權得到實現；同時，它允許利用資本公積來彌補虧損，這一措施可能被解讀為間接允許將股本溢價分配給股東[3]。在監管機構鼓勵上市公司進行現金分紅的同時，法律也對所有公司的過度分紅行為施加了限制[4]。值得注意的是，新公司法規定，有限責任公司應根據股東實際繳納的出資比例分配利潤，除非全體股東另有約定。這一修訂并未對股東不按出資比例分配利潤的事項作出根本性改變，依然承認其法律效力。實際上，這是將股東所持股權的表決權與其經濟性權益（包括分紅權、剩余財產分配權等）相分離，體現了同股不同權的原則[5]。在實踐中，對于那些獲得超出出資比例分紅的參股股東，會計處理方法存在爭議。本文將通過一個案例，探討全體股東約定不按出資比例分配利潤的會計處理方式。

一、實務案例分析

（一）實務案例描述

A有限公司和C合伙企業分別擁有B有限公司30%和70%的股權。根據B公司章程，股東大會的重大事項包括那些依照《公司法》需要超過三分之二表決權股東同意的事項，以及涉及利潤分配、虧損彌補方案、對外融資或投資、對外擔保以及資產處置等的審批。至于經營計劃和日常運營等事項，則被視為非重大事項。盡管如此，公司章程還明確指出，所有事項的通過都需要得到全體股東的一致同意。

A有限公司與C合IpSv8GRHs7yKDmYr+MDti6j1Rcl6mVbXBwiSHfGiOjk=伙企業簽訂了另一份協議。首先，鑒于A有限公司在B有限公司股權管理方面的豐富經驗，C合伙企業決定在未來十年內，將B有限公司非重大事項的股東決策權委托給A有限公司進行運營管理，并保留監督和考核A有限公司執行情況的權利。若B有限公司遭遇嚴重虧損或其他重大風險事件，C合伙企業將保留單方面終止協議的權利。其次，在委托管理期間，若B有限公司盈利，其可供分配的利潤將首先確保C合伙企業達到一定的投資收益率，超出此部分的剩余利潤將全部分配給A有限公司。

在20X1年，B有限公司取得了10億元的凈利潤，并依法提取了10%的法定公積金。依據公司章程及股東間的協議，公司制定了20X1年度的利潤分配計劃。可供分配的利潤總額為9億元，其中2億元將分配給C合伙企業，剩余的7億元則分配給A有限公司。雙方股東已簽署同意該利潤分配計劃的股東會決議。

在此案例中，A有限公司持有B有限公司30%的股權。根據B有限公司的章程，可以推斷A有限公司對B有限公司具有重大影響力。因此，在其單體報表中，A有限公司采用長期股權投資的權益法進行會計處理。當B有限公司實現10億元的凈利潤時，A有限公司相應確認了3億元的長期股權投資損益調整和投資收益。當B有限公司宣布分配利潤時，A有限公司將應得的7億元分紅全額沖減其長期股權投資的損益調整。另一方面，C合伙企業直接持有B有限公司70%的股權。結合實際情況，可以認為C合伙企業通過參與B公司重大事項的決策，能夠享有可變回報，并有能力影響該回報的金額。因此，C合伙企業在其單體報表中采用長期股權投資的成本法進行會計處理。當B有限公司實現盈利時，C合伙企業無須進行任何賬務處理。而當B有限公司宣布分配利潤時，C合伙企業將2億元的分紅計入其投資收益。

（二）會計處理爭議

本案例的會計處理爭議焦點在于A有限公司在其個別財務報表中，將超出其30%出資比例所獲得的4億元分紅用于沖減長期股權投資損益調整的做法，是否與經濟實質相符。

具體而言，根據直接持股比例，A有限公司應分得B有限公司實現的3億元凈利潤。但是，由于股東間存在不按出資比例分配紅利的協議，A有限公司實際收到了B有限公司宣布的7億元分紅。這種差異導致A有限公司對聯營企業B有限公司應有的凈利潤份額與其實際收到的利潤分配不相匹配。這種不匹配使得A有限公司在個別報表中對B有限公司的長期股權投資損益調整出現負差額，進而導致了被投資企業賬面虧損的誤解，這與B有限公司實際盈利的狀況不符。

假設B有限公司具備持續的盈利能力，并且在不考慮其他因素的情況下，長期來看，A有限公司對B有限公司的長期股權投資賬面價值可能會減記至零。一旦賬面價值降至零且無法進一步沖減長期股權投資損益調整時，A有限公司若繼續收到B有限公司的分紅，將面臨如何處理賬務的挑戰。

（三）會計處理探析

在現實的商業運作過程中，針對所有股東之間達成的不按照各自出資比例來分配公司利潤的協議，稅務處理方面存在多種不同的理解和觀點。這些觀點主要包括沖減計稅基礎理論、捐贈理論以及分紅權轉讓理論等。這些不同的稅務處理方法為會計處理提供了相應的參考依據和指導。接下來，將對這些觀點逐一進行詳細分析，深入探討每種理論的具體內容、適用情況以及可能帶來的稅務影響。

根據“沖減計稅基礎理論”，在調整長期股權投資的成本時，需要考慮實際收到的股息與按照持股比例應得股息之間的差額。這一差額被視為投資成本的回收，因此應當相應地減少股東的投資成本。具體來說，A有限公司在其單獨的財務報表中，將超過30%投資比例所獲得的4億元股息沖減對B有限公司的長期股權投資成本。而對于未超過30%部分的股息，則繼續沖減長期股權投資的損益調整。然而，這種處理方式在未出售股權的情況下調整了長期股權投資的初始成本，這實際上破壞了歷史成本原則。歷史成本原則是指資產和負債在初始確認時按照其實際成本計量，并在后續期間保持不變，除非有特定的會計準則允許調整。因此，這種處理方式在一定程度上違背了歷史成本原則。此外，在長期股權投資的賬面價值降至零之后，仍能獲得股息的后續計量上存在不利影響。這是因為一旦賬面價值降至零，股東將無法繼續通過沖減投資成本來反映收到的股息，這可能導致在財務報表中無法準確反映公司的經濟實質和股東的實際收益情況。

根據“捐贈理論”，當公司支付的分紅超過其出資比例時，這部分超額分紅可以被視為其他股東對公司的一種捐贈行為。因此，根據相關稅法規定，這部分超額分紅應當被計入公司的應稅所得中，從而增加公司的稅務負擔。在這種理論的指導下，A有限公司在其獨立編制的財務報表中，采取了一種特定的會計處理方法。具體來說，A有限公司將未超過其出資比例的分紅金額，即3億元，用于抵減長期股權投資的損益調整。這意味著公司將這部分分紅視為對長期股權投資的一種補償，從而減少了因投資損失而產生的負面影響。然而，對于超出其出資比例的分紅部分，A有限公司則將其歸類為營業外收入。這種做法將這部分超額分紅從正常的經營活動收入中剝離出來，使其成為一個單獨的、非經常性的收入項目。

通過這種會計處理方法，A有限公司能夠顯著提升其當期的利潤水平。由于營業外收入通常被視為非經常性損益，其對公司的整體盈利能力的影響可能會被市場和投資者視為一次性或偶發性的事件。因此，這種處理方法可能會被公司用來進行盈余管理，即通過調整會計政策和方法來調節報表中的利潤水平，以達到公司特定的財務目標或滿足市場預期。這種盈余管理手段可能會對公司的財務報表產生重大影響，進而影響投資者和其他利益相關者的決策。

根據“分紅權轉讓說”，超出出資比例的分紅應被視為分紅權的轉讓。在這種觀點下，A有限公司的單獨報表處理方式與第二種方法相似，但會將超出部分計入投資收益。這種處理方式也將顯著提升A有限公司當期的利潤，并可能成為其利用股東身份進行盈余管理、調節報表利潤的手段。綜上所述，本案例以及前述三種參照稅務處理的會計處理方法均存在一定的局限性。主要影響包括：首先，它不利于長期股權投資賬面價值降至零后仍能獲得分紅的后續計量。其次，它可能顯著增加投資方當期的利潤，成為其調節報表利潤的盈余管理手段。

（四）會計處理改進

鑒于股東間的約定，A有限公司有權將超出其出資比例所獲得的4億元分紅計入所有者權益中的留存收益。而其余3億元，未超出出資比例的分紅，則繼續用于沖減長期股權投資的損益調整。從會計準則的角度審視，若A有限公司選擇將超出出資比例的分紅用于沖減長期股權投資損益調整，雖然這符合相關會計準則，但可能會導致投資虧損的誤解，并且不利于后續的財務計量。另一方面，若將這部分分紅計入當期損益，可能會引發業績操縱的疑慮。參考投資性房地產轉換行為的相關準則制定目的，A有限公司將超出出資比例的分紅計入留存收益的做法顯得更為謹慎和合理。從經濟實質的角度分析，這種做法不僅減少了通過大額利潤調節進行盈余管理對會計信息可比性的負面影響，而且與A有限公司通過投資B有限公司以實現投資回報的經濟實質相吻合。

在實務操作中，關于A有限公司應從聯營企業B有限公司獲得的凈利潤份額，存在一種觀點認為，不應僅以出資比例為基準來確定。在資產負債表日，A有限公司應首先計算B有限公司在滿足C合伙企業分紅要求后剩余的可供分配利潤，然后基于這一數額來確認長期股權投資的損益調整和投資收益。從會計準則的視角來看，現行準則并未明確指出投資方“應享有”的被投資單位凈損益份額的計算方式。A有限公司若僅以出資比例來確認其應享有的B有限公司實現的凈損益份額，可能會導致與實際獲得的利潤分配之間出現差異。如果A有限公司能夠結合實際情況分析其“應享有”的份額，并在B有限公司宣告利潤分配時進行相應的調整，這將有助于縮小差異，并且更符合權責發生制原則。從經濟實質的角度來看，這種方法能更真實、完整地反映A有限公司對B有限公司股權投資的管理效益。然而，這種方法也存在局限性，即在B有限公司宣告分配利潤之前，A有限公司先行確認超出出資比例部分的依據可能不夠充分。

二、結束語

在本文中，通過深入研究和分析具體的案例，詳細探討了參股股東在超過其出資比例的情況下獲得分紅的幾種不同的會計處理方法。進一步分析了在會計處理過程中，如果僅僅參照稅務處理的相關規定和方法，可能會遇到的一些局限性和問題。文章中提出了兩種經過改進和優化的會計處理方式，目的是引發更多的討論和思考，希望能夠激發相關部門和專業人士的深入研究和探討。期望通過這種方式，能夠促使相關部門采取更加積極的措施，例如通過發布具體的案例解析、制定詳細的實踐指引等方法，來明確和規范在類似情況下應當如何進行會計處理。這樣做的目的是減少在實際操作過程中可能出現的爭議和分歧，確保會計處理的一致性和規范性。同時，通過這種方式，希望能夠進一步提升會計信息的可比性，使得不同企業之間的財務報表和數據能夠更加直觀和準確地進行比較和分析，從而為投資者、管理者和其他利益相關者提供更加可靠和有價值的參考信息。

參考文獻：

[1]徐艷紅.激發市場持久活力助力企業行穩致遠[N].人民政協報，2024-06-20（009）.

[2]張修權.新公司法進一步強化財務職責[N].中國會計報，2024-04-12（001）.

[3]曲天明，孫曉彤.利潤分配制度的基本邏輯和路徑選擇——以公司法與會計規則協調為視角[J].財會月刊，2024，45（14）：68-74.

[4]余興喜.鼓勵分紅與限制分紅[J].新理財，2023（Z1）：28-31.

[5]馮妃.我國同股不同權制度研究[N].山西科技報，2023-09-18（B07）.

（作者簡介：何藝，廣西能源集團有限公司中級會計師。）