國有“老字號”混合所有制改革創新

【摘要】建國之初，我國約有“老字號”一萬多家；截至2023年，僅存一千余家。遺留在“老字號”內部的諸多問題阻礙了其構筑核心競爭力，而這恰恰是“老字號”的困境根源與發展錨點。國有老字號經歷多次體制變革，至今仍未解決的內部治理難題亦是國有企業的典型問題。在此基礎上，文章選取競爭市場的國有控股企業“老鳳祥股份”作為案例研究對象，從股權結構、治理結構、激勵約束機制和資源配置的層面進行分析研究，以期為國有老字號增強競爭力提供參考。

【關鍵詞】國有老字號；戰略投資者；委托代理

【中圖分類號】F276.1

★ 基金項目：本文受中央高校基本科研業務費專項資金資助（PA2023GDGP0111）。

一、概況

（一）企業概況

受多變的國際政治經濟形勢影響，近些年黃金的貨幣屬性逐漸凸顯，黃金作為全球性戰略資產的地位愈發穩固，國內和國際金價的上升趨勢基本一致。國家增持黃金也帶動了民眾消費的熱情。世界黃金協會分析，中國黃金市場完全開放僅有二十年左右時間，中國民眾的黃金持有量與世界人均相比尚有很大差距，中國黃金消費市場遠未飽和。隨著可支配收入的提高和國內文化環境的影響，我國消費者在節假日、婚慶、紀念日等時點的黃金消費一直穩步增長。

黃金珠寶業是資金密集型產業，國內黃金珠寶行業競爭激烈，經過多輪洗牌，整個市場份額向行業名企聚集，截至2018年，我國黃金珠寶市場主要由以蒂芙尼為代表的外資、以周大福為代表的港資、國內知名公司以及眾多新興資本組成。智研咨詢發布的《2017—2022年中國珠寶首飾行業移動電商市場分析與發展前景研究報告》顯示，周大福、老鳳祥、周大生等名企的市場占有率差距不大，且都是深耕行業多年的知名品牌，在不同賽道的競爭均十分激烈。眼下正是“老鳳祥”品牌搶奪市場地位的關鍵時刻。

“老鳳祥”品牌始于1848年的老鳳祥銀樓，延續至今已有176年歷史，是中國珠寶首飾和民族企業品牌中的一塊“百年金字招牌”，其中掌握核心板塊的子公司“上海老鳳祥”，其營業收入和利潤均占到公司總額的九成以上，是公司經營業績的重要保障。“老鳳祥股份”的蓬勃發展并非一帆風順的，從“小銀樓”到大公司也不是突變。為了順應市場變化、調動員工積極性，1996年，“上海老鳳祥”進行股權改造，職工以現金和歷年工資結余形式出資入股，人人持有股份。2009年，“老鳳祥股份”為了進一步凸顯“老鳳祥”品牌的社會影響力，向上海市黃浦區國資委定向增發股份，對“上海老鳳祥”的持股比例升至78.01%，加強了“老鳳祥股份”對金銀珠寶首飾類業務的控制能力。2010年，“老鳳祥股份”實現整體上市，優化了集團公司的產業鏈，有效整合了金銀珠寶類優質資產。員工持股和整體上市的舉措先后保障了“老鳳祥股份”近二十年的穩步發展，但隨著時間推移，這兩項改革方案遺留的弊端也逐漸暴露。

1998年開始的國企三年改革脫困，“上海老鳳祥”也進行了下崗分流，職工退出的股權交由內部核心管理和技術團隊負責，職工持股會和自然人合計持有“上海老鳳祥”21.99%的股權。該部分股權始終掌握在固定人員手中，即使持股職工中有70%已經超過了退休年齡，但由于當時的政策和公司文件不夠完備，退股須按照公司章程的1元原始價格退出，無法支持員工按照市場價8元退股，相差太多無法執行，只得對這部分股權進行凍結。新進入的人才和核心干部沒有持股機會，無法通過股權激勵共享公司未來成果，為“上海老鳳祥”的長遠發展承擔風險的意愿不高，決策效率和工作效率有所降低；同時持股老員工年紀漸長，比起大膽變革現有發展模式，他們更傾向于平穩度過退休前的階段。對此，國有控股股東需要加大對未持股管理人員的監督力度，“上海老鳳祥”內部的代理成本上升，治理效率降低，股東和管理層的利益沖突亟須緩解；而未持股人才和干部的積極性沒有得到完全激發，公司的經營效率難以提高，持股老員工的權益尚無法得到長期保障，“老鳳祥股份”亦不能實現“增值”的目標。

2010年，“老鳳祥股份”在資產重組后上市，推進建設公司的現代企業制度，逐步完善法人治理結構，優化決策、執行、監督的流程和體系，借此推進業務重組和資源整合，提升核心競爭力。如表1所示，2010—2013年，“老鳳祥股份”的各項財務指標都有明顯的提升，這表明整體上市確實幫助“老鳳祥股份”改善了資產質量、盈利水平和償債能力。但是，自2013年起，“老鳳祥股份”的發展明顯放緩，償債能力和營業增長水平甚至出現負增長，國有控股股東和持股員工的合法權益未能得到保障，新進入的人才和管理人員也無法得到應有的激勵。可見，“老鳳祥股份”先后采取的員工持股和重組上市方案，只在某一段時期起到正向作用，并沒有從根本上解決公司的核心代理問題。

“老鳳祥股份”因其國有產權的屬性和所在行業的特殊戰略意義，承擔著包括經濟發展、市場開拓、文化傳播等多重職責，亟待采用新的改革方案，從根本上解決“老鳳祥股份”內部存在多年的委托代理問題，實現“保值增值”和可持續發展的目標。2018年，“老鳳祥股份”借力“雙百行動”的東風，大膽選擇了為控股子公司“上海老鳳祥”引入戰略投資者的改革途徑，考慮理由如下：第一，“老鳳祥股份”需要保證國有股權的控股地位，以確保其多重目標的實現[1]；第二，引入外部非國有投資者能夠起到制衡國有股東的作用，避免一股獨大。通過優化股權結構，實現“上海老鳳祥”治理架構的優化，有效緩解內部代理沖突，既推動了“上海老鳳祥”的市場化進程，也保障了持股員工的合法權益[2][3]；第三，引入戰略投資者可以為“老鳳祥股份”提供更多營運資金，以滿足其開拓海內外市場的資金需求[4]。

（二）企業內部的委托代理情況

1. 股東和管理層之間的委托代理情況

在引入戰略投資者以前，“老鳳祥股份”正副級領導的任免權和薪酬決定權都在控股股東黃浦區國資委手中，管理層的任職依然采取任命制，控股子公司“上海老鳳祥”也是如此。“老鳳祥股份”董事會的任期為固定的3年，其中母公司與下屬子公司共用一套“領導班子”（董事長、副董事長、總經理、副總經理），契約關系的市場化水平低，治理體系保守、固化，且會影響到管理層的獨立性和專業性。該部分管理層更關注的是在任期內完成政治層面的任務以長期保有職位，一定程度上會使公司內部管理產生惰性；同時，任命制度也可能增加權力濫用的風險，導致決策失誤和資源分配失衡。對新晉但未持股的管理層而言，沒有股權使他們更傾向于關注在職薪酬并規避風險，這導致他們在面對高風險、高回報的機會時選擇保守策略，更多考慮公司的短期盈利，而非“老鳳祥股份”的長期戰略和品牌可持續性。代理人動機不足與股東和管理層的利益沖突，以及股東為此增大的監督力度，都提高了“老鳳祥股份”的治理成本和營運成本，降低決策效率。

股東和管理層之間的代理沖突會影響到“老鳳祥股份”的創新水平。創新需要長期投入并承擔一定風險，“老鳳祥股份”內部的委托代理沖突致使管理層更可能把資源投入到短期回報較高的項目上，而非投入到技術研發、產品開發和流程創新中。這種短期主義的傾向會削弱公司創新方面的競爭力和可持續發展能力。“老鳳祥股份”處于完全競爭行業，需要具備創新性的戰略眼光，精準且迅速地在激烈的市場競爭中找到發展切入點，全體員工高效執行運營計劃。如果公司管理層缺乏獨立性和創新精神，很可能導致技術、產品、營銷等方面的滯后，對“老鳳祥”品牌來說，這意味著中華老字號的金字招牌不再具有優勢，限制了“老鳳祥股份”開拓市場的腳步，進而動搖其市場地位。在沒有清晰科學且合理的內外部激勵約束機制時，“老鳳祥股份”員工的積極性和責任感將受到影響，長此以往將阻礙“老鳳祥股份”運營效率的提升和創新文化的形成，而這明顯是與黃浦區國資委“國有資產保值增值”的訴求不符。

2. 控股股東與中小股東的委托代理分析

子公司“上海老鳳祥”是“老鳳祥”品牌的核心板塊，2018年以前，“上海老鳳祥”由“老鳳祥股份”、中鉛、職工持股會和自然人共同持股。從股權比例來看，“老鳳祥股份”持有“上海老鳳祥”的股份高達78.01%，“一股獨大”的特征十分鮮明。此外，持股員工大多數已經退休或即將退休，但因為退股政策久未落實，這部分股權始終無法歸還給公司，新晉干部和年輕人才沒有持股機會，激勵機制不完備。

這種持股情況顯示出幾個問題：第一，雖然存在職工持股，但是該部分股權比例較低，且持股員工臨近退休，相比于著力促進公司創新和發展，他們更傾向于平穩地取得短期分紅和股利，在公司戰略發展的議題上發揮話語權的意愿不高，不足以起到監督控股股東和管理層的作用；第二，股權固化使得新員工沒有持股機會，和持股老員工的待遇對比也會讓新人才的積極性受挫，缺乏歸屬感和長期利益驅動，公司難以留住年輕人才，人才資源儲備受限；第三，國有企業“一股獨大”可能導致公司治理失衡，在“上海老鳳祥”的管理層是由區國資委直接任命的情況下，管理層決策的客觀性和發展計劃的執行可能會受到影響，難以靈活且迅速地調整發展戰略以適應競爭市場的變化。由此看出，“上海老鳳祥”在引入戰略投資者前的股權結構存在一定風險，可能導致公司在內部治理、人才保留等方面的效率降低，繼而對“老鳳祥”品牌的市場價值產生負面影響，侵害持股員工的合法權益，也不利于國有資產增值目標的實現。

二、引入戰略投資者的過程

國有企業改革需要結合自身的發展現狀和戰略目標等選擇合適的改革路徑。在多年的實踐中，“老鳳祥股份”在國有企業改革方面積累了豐富經驗，如股權激勵、整體上市，這些實踐幫助“老鳳祥股份”實現一次次轉型。但隨著市場競爭加劇，“老鳳祥股份”需要解決控股子公司“上海老鳳祥”在股東架構方面的歷史遺留問題，進一步激活“老鳳祥”品牌的內生動力（引入戰略投資者以前的股權結構見圖1）。“老鳳祥股份”采取了引入戰略投資者的方式，與戰略合作伙伴攜手提升公司的市場化、現代化經營水平。

“老鳳祥股份”在選擇戰略投資者時考慮了以下三點：（1）戰略投資者應當有能力且愿意幫助“老鳳祥股份”解決長達數十年的股權固化問題，即子公司“上海老鳳祥”的職工持股會和自然人股東的股權問題；（2）戰略投資者應具有攜手進退的誠意、戰略發展的眼光、強大的融資能力以及國內外資本運作的經驗，助力“老鳳祥股份”開拓海內外市場；（3）戰略投資者通過股權調整，能幫助“老鳳祥股份”實現股權結構和治理機制的創新和突破，持續振興國有老字號。

最終，“老鳳祥股份”選擇國新控股（上海）有限公司（以下簡稱“國新上海公司”）進行戰略合作，國新上海公司是中國國新控股有限公司全資子公司，具備強大的資金實力，精準對接海內外資本市場，在支持國有企業創新發展和優化國有企業布局方面經驗豐富，為共建“一帶一路”作出卓越貢獻，幫助大批國有企業“走出去”。國新上海公司的定位和實力與“老鳳祥股份”的期待相符合。

2018年，“老鳳祥股份”將“上海老鳳祥”的非國有股權轉讓給國新上海公司旗下的基金運行平臺——國新張創（上海）股權投資基金管理有限公司。在具體的轉讓方式上，國新上海公司通過成立央地融合（上海）工藝美術股權投資中心（有限合伙）（簡稱“工藝美術基金”），用該30億元人民幣規模的專項基金，受讓職工持股會和自然人股東共21.99%的股權。采用PE估值法，以“上海老鳳祥”經審計的2017年度凈利潤為基準，確定股權轉讓價格為每1元注冊資本人民幣60元（含稅）。工藝美術基金僅為投資“上海老鳳祥”設立，無其他主營業務。

為了進一步推動“上海老鳳祥”的改革發展，以市場化方式穩步推進老字號振興，2018年11月，國新張創向“上海老鳳祥”38名經營技術骨干發出認購入伙“工藝美術基金”的邀請，即原通過“上海老鳳祥”職工持股會或自然人持股持有“上海老鳳祥”股份的個人。雙方簽署《合伙協議》，38名經營技術骨干合計擬出資4.74億元認購“工藝美術基金”份額，以此間接持有“上海老鳳祥”3.47%股權（見圖2）。工藝美術基金的參與，解決了困擾“老鳳祥股份”十年之久的股權僵化問題，實現了股權的有序流動，為構建更加科學合理的股權結構奠定基礎。

2023年，工藝美術基金又將其持有的21.99%非國有股股權分別轉讓給13家公司（見圖3），多家公司提供強大的資源支持，積極助力“老鳳祥股份”的優質項目落地和關聯產業升級。

三、戰略投資者緩解代理沖突的效果分析

（一）股權結構

“老鳳祥股份”積極為“上海老鳳祥”引入戰略投資者，通過國新成立的專項基金收回凍結十年之久的股權，之后國新方面將這部分非國有股股權轉讓給其他十幾家業務范圍和股權性質不同的公司或基金，在保證國有股權地位的同時，減少單一股東對公司的控制，實現了“上海老鳳祥”股權的多元化。由于非國有股東和國有股東的利益訴求存在差異，多位所有權性質不同的戰略投資者入股“上海老鳳祥”，對國有控股大股東形成制衡，推動健全對控股股東和管理層的監督機制，降低了“一股獨大”的股權結構風險，形成了新的股權制衡格局。引入戰略投資者的“上海老鳳祥”，在股權層面擺脫了過去職工持股話語權較弱、無法有效實施監督的局面，降低了代理成本，一定程度上提高了“上海老鳳祥”的市場化水平，為公司層面的治理優化打好基礎。

（二）治理結構

“老鳳祥股份”也對董事會結構進行了一些調整：2017—2023年，非獨立董事會成員從4人增加到6人，法律專業人士和非國有資本的代表進入“老鳳祥股份”的董事會。具備深厚法律背景的董事可以為公司日常運營降低法律風險，維護股東權益；代表非國有資本的董事來自于國內領先的投資管理公司，在與資本市場的溝通和處理投資者關系方面有更多經驗，有助于提高“老鳳祥股份”商業戰略的靈活性。“老鳳祥股份”的獨立董事成員結構也有較大改變，在引入戰略投資者以前，“老鳳祥股份”的獨立董事由法律代表和管理學講師構成；在改革之后，獨立董事由非國有投資公司董事長、行業專家、財務專業的大學教授組成。這種董事會結構在保證國有股權占主導地位的同時，也保障了非國有資本的權益，加強重大決策制定和執行的監督能力。融合法律、財務、行業專家和非國有資本代表的經驗，不僅提高了“老鳳祥股份”董事會成員的多元化水平，健全治理結構，為公司提供更全面的決策和管理上的支持，以更好地應對復雜多變的商業環境，而且帶來更廣闊的國際化視野，為公司的可持續發展打下堅實基礎，拓寬“老鳳祥”品牌的影響范圍。

“老鳳祥股份”始終堅持以黨組織領導監事會的監督工作中，發揮黨建對監事會的引領作用，能夠有效保證監事會履職的獨立性，從而降低代理成本[5]。從成員背景來看，引入戰略投資者后，“老鳳祥股份”的監事都具備相應的財務、審計、管理等方面的專業知識和工作經驗，可以有針對性地對公司經營進行及時有效的監督，提高公司會計信息質量[6]；工會副主席作為職工監事參與監事工作，可以保障公司員工合法權益，實現治理監督的民主；國資委派駐的專職監事能夠保證監事會的獨立性和規范性，發揮國資委“管資本”的作用，促進國有資產的保值增值。

改革過程中，黃浦區委將股份公司副職領導的任免權和薪酬決定權交給公司董事會，區委只管董事長、黨委書記、總經理和紀委書記，完善了公司市場化選人用人機制。

（三）激勵約束機制

截至2024年3月，“老鳳祥股份”已經在下屬子公司通過了多批職業經理人制度試點，并在此基礎上修訂完善了《老鳳祥股份有限公司職業經理人制度》，在全公司范圍推行經理層成員任期制和契約化管理，完善了經理人制度的激勵約束機制，激發經營者的工作熱情，進一步提升了競爭領域國有控股老字號的競爭力。非國有戰略投資者更關注公司的經濟效益，“老鳳祥股份”為非國有資本提供董事會席位、推廣職業經理人制度，一方面，可以專注于“老鳳祥股份”“市場主體”的身份，在一定程度上降低對政府支持的依賴，公平參與市場競爭；另一方面，提高了“老鳳祥股份”的創新水平，啟發管理層的智慧，使“老鳳祥股份”的戰略更長遠、決策更靈活，充分發揮老字號國企的人才、技術、資金等優勢，提高全要素生產率。

非國有股東的加入，幫助“上海老鳳祥”的管理層建立起市場化的激勵約束機制，提升了公司各級人才的工作積極性，并且避免了高管的短視行為。“老鳳祥股份”通過經營技術骨干持股，聚集了一大批行業內的領軍人才；還在公司內實行崗位績效工資制，根據崗位價值、技能和業績進行薪酬分配，實施向關鍵崗位和關鍵人才重點傾斜的激勵機制，建立與勞動力市場相適應、與公司經濟效益掛鉤的勞動報酬機制，保證公司內部的公平性和穩定性。此外明確晉升路徑，便于員工了解晉升所需的技能和績效水平，提高工作效率，激發員工的工作熱情。

（四）資源配置

如圖3所示，這十幾家戰略投資者的入股均是基于對“老鳳祥”品牌百年發展和“傳承為本、發展為魂”經營理念的認同，從它們的業務背景來看，不同的戰略投資者和合作伙伴能帶來不同的戰略思維和運營理念，異質股東的入股可以進一步挖掘和充實“老鳳祥”品牌內涵，充分發揮各自的資源優勢，拓展和創新“上海老鳳祥”的營銷渠道和發展理念，發揮百年品牌的獨特優勢，提升“老鳳祥”品牌的社會影響力。具體而言，東方明珠擁有國內全渠道視頻集成與分發平臺及獨具特色的文化內容、文旅消費等資源，它和央視融媒體的加入，能夠加深“老鳳祥股份”與新媒體的聯系，創新媒體數字化營銷模式，利用新興的傳播平臺，如微信公眾號、小紅書、微博、抖音等作為“老鳳祥股份”的宣傳平臺，貼近客戶群體，增加品牌曝光率；借力大數據描繪用戶畫像，實現精準推送，在線上和線下與消費者和潛在消費者形成良好交互，建立情感聯結。海南金猊曉是“上海老鳳祥”的部分總經銷商及其關聯人士新設成立的公司，它和其他投資公司提供了強大的物力和資金支持，穩定和拓展公司的銷售渠道，支持“老鳳祥股份”的業務發展和擴張計劃。“老鳳祥股份”與上下游產業鏈的互動，能夠實現“老鳳祥股份”生產、經營、銷售和售后服務的有效聯結，降低交易成本，形成規模效應和協同效應，提高市場占有率。中國華融和國新的加入，更能發揮央地融合優勢，利用新進入股東的資本運作經驗和資源優勢，攜手開拓海內外市場，加速實現“老鳳祥”品牌成為國際一流企業的戰略目標。

如表2所示，“老鳳祥股份”引入戰略投資者后，在資產質量、盈利能力、償債能力、成長能力等方面有了明顯的改善，整體呈良好波動上升態勢。“老鳳祥股份”深耕于金銀珠寶行業，通過引入戰略投資者為金銀首飾業務開拓更廣泛的業務資源，提升“老鳳祥”品牌的社會影響力，這些舉措創新了國有老字號的股權改革方式，在延續血脈、保障國有資產保值增值的同時，融入優質資源，注入新的活力，為“老鳳祥”品牌的持續健康發展保駕護航。“老鳳祥”最新品牌價值由第三方權威機構評定為780億元，位列中國內地黃金珠寶首飾業首位，品牌價值大大提升。

四、結論與啟示

“老鳳祥股份”作為一家完全競爭市場的國有控股上市老字號，不僅要確保國有資產增值，還承擔著走向世界、樹立中國品牌形象的責任，增強中國文化認知，推動中國產業的現代化與國際化發展。“老鳳祥股份”內部的委托代理問題可分為股東與經營者、國有控股股東與中小股東的沖突。對于此，“老鳳祥股份”從歷史遺留的“股權固化”問題切入，為子公司積極引入外部戰略投資者，通過改革基金把僵化了十年之久的股權釋放出來，同時借助戰略投資者優化股權結構，并在公司治理層面為非國有資本和員工提供更公平合理的監督和激勵平臺，從而實現了各方資源的“合”，滿足了利益相關方的多種訴求，為“老鳳祥股份”以全新的姿態投入到激烈的市場競爭提供堅實的后盾。

從研究中可以得到以下管理實踐啟示：第一，從政府方面來看，國有老字號可以借助政府的多層面支持實現戰略發展。政府與國有老字號的“傘式”關系為公司提供了資金、技術、聲望等資源，政府方面設立的改革基金能夠最大限度地滿足上市老字號切實的資金需求，為國有老字號“背書”，助力國有老字號的市場化轉型。第二，從行業方面來看，國有老字號可以和上下游、橫向領域的企業聯動，突破困境。國有老字號想要在競爭激烈的現代市場脫穎而出，控制成本、提高全要素生產率是至關重要的一環，與上下游和橫向企業的良性互動有利于國有老字號降本增效，減少對政府資金的依賴，提升市場化水平。第三，從公司方面來看，國有老字號的委托代理沖突是在市場實踐不斷得到緩解的。“老鳳祥股份”自改制以來，采用了員工持股和整體上市的途徑，在每一個歷史階段成功實現了公司轉型升級。近年來，為了進一步釋放活力、拔除內部沉疴，“老鳳祥股份”積極引入戰略投資者，緩解了內部的代理沖突，增強市場競爭力，保障國有資產的增值，彰顯中國品牌力量，為其他國有老字號提供了鮮活的實踐案例。

主要參考文獻：

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責編：吳迪