企業合并對價分攤中的無形資產評估

伴隨我國經濟的持續發展，企業之間并購活動也在持續活躍，按照企業會計準則對非同一控制下的公司進行并購時，就對收購公司給出了在收購時應進行并購對價分攤的要求，確定了無形資產價值是分攤的重點項目之一。合理評估被并購方的公司無形資產價值，不但會對合并日購買方的財務報告造成直接影響，而且還可能對購買方在并購日后的會計利潤造成較大影響，由此可發現對公司在并購對價分攤中的公司無形資產價值加以分析是非常有必要的。該文主要從企業合并與合并對價分攤的基本理論出發，分析了在整合對價分攤中無形資產的價值評估問題，并給出了一些合并對價分攤下無形資產評估意見，以提升在企業合并對價分攤中無形資產評估工作的水平。

企業合并與合并對價分攤相關概念

企業合并 企業合并主要是指兩個或者多個企業依據《公司法》的程序與規定，就相關合并事項簽訂協議，在經過相關部門批準之后，最終形成的一個報告主體交易事項。企業在進行合并的過程中要滿足以下幾個基本條件：

第一，基本前提是必須具備兩個或者多于兩個公司；第二，必須嚴格按照法定程序開展，具體是指在合并的過程中，會變更合并前公司的權利和義務，同時也會關系到于合并公司相關民事主體的切身利益，因此必須嚴格按照合并程序進行合并；第三，多個公司通過合并會成為一個公司，合并之前公司的主體資格會全部消失，重新生成新的公司主體，保留一個公司主體資格。

企業合并對價分攤 公司并購對價分攤主要是指公司對非同一控制下實施的整合，并將整合過程中所產生的所有并購成本與獲得的可辨認負債、資產、或有資產之間做出合理的分攤，這個分配主要在確認并購后獲得的被并購可識別資產、負債和或有資產公允價值中進行。

合并對價分攤評估主要是指通過對所收購企業有關資產以及負債的識別，并對有關資產以及負債的公允價值進行的評估，其中具體的評估過程分為以下幾個步驟：第一，對評估內容進行分類并明確其范圍，全面掌握并購情況，及時與被收購者管理人員和收購方進行交流，全面掌握具體并購因素及其交易目的，對被收購方的財務歷史數據以及有關盡職調查報告進行深入分析，進一步對評估工作重點領域進行確定。第二，準確識別、評估可辨認資產以及負債。在經過有效識別收購中的可辨認資產以及負債后，并購方要加強與會計師之間的溝通交流，與會計師共同商討初步的評估結果，采用合理方法對資產以及負債進行準確評估。第三，做好整體測試工作，復核評估結果。評估師需要采用合理方法來驗證評估結果的準確性，比較加權平均資本的成本與加權平均資本的回報率，當兩者之間出現較大差異的時候，就要進一步復核可辨認資產以及負債評估結果的合理性。

企業合并對價分攤中無形資產的評估

評估前提 評估前提主要是指在市場經濟環境中，資產屬于重要資源之一，可以根據市場實際的變化趨勢進行合理的配置和流動，在評估某項資產的過程中，首先要確定該項資產是在什么樣的假定下進行運作的，進而對資產價值進行確定，合理的假定就是評估工作的基本前提。

從我國市場目前的運營條件和人們對無形資產的認知態度方面看，是否發生產權變動是對無形資產進行評估的基本前提，其中無形資產如果發生了產權變動，在評估無形資產的過程中會存在兩種以下情況：第一種是能夠控制或擁有無形資產，投資或交易把擁有或控制無形資產作為主要的投資交易對象，這時被投資或交易的無形資產可以作為無形資產評估對象，具備獨立轉讓的性質。這部分無形資產屬于獨立資產，在對外轉讓投資過程中帶有較高的集合共享性，其價值會受到投資主體和自身運營能力的直接影響，因此評估無形資產時要對被投資方實力、受讓方利用無形資產能力進行充分的考慮。第二種是企業在日常運營過程中會發生產權的整體變動，在總資產中所包含的無形資產會成為主要的評估對象，這部分被評估的無形資產轉變成了主要的要素資產并進行合理評估，作用范圍局限在企業內部。

評估無形資產的方法 第一，市場法。這種方式主要是企業利用對最近的同類資產和被估價資產之間的比較，進而對類似資產價值進行不斷調整，最終合理判斷出無形資產的價值。雖然由于非標準性、唯一性是無形資產的主特征，限定了市場法評估無形資產，然而應用市場法來評估無形資產也是具備一定可能性的。

如果選擇市場法評估無形資產的價值，就要具備以下幾個條件：首先，資本市場必須充分發育且比較活躍；其次，可以找到與無形資產評估有關的技術指標和參數的有關資料。其中選擇市場法評估無形資產最主要的是需要收集到與被評估對象相同或是類似的參照物，但是在實際應用過程中這類參照物卻不易找到，這時就必須對有關參照物進行及時、合理的調整，這時選擇市場法進行評估的重點就放在了是否能夠取得有關技術指標和參數。

第二，成本法。成本法的應用根據主要是資產的過去成本，在選擇這種評估方法的過程中要對以下因素進行綜合的考慮：被評估無形資產的重置成本、實質性貶值、功能性貶值、經濟性貶值等，同時也要對在未來無形資產是否能為企業帶來經濟流入進行綜合考慮。其中無形資產評估適用成本法的情況為：一是評估的無形資產相對較新且是可以替代的財產；二是無形資產價值是在繼續使用的基本前提下進行的估計。

合并對價分攤中選擇成本法對無形資產進行評估的不足之處在于以下個方面：一是在合并對價分攤中大部分企業無形資產的可替代性較強；二是由于成本與價值不等同，同樣的成本并不可以取得同樣的收益，選擇成本法僅僅考慮到了資產的過去價值，并沒有充分考慮到資產未來可以取得的價值；三是企業并不能夠對與無形資產有關的成本資料進行全面的收集，加大了把控成本的難度，不利于對無形資產的準確評估。

收益法 收益法具體是將預期收益進行折現、資本化之后，再對其價值進行的合理估測，其主要涉及以下三方面的因素：第一是資本化率或折現率；第二是評估對象實際的預期收益；第三是評估對象一些收益取得的持續時間。采用收益法來評估無形資產的過程中需要綜合考慮以下因素：

第一，能夠客觀、合理的對外形資產預期收益進行估計，在評估對象、經營收益兩者之間能夠形成一個明晰并且穩定的關系，并能夠對影響無形資產評估的主、客觀因素進行明確，這樣能夠為無形資產評估人員對無形資產預期收益的準確分析、測算提供必要幫助。

第二，要充分預測被評估對象在獲取收益時可能遇到的市場、技術、經營等相關風險，并將相關風險因素作為確定折現率、資本化率的依據之一。由于企業所處行業的不同，被評估對象會有著不同的獲利風險，投資者勢必會提出差異性的回報率，例如投資風險較大，投資者會提出較高的投資報酬率，相反投資風險如果較小，投資者提出的投資報酬率就會較低。

第三，評估對象取得收益的時間長短，會直接影響到無形資產的最終評估價值。

評估對象的價值、種類的不同會直接影響到評估無形資產的結果，這時收益法是能夠客觀、真實對無形資產進行評估的。

提高合并對價分攤中評估無形資產水平的建議

提升評估師的專業素質水平 無形資產評估工作主要涉及管理學、市場學、法學、統計學等相關學科，具備較強綜合性、實踐性的特征，對無形資產評估人員也提出了較高的工作要求，不僅僅要求評估人員在工作中保持一個嚴謹的工作態度，還要求評估人員具備豐富的工作經驗和專業知識儲備，這樣才能保證無形資產評估結果的準確性。

合理、準確地對無形資產價值進行確定，是合并對價分攤對無形資產進行評估的主要目的，評估師在實際評估工作進行過程中，需要在實踐工作中不斷總結工作經驗，加強對相關評估理論知識和技術的學習力度，提升自身的綜合職業素質水平。同時由于西方發達國在合并對價分攤中研究無形資產評估時間較早，也積累了大量的評經驗，因此我國評估師積極借鑒發達國家的評估技術和方法，做好與國外評估師的溝通交流工作，不斷創新無形資產評估方法。由于評估師在合并對價分攤中要依靠自身的專業判斷力、評估技術來評估無形資產，因此為了避免評估結果摻雜較多的主觀因素，評估師還需要提自身職業道德素質水平，堅持獨立、客觀的完成無形資產評估工作，為評估報告客觀性提供重要保障。

加強審計、會計與評估之間的聯系 在合并對價分攤開展過程中，為了保證評估無形資產的準確性，不僅僅要求企業評估部門、會計部門都做好本職工作，還要加強評估部門與會計部門之間的溝通聯系，在會計部門、審計部門、評估部門之間構建一個高效、有序的聯動機制，為采用公允價值計量方式評估無形資產提供條件。同時，企業管理層要允許審計部門工作人員參與到無形資產評估中，審計部門工作人員要嚴格審計與無形資產評估的相關信息，對無形資產評估方法的合理性進行客觀評價，提高無形資產評估與審計部門之間的聯系，加大審計工作人員對無形資產評估結果的認可度。

構建相關的數據庫與案例庫 由于合并對價分攤中評估無形資產需要依靠大量的數據信息，例如無形資產評估采用收益法，一般會用到三個重要性的數據參數；如果采用差額法對無形資產的收益額進行計算，還要對以下關鍵性指標進行計算，即行業利潤率、資金利用率等；如果對無形資產收益額進行求取采用分層的方法，需要利用行業分成率、可比對象分成率等有關指標。然而現階段在合并對價分攤中對無形資產進行評估的實際情況來看，并未構建一個系統性、專業性較強的案例庫和數據庫，評估師在搜集、計算相關參數過程中會話費較多的時間和精力。因此在評估無形資產工作過程中需要構建動態、專業化的案例庫和數據庫，在構建的過程中需要構建完善的案例庫和數據庫，為無形資產評估提供必要的數據支持。

目前西方發達國家在評估無形資產過程中有著豐富的實操經驗，我們可以借鑒一些成功的評估案例，并從我國實際情況出發，不斷完善企業合并對價分攤中無形資產的評估工作。

（作者單位：遼寧資產管理有限公司）