資管新規(guī)后對于銀行理財內控合規(guī)管理建設的研究

【摘" 要】隨著2022年資管新規(guī)要求全面落實，標志著銀行理財正式邁入凈值化管理的新階段。進入新階段，在加強銀行理財監(jiān)管、國際經(jīng)濟金融形勢復雜多變、國內銀行理財負反饋觸發(fā)贖回潮等背景下，內部合規(guī)管理作為金融全面風險管理體系的核心，其作用日益凸顯。論文通過分析銀行理財在內控合規(guī)管理方面的現(xiàn)狀及面臨的挑戰(zhàn)，提出相關思路及建議，促進銀行理財穩(wěn)健發(fā)展。

【關鍵詞】銀行理財；內控合規(guī)；資管新規(guī)；理財贖回潮

【中圖分類號】F832.2" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "【文獻標志碼】A" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " nbsp; " " "【文章編號】1673-1069（2024）09-0073-03

1 引言

在2018年資管新規(guī)發(fā)布之前，我國金融機構資管業(yè)務尤其以銀行理財為代表實現(xiàn)了高速發(fā)展，管理規(guī)模和涉足范圍持續(xù)擴大，客觀上一定程度滿足了居民財富管理、企業(yè)投融資以及國家政策服務實體經(jīng)濟的需求，但由于部分業(yè)務發(fā)展的監(jiān)管標準和管理規(guī)范沒有統(tǒng)一，導致內部管理機制失效，誘發(fā)金融風險進而發(fā)生影響宏觀調控的情況。因此，2018年4月中國人民銀行、原中國銀保監(jiān)會、中國證監(jiān)會、國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布了《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》（以下簡稱“資管新規(guī)”）。針對資管行業(yè)風險特征，制定統(tǒng)一業(yè)務標準，建立投資運作、銷售管理、產品估值、風險控制等方面的制度要求，能夠有效提高抵御、防范和化解金融風險的能力。隨著2022年資管新規(guī)要求全面落實，銀行理財正式重回“受人之托，代客理財”的經(jīng)營本源，疊加內外部經(jīng)濟金融形勢復雜多變的背景，內控管理作為金融內部全面風險管理體系的核心，其作用日漸凸顯。因此，需要持續(xù)加強內控合規(guī)管理建設，完善全面風險管理體系，為銀行理財業(yè)務構建高質量、健康以及可持續(xù)的發(fā)展環(huán)境。

2 銀行理財內控合規(guī)管理的背景

2023年10月召開的中央金融工作會議，全面總結了黨的十八大以來的金融建設情況，系統(tǒng)闡述了中國特色社會主義之下金融建設工作的豐碩成果，全面剖析了目前金融發(fā)展面臨的形勢和任務，首次提出“金融強國”發(fā)展目標，對全面加強金融監(jiān)管、完善金融體制、優(yōu)化金融服務、防范化解金融風險、推動金融高質量發(fā)展等方面作出科學部署。而在2024年1月的省部級主要領導干部推動金融高質量發(fā)展專題研討班的開班式上，習近平總書記再次強調重點防范化解金融風險，對金融監(jiān)管要求“長牙帶刺”“有棱有角”，不僅體現(xiàn)對于金融監(jiān)管的力度、深度和決心，而且為金融監(jiān)管的工作指明了方向。

銀行理財作為金融體系的重要組成部分，監(jiān)管部門要相應出臺政策制度，要求持續(xù)提高內控合規(guī)管理建設水平，夯實銀行理財?shù)母哔|量發(fā)展根基，提升行業(yè)核心競爭力。

2.1 持續(xù)出臺相關政策制度，強化內部管理

2018年9月，銀保監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)督管理辦法》，監(jiān)管部門首次全面明確提出銀行開展理財業(yè)務的詳細要求，是銀行理財遵循監(jiān)督管理要求的統(tǒng)領性、系統(tǒng)性文件。2018年12月公布施行的《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》，強化了對理財子公司監(jiān)督管理的要求，將資管新規(guī)對于經(jīng)營理財業(yè)務的金融機構的改革要求進一步夯實。2021年5月發(fā)布的《理財公司理財產品銷售管理暫行辦法》，是順應銀行理財在業(yè)務發(fā)展過程中銷售法律關系的變化，參考同類資管機構產品銷售監(jiān)管規(guī)定，加強理財產品銷售行為監(jiān)管的規(guī)范。2021年12月發(fā)布的《理財公司理財產品流動性風險管理辦法》，強化了治理機構與管理措施、投資交易管理、認購與贖回管理、合作機構管理以及監(jiān)督管理等要求，督促理財公司完善流動性管理機制。2022年8月發(fā)布的《理財公司內部控制管理辦法》，要求建立完善的內控管理機制和組織架構，強化投資交易業(yè)務賬戶的管理，優(yōu)化投資決策分級授權機制，健全交易全流程管理制度，實行重要崗位關鍵人員全方位管理，加強關聯(lián)交易管理與風險隔離，保護投資者合法權益，充分發(fā)揮內控職能部門和內審部門的內部監(jiān)督作用。2022年11月，銀保監(jiān)會在《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法（修訂草案征求意見稿）》中，要求包含理財公司在內的金融機構，進一步豐富監(jiān)管手段，完善監(jiān)管機制，提升監(jiān)管質效。2022年12月，銀保監(jiān)會發(fā)布的《銀行保險機構消費者權益保護管理辦法》，為維護公平公正的金融市場環(huán)境，切實保護銀行業(yè)保險業(yè)消費者合法權益，明確銀行保險機構承擔保護消費者合法權益的主體責任與消費者誠實守信義務，提出消費者權益保護的工作機制和管理要求。

2.2 資管新規(guī)后銀行理財產品整改任務完成，迎來新階段

在資管新規(guī)要求銀行理財產品打破剛性兌付、全面面向凈值化轉型的監(jiān)管導向下，銀行理財?shù)恼娜蝿漳壳耙迅哔|量完成，整體符合設定預期。

第一是保本理財產品存續(xù)規(guī)模實現(xiàn)清零。根據(jù)《中國銀行業(yè)理財市場年度報告（2021年）》，保本理財產品規(guī)模已由資管新規(guī)發(fā)布時的4萬億元壓降至零，階段性完成保本理財產品的整改任務。

第二是凈值型產品占比巨大。截至2024年6月末，凈值型理財產品存續(xù)規(guī)模27.84萬億元，占比97.61%，同比增加1.67%，產品凈值化轉型進程明顯。

第三是理財投資者結構持續(xù)優(yōu)化。理財產品的投資者數(shù)量達1.22億個，其中個人投資者1.20億個，機構投資者153.45萬個，分別同比增加738.88萬個和18.85萬個投資者。

第四是存量資金池運作的銀行理財產品整改基本完成，絕大部分金融機構按時完成銀行理財?shù)恼挠媱潯Ｈ缙谌媛鋵嵸Y管新規(guī)的要求，讓銀行理財行業(yè)全面邁入凈值化時代夯實牢固根基。

3 銀行理財內控合規(guī)管理面臨的挑戰(zhàn)

隨著全球經(jīng)濟金融形勢日趨復雜多變、國內金融監(jiān)管要求日益嚴格以及同業(yè)競爭的持續(xù)加劇，資管新規(guī)后銀行理財在內控合規(guī)管理建設上仍然面臨嚴峻的挑戰(zhàn)。

3.1 銀行理財內控合規(guī)管理的實施障礙

雖然加強內控合規(guī)管理，能夠顯著提高銀行理財?shù)臉I(yè)務質量和市場競爭力，但實現(xiàn)這些目標的過程充滿了復雜性和挑戰(zhàn)性。

第一，完善公司治理體系和提升內部管理能力需克服組織結構復雜性問題，確保治理架構與風險管理的高效對接，這點難度極大。

第二，在構建全面風險管理體系時，如何有效整合和更新內控制度，以及在動態(tài)變化的市場環(huán)境下持續(xù)優(yōu)化管理機制，是銀行內控合規(guī)管理面臨的一大挑戰(zhàn)。

第三，強化理財基礎設施建設也面臨技術整合和數(shù)據(jù)管理的挑戰(zhàn)，尤其是在實現(xiàn)信息穿透、高效運用信息披露平臺和確保理財產品的獨立托管方面。這些技術需求要求銀行不僅投入大量的資源，還要不斷地適應新的監(jiān)管要求和市場條件。

3.2 銀行理財觸發(fā)破凈潮、贖回潮

銀行理財?shù)谝淮纹苾舫卑l(fā)生在2022年3月。2022年也是資管新規(guī)完成過渡期整改、全面邁向凈值化運作的第一年。自2018年資管新規(guī)發(fā)布到2022年，盡管銀行理財凈值化穩(wěn)步推進，新增產品嚴格按照打破剛性兌付的運作方式管理，但由于貿易環(huán)境復雜多變、新冠疫情以及歐美發(fā)達國家采用量化寬松政策等客觀因素，我國的債券市場行情整體走牛，即在凈值化運作下，銀行理財仍然為客戶提供了良好的兌付收益體驗，沒有真切感受到資管新規(guī)所描述的打破剛兌的情形。但在2022年3月，銀行理財產品由于債券下跌導致出現(xiàn)第一次大面積破凈潮。根據(jù)披露信息，2022年3月R1、R2、R3、R4、R5產品破凈率分別為0.00%、4.54%、26.64%、48.94%、55.56%，并且R3、R4、R5產品平均收益率分別為-3.24%、-12.82%和-10.23%。隨后由于宏觀經(jīng)濟因素改善，銀行理財凈值回暖，并在2022年第二季度銀行理財規(guī)模繼續(xù)擴張，突破29萬億元人民幣的年初規(guī)模。

銀行理財?shù)诙纹苾舫卑l(fā)生在2022年11月。在美聯(lián)儲貨幣政策預期改變、新冠疫情防控調整以及房地產政策變化等條件影響下，國內債券市場出現(xiàn)較大的跌幅，導致理財產品凈值出現(xiàn)下跌甚至破凈，引發(fā)市場和客戶出現(xiàn)恐慌情緒進行產品贖回，進而導致銀行理財機構需要止損賣出資產儲備流動性。止損賣出導致債券市場進一步下跌，從而導致負反饋，進而導致理財產品出現(xiàn)了比上述第一次范圍更廣、規(guī)模更大、程度更深的破凈潮、贖回潮。根據(jù)披露信息，2022年11月R1、R2、R3、R4、R5產品破凈率分別為12.09%、11.51%、23.54%、42.86%和44.44%，并且R3、R4、R5產品平均收益率分別為-3.24%、-12.82%和-10.23%。

上述兩次贖回潮中，反映銀行理財在凈值化管理過程中期限短、極端的特點。第一是期限短。從第二次影響更深的贖回潮看，整個債市波動和凈值調整的時間超過兩個月，并在隨后凈值迅速回調和創(chuàng)新高。第二是極端。債市在調整期限的波動幅度，高于以往任意一次的調整幅度。

3.3 監(jiān)管新規(guī)后監(jiān)管機構強化對銀行理財?shù)恼D及處罰

根據(jù)國家金融監(jiān)督管理總局信息及原銀保監(jiān)會網(wǎng)站披露，自資管新規(guī)公布并整改以來，監(jiān)管機構持續(xù)加強對于銀行理財?shù)恼D及處罰。總局機關行政處罰中，被處罰當事人涉及銀行理財?shù)模瑥?022年至2024年8月底，罰單數(shù)量分別為8、4、5張，罰款金額分別為2 530萬、2 830萬、2 900萬元人民幣。違法違規(guī)內容主要體現(xiàn)在資產及產品估值公允性、底層資產穿透管理、信息披露規(guī)范性和投后勤勉盡職管理等方面。由此看到，內控合規(guī)管理建設是監(jiān)管機構關注的焦點。內控合規(guī)管理建設成為銀行理財被處罰的重災區(qū)，追根溯源是因為經(jīng)營理財?shù)慕鹑跈C構內部控制管理缺失、制約失衡等現(xiàn)實問題，其具體表現(xiàn)包括內控制度建設不健全、未按監(jiān)管制度要求開展業(yè)務、信息披露不健全等。

4 加強銀行理財內控合規(guī)管理建設的建議

為充分提升內控有效性，有效防范化解金融重大風險，建設全面風險管理體系，推動金融行業(yè)健康發(fā)展，可從以下方面推進內控合規(guī)管理建設。

4.1 完善公司治理體系，提高內部管理能力

按照《理財公司內部控制管理辦法》的管理要求，建立符合監(jiān)管要求及銀行理財經(jīng)營要求的全面風險管理體系，實現(xiàn)對信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險、合規(guī)風險等各類風險的統(tǒng)籌管理，提高整體內部控制管理的能力。

第一，建立并持續(xù)優(yōu)化內部控制治理架構。通過成立由董事會及其風險委員會、高級管理層、風險管理工作小組、首席合規(guī)官、合規(guī)部等構成的合規(guī)管理組織體系，增強內控合規(guī)管理能力，保障理財業(yè)務合法合規(guī)經(jīng)營。

第二，夯實內控制度建設，構建內控風險管理的制度框架。通盤整理和理解現(xiàn)行國家監(jiān)管政策的規(guī)定及業(yè)務背景，主動吸收其他優(yōu)秀同業(yè)的經(jīng)驗教訓，全面梳理存續(xù)制度體系的不足，構建覆蓋產品銷售、投前投中投后管理、運營管理等重點業(yè)務環(huán)節(jié)的內控風險制度框架。

第三，完善內控工作流程及管理機制。通過系統(tǒng)化、規(guī)范化梳理制度體系，持續(xù)完善管理機制。同時，構建常態(tài)化檢查監(jiān)督機制，針對重點業(yè)務流程開展專項檢查，及時發(fā)現(xiàn)問題并督促整改，為內部控制各項機制的有效運行筑牢基礎。

4.2 加強理財?shù)幕A設施建設

為幫助理財市場在符合資管新規(guī)后實現(xiàn)全面凈值化發(fā)展，監(jiān)管機構及經(jīng)營理財?shù)慕鹑跈C構應加強金融基礎設施建設，優(yōu)化平臺功能，為銀行理財市場提供高質高效的專業(yè)服務。

第一，加強銀行理財信息集中登記平臺建設，通過整合產品信息、理財投資者信息及底層資產信息，完成信息“向上”和“向下”穿透登記，滿足監(jiān)管部門全面、實時、動態(tài)、穿透管理的要求。

第二，加強理財產品查詢和信息披露平臺建設。通過搭建理財行業(yè)統(tǒng)一口徑的信息披露渠道，制定統(tǒng)一口徑的信息披露標準，為監(jiān)管機構及經(jīng)營理財?shù)慕鹑跈C構提供高質量的信息披露數(shù)據(jù)。

第三，加強理財產品第三方托管平臺建設。通過理財產品托管系統(tǒng)，嚴格按照托管業(yè)務制度執(zhí)行，滿足托管機構對于理財產品內控指標管理時效性和操作獨立性的要求，匹配監(jiān)管機構對于理財產品實質獨立托管的管理要求。

4.3 強化信息披露和投資者權益保護機制

經(jīng)營理財?shù)慕鹑跈C構應嚴格按照監(jiān)管要求，從工作原則、職責分工、披露流程等層面完善信息披露要求，確保理財產品信息披露的合規(guī)性、規(guī)范性和完整性，提升信息披露質量和水平，進而維護投資者知情權，保障投資者的合法權益。

第一，重視信息披露的合規(guī)性。按照上述監(jiān)管文件要求，系統(tǒng)全面地履行關于信息披露的規(guī)定內容，保證理財產品信息披露符合監(jiān)管要求。

第二，提高信息披露的規(guī)范性。嚴格按照理財信息披露平臺對于信息披露事項的模板要求操作，保障內容的可比性、可讀性。

第三，提高信息披露的完整性。讓可能影響客戶權益的情況都得到充分披露，幫助其建立符合風險偏好的投資理念和金融安全意識，確保有效落實投資者權益保護。

5 結語

資管新規(guī)以來，銀行理財業(yè)務加速轉型。銀行理財作為資產管理行業(yè)的重要組成部分，在面對國內強監(jiān)管嚴要求、全球經(jīng)濟金融形勢復雜多變的背景下，應堅持內控為本，持續(xù)強化內控合規(guī)管理建設，保障銀行理財業(yè)務穩(wěn)健持續(xù)發(fā)展。

【參考文獻】

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【4】中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令2018年第7號.商業(yè)銀行理財子公司管理辦法[Z].

【5】中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令2021年第4號.理財公司理財產品銷售管理暫行辦法[Z].

【6】中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令2021年第14號.理財公司理財產品流動性風險管理辦法[Z].

【7】中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令2022年第4號.理財公司內部控制管理辦法[Z].

【8】中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令2022年第9號.銀行保險機構消費者權益保護管理辦法[Z].