煙草商業企業合規管理的標準化模式探析

摘要： 合規管理是煙草行業貫徹國家戰略部署、 應對各類風險挑戰的必然選擇， 也是建設現代化煙草經濟體系、 推動高質量發展的必要要求。近年來， 廣西煙草在卷煙經營合規建設上進行了積極探索， 取得了顯著的成績， 但一定程度上仍存在各地應用差異大、 無標準化模式等問題。本文對煙草商業企業如何深化合規管理、 構建標準化治理模式提出了具體對策， 對提升煙草企業依法合規經營管理水平具有重要指導意義。

關鍵詞： 合規管理； 標準化； 依法治企； 高質量發展

DOI：10.12433/zgkjtz.20241125

加強合規管理， 可以推動企業依法經營， 規范市場秩序， 提高經濟效益， 促進經濟社會的穩定和可持續發展。同時， 合規經營是企業贏得市場競爭的基礎， 也是其獲得社會認可和信任的前提。2022年8月， 國務院國資委正式印發《中央企業合規管理辦法》， 同年10月， 國家標準化管理委員會發布國家標準《合規管理體系要求及使用指南》， 兩份重要文件分別從具體要求和通用標準的角度為企業的合規發展指明了實施路徑。煙草企業是國民經濟的重要組成部分， 充分貫徹落實合規管理， 務必要把握方向、 找準抓手， 加快提升依法合規經營治理水平， 推動企業實現高質量發展。

一、 煙草商業企業合規管理中存在的不足

堅持嚴格規范， 是煙草商業企業持續健康發展的“生命線”， 也是踐行“國家利益至上、 消費者利益至上”價值觀的充分體現?？v覽煙草行業的發展歷程， 實際上是一個不斷自我規范、 完善提升的過程。從2014年提出“全面提升行業規范管理形象”， 到2020年全面推廣“大規范”理念， 實踐經驗充分證明， 堅持嚴格規范是煙草行業發展的不二法寶， 是鞏固煙草專賣制度、 樹立行業良好形象、 推動行業實現高質量發展的關鍵路徑。

隨著煙草行業改革進入攻堅階段， 行業規范管理工作的復雜性、 長期性、 艱巨性也日益凸顯。為適應改革發展的新變化、 新需求， 有效化解內外部的風險和挑戰， 廣西煙草商業企業積極引入合規管理理念， 持續強化合規管理措施， 把主動合規作為價值引領， 把煙草專賣制度優勢轉化為治理效能， 在筑牢卷煙規范經營防線上取得了明顯成效。但同時， 也存在一些突出問題：

一是隊伍合規意識不強。部分員工對合規經營的認知和自身崗位的履職風險比較模糊， 不清楚為什么合規、 合什么規以及何時、 何處、 何事應合規， 既無法保障合規管理知識的學習質量， 也難以適應合規風險點的更新節奏。

二是合規管理機構不健全。合規管理的具體職能在企業內部邊界沒有厘清， 內管、 規范、 法規、 紀檢監察等部門都不同程度地承擔了管理職能， 導致組織建設存在重復、 信息溝通不順暢、 工作效率較低下等問題。尤其是涉及營銷部， 受限于資源和隊伍素質的局限性， 合規管理組織建設層層衰減現象嚴重， 合規管理的執行力得不到有效保障。

三是合規標準化程度不高。在制度層面， 雖然基本建立了合規管理標準， 但缺乏一套覆蓋全面、 結構科學、 上下貫通的企業標準體系框架； 在業務層面， 雖然在營銷、 物流、 內管、 采購等專業領域明確了合規要求， 但大多是原則性規定， 沒有定期開展合規風險識別和評價， 導致標準文件存在粗略化、 滯后化、 實效差等問題， 可操作性和可參考性不強； 合規管理與業務運營嵌入的深度和廣度還不夠， 離全面合規尚存在差距。

四是標準文件的執行力和約束力不足。由于未形成有效的合規管理監督檢查和考核獎懲的長效機制， 對違規行為的事后處理較寬松， 檢查、 監督和改進的閉環建設流于表面， 以至于在實際工作中， 存在知行不一、 偏離標準化軌道等“兩張皮”現象， 合規約束無法落到實處。

二、 合規管理標準化的實踐模式

小智治事、 大智治制。標準化作為一種規范化的管理方法， 對企業治理能力現代化起著重要的推動作用。為解決新時期下合規管理面臨的各種問題和挑戰， 順應行業發展趨勢， 企業需要強化標準化工具的應用， 立足實際， 持續夯實機制， 聚焦實效， 深入完善體系， 圍繞組織、 機制、 制度、 崗位、 保障等方面不斷改革創新， 推動合規管理模式從“形式合規”向“實質合規”轉變， 全面提升依法合規經營水平。

（一）建立健全標準化合規組織

有一個強有力的合規組織， 是全面實施合規管理、 徹底貫徹依法治企的重要組織保障。根據“上下貫通、 執行有力”的建設原則， 合規組織應從企業的治理層、 管理層和執行層三個層級切入， 搭建形成“三層三防”的標準化組織架構如圖1所示。

合規管理的全過程要充分發揮黨組織的核心領導作用。主要體現在以下三個方面： 一是發揮定向作用。黨組織要體現出接天線、 謀大局、 促落實的領導作用， 促使合規要求在本企業內得到嚴格遵循和落實； 二是發揮凝心作用。合規管理要納入黨組織的專題學習， 領導班子通過理論學習、 集中研討、 調查研究等各種方式， 帶頭學合規、 親自講合規， 提高全員的合規信仰； 三是發揮領航作用。經理應承擔合規管理的第一責任人角色， 牽頭組建合規管理領導小組， 負責組織、 規劃、 部署合規管理工作， 統籌各部門全面推進， 同時從領導班子成員中選派一位合規管理負責人， 指導和協調合規管理部門開展相關工作。

根據2017年發布的COSO企業風險管理框架“三道防線”理論， 在執行層構建由各業務及職能部門、 合規管理部門和審計、 紀檢監察等監督部門共同參與的“三位一體”式的合規防線。按照業務、 風險雙管齊下的原則， 第一道防線由企業最前沿的一線部門筑成， 一線部門人員在開展業務或管理的同時， 應密切關注內外部監管規則， 做好合規初審、 跟蹤與落實， 將實質性風險拒之門外； 第二道防線由法規、 內管等對合規管理負主體責任的部門構成， 主要負責建立工作準則、 開展風險識別評估和防控、 實施合規審查、 組織合規督導和評價、 營造合規文化氛圍等活動， 為企業各項業務活動的運轉提供合規支撐， 最大限度地將實質性風險消滅于早期發起階段； 第三道防線由內部監督部門筑成， 著重強化對風險隱患的監督排查和問題的整改落實， 通過審計和巡視巡察對相關業務的合規情況進行再監督， 以提升合規管理的嚴肅性。

（二）完善標準化合規運行機制

建立一套科學、 合理的標準化管理機制， 是推動合規管理順利落地、 有效運轉的關鍵。筆者在調研及查閱相關資料時發現， 多數企業缺乏系統觀念， 在合規管理建設中只是建立了風險識別、 風險評估和應對、 違規舉報、 問題整改等基本的管理機制， 而在合規風險監測、 合規審查、 督導評價等方面較為薄弱， 沒有形成完整的事前規范、 事中監督、 事后問責的閉環管理， 亟需補短板、 強弱項， 建立標準化的長效運行機制。

1.合規風險監測

合規風險監測作為一項重要的管理活動， 其目的在于讓企業持續保持合規性， 并降低潛在的法律和聲譽風險。有效的合規風險監測依賴科學合理的合規風險監測指標， 指標的設計應從經營合規要求、 業務合規要求、 人員合規要求等方面出發， 突出重點領域、 關鍵環節和重點崗位的全覆蓋， 以便對各種風險進行定量或定性分析， 確保合規風險的前瞻性和精準性。在建立合規風險監測標準時， 一要擅用調查研究方法， 分析、 篩選并形成覆蓋內部合規風險點的指標體系； 二要將風險區分為常規風險與重點風險兩類， 建立合規風險動態評估標準， 每月定期開展分類測評， 并針對測評結果及時調整和優化風險管理策略。

合規風險事件的明確識別是確保企業持續合規的前提。企業內部應建立標準化的預警聯動工作機制， 一旦合規風險事件被識別， 各相關部門可立即采取行動， 制定對策， 以有效管控合規風險。同時， 還要保持合規風險庫的動態維護， 合規管理部門應根據外部環境的變化、 法律法規的更新、 內部風險事件等情況， 及時更新合規風險庫， 以確保企業能夠持續應對合規風險。

2.合規審查

合規審查是否得力， 直接關系到能否從源頭上斬斷合規風險的蔓延。應將合規審查作為前置性的工作程序形成標準， 使合規審查成為企業經營管理決策、 業務開展、 對外合同重要的前提環節和依據。一是在內部貫徹“管業務必須管合規”的基本工作原則， 清晰界定合規管理部門與各業務部門的主體責任， 明確合規審查職責權限。具體分工應由業務部門負責對本部門的經營管理行為進行合規審查， 由合規管理部門負責對企業規章制度、 經濟合同、 重大決策等重要事項進行合規審查； 二是優化工作流程， 合規審查固化是流程中一個不可缺少的環節， 應突出剛性約束， 確保風險事項審查到位。

3.合規督導評價

督導評價作為一種定性和定量相結合的評估方法， 通過對合規管理的全面監督和評估， 可及時發現和糾正合規管理中的問題和不足， 提高合規管理的效果。評價的基準是設置合規督導評價標準， 應以“文件支撐+過程實施+執行效果”三個維度為核心， 建立以“指標+指南”為表現形式的合規評價體系。合規管理部門應充分發揮合規監督職能， 通過采取線上調查、 線下調研、 資料查閱、 人員走訪等方式， 定期巡查經營管理行為的合規性以及各崗位對法律法規和規則準則的遵循情況， 全面掌握并評估合規管理水平， 提出有針對性的改進建議， 督促整改提升， 達到以評促改、 以評促建的目的。

（三）深化標準化合規制度體系

合規制度的建立健全可以幫助員工明確崗位合規要求， 了解自身的責任和義務， 引導和約束全體員工遵紀守法、 增強合規意識、 減少違規行為的發生。策劃合規制度體系頂層設計時， 應以標準化為框架， 從合規事項、 合規行為、 合規人員等多個維度系統梳理， 形成《合規標準體系表》， 并圍繞《合規標準體系表》規劃的藍圖， 分類編制治理層標準、 管理層標準和執行層標準， 構建形成“1+1+N”為主體的分級分類合規制度體系。

“1+1+N”即按照“三層三防”的合規組織架構， 在治理層形成“1”項綱領性標準， 在管理層形成“1”套工作機制標準， 在執行層形成“N”項業務部門的具體操作標準。

治理層的“1”： 指合規管理的綱領性文件， 通常以標準件《合規管理手冊》來確定， 內容主要包括企業的合規管理方針、 目標、 組織架構、 權責分配、 基本原則、 核心價值等內容， 作為合規管理的頂層政策， 全體員工必須共同遵守。

管理層的“1”： 指合規管理的基本運行機制， 主要響應《合規管理手冊》， 建立涵蓋合規風險識別評估、 合規審查、 風險應對、 合規報告、 責任追究、 考核評價等合規運行管理的標準， 用以規范合規管理工作流程。

執行層的“N”： 指N項具體操作標準， 是各業務部門根據實際工作需求分別策劃、 制定的合規操作配套文件。根據“外規內化”的管理原則， 將外部監管規則、 行業標準和規范性文件的要求作為工作基準， 結合實際轉化為內部經營管理的行為準則或規范要求。在文件編制過程中， 按業務類型匹配具體工作內容和職責分工， 分崗位形成具體的操作流程或操作指南， 明確合規管控目標、 強化風險防控措施、 突顯違規責任后果， 實現重點領域、 重點環節、 重點崗位合規要求標準化。

（四）豐富標準化崗位工作基準

突出問題導向， 針對各崗位不清楚如何履行合規職責的難題， 以崗位為中心、 以事項為主體、 以合規風險為重點， 建立“一崗五清”的崗位標準。通過對各崗位的任務事項、 工作流程和合規風險進行梳理和分析， 結合定崗定編定責和工作方向， 明確各崗位的定位、 職責、 標準、 風險和目標， 打造全方位、 立體化的合規“崗位辭典”。崗位標準包括以下內容：

一是明確“我的定位”。界定“我是誰”， 細致描述本崗位的基本概況， 包括崗位名稱、 崗位編制、 歸屬部門、 組織架構內位置、 任職條件、 內外部溝通關系、 職業發展通道等。

二是明確“我的職責”。界定“我該做什么”， 采用結構化的模式， 一方面將崗位的主要工作內容劃分為各種自定義模塊， 清晰界定每個模塊的職責和權限， 避免職責的重疊或缺失； 另一方面， 通過詳盡的工作說明， 對每一個職責模塊涵蓋的具體工作過程和實施要求進行細致描述， 幫助員工更好地理解工作內容和權責。

三是明確“我的標準”。界定“我該如何干”， 以崗位職責為基點， 識別、 梳理每項任務事項開展時必須遵循的工作依據， 即企業內部標準文件， 實施清單化管理， 讓每個崗位、 每項工作都有章可循。

四是明確“我的風險”。界定“我要防什么”， 根據崗位類別、 業務特性和工作基準， 梳理、 分析合規風險， 并“對號入座”， 精準分配到各責任崗位， 從而形成崗位合規風險清單， 使每個崗位需要承擔的各類合規職責一目了然。

五是明確“我的目標”。界定“我要達成什么”， 以企業年度目標為導向， 以崗位職責和工作內容為核心， 剖析彰顯員工業績的目標、 指標， 并以部門績效考核指標為基礎， 形成每個崗位的工作結果評價指標。

（五）強化標準化合規保障

合規管理歸根到底是人的合規。為了增強全員的自我約束能力， 必須建立健全標準化的合規培訓機制和激勵約束機制， 形成全員合規的氛圍和習慣。

首先， 針對不同的培訓對象、 不同的培訓專題， 定期開辦培訓班， 將過往的“研修型”培訓轉變為“賦能型”培訓， 通過案例剖析、 課后測試、 互動提問等方式， 讓合規培訓真正發揮實效， 確保培訓對象增強對合規義務的認知和對合規風險的有效防控能力。

其次， 將合規管理納入企業年度考核體系， 通過研究合適的考核指標， 利用“正激勵”與“負激勵”約束和引導員工遵守合規規定， 并將考核結果與干部任免、 員工晉升、 評優評先、 薪酬福利等相關聯， 進一步增強員工的合規意識和行為自覺性。

三、 結語

深入推進合規管理， 必須不斷創新工作方法， 提高合規管理的效率和靈活性， 促進企業持續合規。當前， 行業正處于轉型發展的關鍵期， 我們更需要堅持風險防范和業務發展并重， 在實踐中不斷對難點、 堵點進行有效破題， 為行業實現高質量發展、 加快現代化建設筑牢“壓艙石”。

參考文獻：

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