“峭壁舞者”的三重技藝

自2001年擔任擬上市公司董秘，2003年隨著公司IPO成功、步入上市公司董秘的職業生涯以來，到2025年卸任董秘，我先后擔任了上市公司董事、董秘、副總（營銷）、財務負責人、總法律顧問（首席合規官），以及三家控股子公司（其中一家掛牌新三板創新層）董事長等職位。

24年來，我一直服務于同一家公司，盡管其他崗位多有變化，但董秘崗位始終如一，看起來董秘是最穩的。任職期間，我專注于資本市場相關業務，先后負責完成北方導航（曾用名：北方天鳥、中兵光電）剝離改制、公司IPO、股權分置改革、重大資產重組暨軍工資產整體上市、非公開發行、子公司股權并購與退出、新三板掛牌轉層升級、資產置換、股權激勵等重大資本運作項目。這些項目涵蓋了與資本市場相關的主要資本運作形式，跨越不同的市場周期和政策變化，貫穿業務剝離、公司改制、資產評估、財務審計、上市輔導、上市和重組監管申報、主板發行與上市、新三板掛牌等幾乎所有業務環節。

可以說，作為中國資本市場治理和運行體系的深度參與者，我是公司“1+2”多層次資本市場平臺架構（一家主板上市公司+兩家新三板掛牌公眾公司）的設計者和推動者。結合多年來的董秘工作，我想從切入點、落腳點、著力點三個角度，談三點體會。

切入點：樹立資本市場意識

首先，樹立正確的上市觀。資金需求是公司選擇上市的原動力，發行股份上市融資只是解決資金來源的方式之一，對于融資方式、融資規模和募投項目，要結合公司的成長階段和行業空間理性確定，充分論證其必要性，避免盲目融資。北方天鳥IPO時發行股份4000萬股，發行價格9.6元，融資總額3.84億元，發行后股本9000萬股，發行股份的比例不低。當時發行申報實行通道制，每家券商的通道數量有限、非常擁擠，而融資規模大意味著券商獲得的費用也高，因此大體量融資的擬上市公司更容易受到券商青睞，但我們論證后還是認為要頂住誘惑，寧可更換券商找新通道，也沒有擴大原先定下的融資規模。公司上市后募集資金的使用過程，證明了當時改制方案和融資規模的設計，是相對合理的。同時，我們還應該知道，融資不是上市的唯一目的，企業通過上市還可以改善公司治理、優化股東結構、增加公司品牌知名度、豐富并購支付手段等，獲得很多促進公司高質量發展的有利因素。

其次，強化上市公司的公眾公司意識。作為董秘，相信大家早已切身體會到上市公司對持續信息披露的嚴格程度，每天都是戰戰兢兢，如履薄冰，很多董秘甚至患上了咬文嚼字的“文字強迫癥”，因此有人把董秘從業者比喻成“峭壁舞者”。“峭壁舞者”也曾是我們集團董秘群的群名，意在時刻提醒大家勤勉履職，領導起名時的用心良苦可見一斑。面對來自資本市場日益強化的監管要求和國資管理部門建設法治央企高質量發展的內在需求，我們持續提高規范運作和信息披露水平，自上交所開展信息披露評級以來，公司獲得10次“A級”最高評價，信息披露質量和公司治理水平得到各相關方的高度認可。

再次，保持對輿情的高敏感度。如果把法定信息披露比喻成“正面戰場”，那么大眾媒體可以比喻成你中有我、我中有你的“第二條戰線”。上市公司董監高、員工、業務、安全環保、網站等隨時會受到關注，任何大事小情都可能沖上熱搜。上市公司會放大媒體效應，這就要求董秘時刻做到眼觀六路、耳聽八方，保持足夠的敏感度。作為以軍品為核心主業的上市公司，如何兼顧信息安全和披露充分，更是個性化的挑戰。

此外，與投資者共同穿越市場周期低谷。上市公司是投資者最容易找到的傾訴者，保持熱線電話暢通，及時回答上證E互動投資者提問，不僅是監管要求，更是證券部門和董秘的基本功。2005年市場行情極度低迷，上證指數一度跌破1000點，熱線電話成了個別投資者釋放情緒的出口，工作人員對接這樣的電話常常發怵，這時董秘就得當仁不讓地沖上去，動之以情，曉之以理，主動理解、積極疏導個別投資者的市場極端情緒。這里不得不強調一下，近些年隨著資本市場的發展、投資者教育的持續開展，投資者越來越成熟，不理智的情形越來越少了。當然，也有溫暖感人的故事。股權分置改革時我找到一位上海的投資者，他是到過安徽的上海知青，后來返城以投資股票為業，小本經營養家糊口，總體業績還行。他熱情地邀請我到他家做客喝茶，還介紹家人與我相見，一見如故，我回京后還收到他親筆手書的長信，對公司給予莫大期望。這位非常實在的老哥，令我感動至今。

落腳點：構建各方利益共同體

首先，資本市場利益主體呈現多元化。監管方、機構投資者、散戶、媒體、中介機構、上市公司董監高及員工等各方利益主體共同構成資本市場，他們之間存在投資者與被投資者的關系、股東與股東關系、原始股東與二級市場股東的關系、機構與散戶的關系、勞資關系、中介服務與被服務單位的關系、監管與服務的關系等，可謂錯綜復雜。上市公司無疑處在各種矛盾的焦點，董秘更是焦點中的焦點。因此，構建包容和適宜上市公司發展的資本市場生態，董秘責無旁貸。

其次，構建公司核心團隊和資本市場的利益共同體。公司從非上市公司到成功登陸資本市場、變成上市公司，市值不斷提升，在此期間，公司的廣大員工不僅僅是看客，公司核心團隊是直接創造財富的中堅力量。他們如何與公司資本市場全體股東的利益一致？如何與公司市值實現共同成長？為此，我們經過長期的醞釀、準備和溝通，2020年《北方導航2020年股票期權激勵計劃》獲得國務院國資委批復，并且當年向108名激勵對象共授予2959萬份股票期權。激勵計劃的鎖定期為兩年，從2022年開始分三期解鎖進入行權期。目前，三期業績指標均滿足行權條件，其中，第一、第二期股票期權已解鎖并行權完畢，第三期股票期權的行權正在穩步推進。

激勵計劃堅持從實際出發，做了多項特色設計。一是立足軍工行業特點和首都地域實際，科學選取激勵工具。激勵計劃涉及金額約2.5億元，是一筆不小的數額。激勵對象中科技人才占比近60%，基本上是“80后、90后”，很多人背有房貸。因此，激勵方式選擇股票期權，有效降低了被激勵對象的當期付現壓力，大大激發核心骨干對激勵計劃的認可度和參與的積極性。二是激勵約束并舉，企業與被激勵人才共進退。公司科學選取地面兵裝中的上市公司作為對標企業，在行權期的三個會計年度中，以達到公司業績考核目標作為行權的先決條件。細化分解落實激勵指標，促進被激勵對象形成合力，不斷提升公司發展質量。三是以公司價值增值為目標，創新性地明確最低減持價格。激勵計劃中明確規定，股價高于授予價格的10%，被激勵對象方可減持，從而將全體股東權益增值與個人的激勵收益進一步綁定，將激勵對象的收益建立在公司市值增量上，避免短期行為。從效果上看，股權激勵方案實施后，公司盈利能力不斷提升，銷售毛利率指標增長，流動比率和速動比率處于良好的區間，存貨周轉率改善。隨著營業收入、利潤總額、凈利潤、凈資產收益率等業績指標不斷提升，公司實現連續大比例分紅，獲得資本市場廣泛認可。

再次，打造有溫度的上市公司。董秘是連接上市公司與資本市場的橋梁和紐帶，從業期間我通過請進來和走出去等方式，努力深入一線與資本市場各主體間保持緊密的溝通和聯系。例如，結合軍工行業發展特點，我身體力行積極接待投資者調研，接待比例達到95%以上。這樣，能夠引導市場合理預期，科學構建估值模型，充分反映公司資本市場價值。隨著人工智能（AI）的迅猛發展，有人問我，是否有一天AI會替代董秘？我的回答是“不會”，這個答案的底氣來自每天與投資者面對面的交流。為什么？這種交流是立體的，不僅僅停留在語言層面，也有微表情，還有氣場的相容，更有信任的建立、情感的交流，以及誠信責任的擔當。高質量的交流一定是一種心靈共通的狀態，這些都是AI無法替代的。所以說，使上市公司既有情感，又有溫度，這是董秘不可替代的職業品質。

著力點：實現“雙輪驅動”發展

首先，資本市場助力企業高質量發展。上市公司在做好產品經營的同時，圍繞主責主業開展資本運營，實現“雙輪驅動”發展，是題中應有之義。資本運營是上市公司實現戰略目標的重要手段，也是其進行資源整合的必要途徑。公司以“導航控制和彈藥信息化技術”業務為主，涵蓋制導控制、導航控制、探測控制、環境控制、穩定控制技術以及電臺及衛星通信、電連接器、無人巡飛等產品。上市公司在發揮資本平臺作用的過程中，始終做到系統謀劃，準確把握資本運營的職能定位，明確資本運作是手段而不是目的，一切資本運作的開展緊緊圍繞助力強軍勝戰主責主業和促進高質量發展來進行。2009年，中兵光電非公開發行5100萬股，發行價格為16.25元/股，募集資金總額為8.3億元，投資于智能機器人技術產品技術改造、場景觀測平臺（無人機）產品批生產建設、光電探測轉塔產品技術改造、遠程控制技術產品技術改造等四個項目。這次融資緊緊圍繞當時公司的主責主業和未來需求確定募投方向，孵化了多個業務增長點，補充了流動資金，助力公司跨越漫長的項目研發周期，為保障后續業務增長輸入大量資金。

其次，多層次資本市場滿足公司個性化需求。目前，公司通過股權并購共有3家子公司，分別是中兵通信、中兵航聯和衡陽北方光電，進入上市公司體系以來，隨著母子公司協同發展不斷深化，市場拓展和資源協同都取得明顯成效，投資回報早已覆蓋投資成本。其中，中兵通信和中兵航聯分別于2016年6月和2017年4月在新三板掛牌，目前都在新三板創新層。至此，公司形成包括一家主板上市企業、兩家新三板掛牌子公司在內的多層次資本市場平臺格局。依托“一主板兩新三板”的“1+2”多層次資本市場架構，公司可以運用資本運作手段助力滿足內部不同企業高質量發展的差異化需求。曾經有人問我，當初推動中兵通信和中兵航聯登陸新三板的意義何在？我認為，一是可以通過資本市場的公開定價，解決股東退出問題。沒有資本市場，小股東退出只能找大股東，大股東收不收、如何定價的矛盾沖突，常常導致股東之間陷入二元對立，不利于公司發展。二是成為公眾公司，引入規范治理和公共監管資源，更有利于各方股東和經營層在同一價值觀和行為標準下開展工作。三是便于引入戰略投資者，實現融資賦能發展。這些年運行下來，三個方面的作用發揮不斷得到印證，取得了不錯的效果，其核心邏輯就是運用資本市場的思維和方式來解決公司發展中的問題。

再次，堅定執行是制勝法寶。資本運作項目周期往往很長，時間越長不確定性越大，要求推動者韌性要強，久久為功才能取得成效，對此董秘要有充分的思想準備。例如，北方導航股權激勵項目從論證到實施歷時兩年，其中從立項報批到批復花了一年時間。再如，重大資產重組項目僅股票停牌時間就長達9個月。在推動軍工資產整體上市的過程中，我們始終咬定目標不放松，克服種種困難，承受各種壓力，特別是突破公司章程軍工特別條款的法律評估，以及軍工上市公司信息披露豁免內容界定等重大無先例事項。最終通過中國證監會審核，重大資產重組項目獲得成功，北方導航成為軍工整體上市第一股，為資本市場后續軍工企業整體上市提供可借鑒案例。可以說，成功來之不易，唯有堅持不懈！

時光荏苒，我在董秘崗位上一干就是20多年，這是當初做出這樣的選擇時絕對沒有想到的。曾經，社會上很多人把董秘視作普通秘書，如今20多年過去了，應該不會再有人不把上市公司董秘當高管了。時代在前行，董秘群體也在不斷進步，董秘依然是少有的朝陽職業，正可謂“數風流人物，還看今朝”！

作者系北方導航控制技術股份有限公司原董事會秘書