董秘兼任：哪些高管應(yīng)劃入“不適宜名單”？

董秘兼任是上市公司根據(jù)法律法規(guī)和企業(yè)實(shí)際進(jìn)行的靈活、務(wù)實(shí)安排，有利也有弊。明確要求總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、金融機(jī)構(gòu)首席風(fēng)險(xiǎn)官不得兼任董秘，并且推動董事會、獨(dú)董在董秘的提名、選聘和考核方面發(fā)揮關(guān)鍵的把關(guān)作用，將有助于提升公司治理的有效性

中國上市公司中普遍存在董事會秘書兼任的現(xiàn)象，即由總經(jīng)理（行長）、財(cái)務(wù)總監(jiān)或其他高管兼任董秘。董秘兼任現(xiàn)象的產(chǎn)生，可能源于公司法賦予董秘高管的法定地位與董秘承擔(dān)的法定職責(zé)不匹配。董秘兼任有利有弊，雖不能斷言董秘專職專任一定優(yōu)于由某一高管兼任，但一般而言，總經(jīng)理（行長）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、金融機(jī)構(gòu)首席風(fēng)險(xiǎn)官，不宜兼任董秘。董事會賦權(quán)獨(dú)董在董秘提名、選聘和考核中發(fā)揮重要作用，有助于規(guī)范董秘的兼任行為。

董秘兼任現(xiàn)象普遍存在

中國上市公司協(xié)會發(fā)布的《上市公司董事會秘書履職報(bào)告（2023）》表明，上市公司董秘中存在兼任行為的比例為68.39%。其中，最常見的情形是由副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高管兼任董秘，占比近70%；財(cái)務(wù)總監(jiān)和總會計(jì)師等財(cái)務(wù)類高管兼任董秘的占比為25.31%；其他兼任董秘的人員則包括法律合規(guī)總監(jiān)等，合計(jì)占比近5%。

根據(jù)德勤中國公司治理中心的統(tǒng)計(jì)，在2022年至2023年存在董秘兼任行為的市值100強(qiáng)上市公司中，副總經(jīng)理兼任董秘的占比約58%，由分管業(yè)務(wù)部門的副總兼任董秘的樣本占比約36%，由分管職能部門的副總兼任董秘的樣本占比約22%。表1列示了2022年至2023年市值100強(qiáng)上市公司中，由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼任董秘的案例。

在中國上市公司中，還存在少量由董事長或總經(jīng)理（行長）兼任董秘的現(xiàn)象。例如，華菱精工原董事長、總經(jīng)理羅旭在2023年6月28日至2024年6月3日期間兼任董秘，招商銀行王良行長曾于2022年6月15日至2023年4月28日期間兼任董秘，等等。董事長兼任董秘，通常為一項(xiàng)臨時(shí)安排。滬深交易所股票上市規(guī)則均明確：公司董秘空缺時(shí)間超過3個月的，董事長應(yīng)當(dāng)代行董秘職責(zé)，并在6個月內(nèi)完成董秘的聘任工作。若董事長兼任董秘并非臨時(shí)性安排，通常會給公司治理的運(yùn)行帶來不利影響。例如，2025年1月2日，華菱精工公告稱公司于近日收到安徽證監(jiān)局下發(fā)的警示函等文件，涉及時(shí)任董事長、總經(jīng)理兼董秘羅旭，而公司在其任職期間存在非經(jīng)營性資金占用、關(guān)聯(lián)交易未披露等諸多問題。

董秘兼任現(xiàn)象的制度邏輯

我國董秘的核心職責(zé)是由公司法確定的。新公司法第一百三十八條將董秘的職責(zé)界定為“負(fù)責(zé)公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜”。為了保證董秘有足夠的組織地位、職權(quán)和資源履行其職責(zé)，新公司法第二百六十五條將董秘明確界定為上市公司高級管理人員。

新公司法一方面賦予董秘高管地位，另一方面對董秘職責(zé)范圍的界定較為狹窄，主要是一些事務(wù)性的工作。如果董秘只承擔(dān)一些事務(wù)性工作，就與“公司秘書”沒有本質(zhì)區(qū)別，賦予其高管地位就會引發(fā)責(zé)權(quán)利不對等的問題。為了解決這一制度設(shè)計(jì)帶來的問題，董秘的職責(zé)在實(shí)踐中不斷擴(kuò)展。例如，上交所2015年修訂出臺的上市公司董秘管理辦法，將董秘的職責(zé)明確為八個方面，包括信息披露、協(xié)助董事會加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理、資本運(yùn)作、組織合規(guī)培訓(xùn)、董監(jiān)高履職提示與警示等。

然而，盡管公司治理實(shí)踐中董秘的職責(zé)范圍不斷擴(kuò)展，但董秘的專職專任仍然面臨一些制約因素。根據(jù)相關(guān)政策規(guī)定，國有企業(yè)和國有金融機(jī)構(gòu)的高管職位數(shù)存在上限，一般允許設(shè)置總經(jīng)理（行長）1人，副總經(jīng)理（副行長）4至6人。在高管職位數(shù)有限的情況下，由副總經(jīng)理等高管兼任董秘，是在不增加高管職位數(shù)的前提下保證董秘法定高管地位的現(xiàn)實(shí)選擇。在民營企業(yè)中，設(shè)置董秘職位通常是為了滿足公司IPO的要求，以及上市之后監(jiān)管聯(lián)絡(luò)的需要。董秘的工作被認(rèn)為與銷售、生產(chǎn)、采購、研發(fā)等主營業(yè)務(wù)和利潤創(chuàng)造活動沒有直接關(guān)系，且董秘通常采取市場化選聘和市場化薪酬，薪酬較高，由某位高管兼任董秘，可以節(jié)約公司的管理和運(yùn)營成本。

為了解董秘兼任現(xiàn)象產(chǎn)生的原因，我們對8位業(yè)內(nèi)有影響力、有代表性的上市公司董秘進(jìn)行了訪談。有受訪董秘指出，信息披露等董秘本職工作時(shí)間大約只占工作量的20%，大部分時(shí)間和精力是放在國內(nèi)并購、海外并購、上市公司資本運(yùn)作、風(fēng)險(xiǎn)控制等分管工作上。在公司治理運(yùn)行較為規(guī)范和成熟、董秘的支持團(tuán)隊(duì)（董事會辦公室）能力較強(qiáng)的情況下，董秘專職專任，有可能造成董秘工作量的不飽和。同時(shí)，董秘的法定職權(quán)較為有限，而兼任董秘的高管（例如副總經(jīng)理、副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等）通常具有更高的組織地位和管理權(quán)限，由這些高管兼任董秘，通常能夠提升董秘的組織地位，使董秘獲得更充分的履職保障。

董秘兼任的雙重效應(yīng)

多位受訪董秘向我們指出，熟悉和了解公司的業(yè)務(wù)，對于董秘有效履職是十分關(guān)鍵的。從外部聘請的專職董秘，了解和熟悉公司的經(jīng)營管理需要有一個過程，而且主要依賴間接的信息獲取途徑。由分管業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)的高管兼任的董秘，往往對公司的真實(shí)情況有第一手的了解，在兼任董秘的高管為核心班子成員的情況下尤其如此，他們能夠直接參與管理層的重大經(jīng)營決策，在信息披露方面往往能夠減少信息搜集、傳遞和處理的環(huán)節(jié)，提高效率，降低成本。核心高管兼任董秘，董事會和高管層之間的溝通和協(xié)作有可能得到加強(qiáng)和改善。

董秘是否兼任，以及具體兼任何種高管職務(wù)，受到企業(yè)所有權(quán)屬性、發(fā)展階段、公司管理集權(quán)分權(quán)程度等因素的影響。從所有權(quán)屬性角度來看，對于董秘是否專職專任的問題，國有企業(yè)和國有金融機(jī)構(gòu)需要考慮干部管理和人事安排相關(guān)的政策限制，而民營企業(yè)則需要考慮經(jīng)營管理的需要和對于組織運(yùn)行成本的影響。從企業(yè)發(fā)展階段來看，處于成長期、規(guī)模較小的企業(yè)，管理團(tuán)隊(duì)成員一人身兼多職是常見的現(xiàn)象，而隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大、治理和管理規(guī)范性的提高，可能更加需要也更有條件實(shí)現(xiàn)董秘的專職專任。從企業(yè)管理集權(quán)和分權(quán)的程度來看，集團(tuán)總部集權(quán)程度越高，每個高管職位所承擔(dān)的工作職責(zé)和工作量往往較重，這會降低高管身兼多職的可能性，在經(jīng)營管理權(quán)向分子公司或業(yè)務(wù)分部下沉的情況下，集團(tuán)高管兼任董秘現(xiàn)象可能更為常見。

誠然，董秘專職專任最有利于實(shí)現(xiàn)董秘制度創(chuàng)設(shè)的初衷，但并不是所有的上市公司都有保障董秘專職專任的條件和資源，而專職專任，也有可能導(dǎo)致董秘被視為“外人”，工作難以扎根并取得實(shí)效。從公司治理實(shí)踐的角度來看，強(qiáng)制要求董秘專職專任并無明確的法律依據(jù)，而且做出這樣的強(qiáng)制性規(guī)定有可能降低公司治理制度運(yùn)行的靈活性。

盡管董秘兼任有成本和效率方面的優(yōu)勢，但有可能對公司治理的有效運(yùn)行造成不利影響。董秘是高管團(tuán)隊(duì)成員，但相關(guān)法律法規(guī)創(chuàng)設(shè)董秘職位的主要目的是促進(jìn)公司治理的有效運(yùn)行并保護(hù)利益相關(guān)者的合法權(quán)益，這要求董秘相對于管理團(tuán)隊(duì)必須具有一定的獨(dú)立性。董秘兼任，一方面導(dǎo)致董秘與管理層的利益趨同度較高，相對于管理層的獨(dú)立性和協(xié)助董事會監(jiān)督管理層行為的動機(jī)顯著弱化，在總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高管兼任董秘的情況下尤其如此；另一方面，有可能造成董秘的工作降低到從屬和次要地位，當(dāng)兼任董秘的高管本身的組織地位更高或其“本職”工作較為繁重時(shí)，董秘的工作就有可能流于形式化和表面化，這對于提升公司治理的運(yùn)行質(zhì)效顯然是不利的。

不宜兼任董秘的高管職位

允許董事、高管兼任董秘，但明確要求總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任董秘，被公認(rèn)為良好的公司治理實(shí)踐。例如，工、建、農(nóng)、中、交、郵儲六大國有銀行的公司章程均允許董事或高管兼任董秘，但要求兼任者必須有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)董秘職責(zé)。建行、農(nóng)行明確規(guī)定行長、首席財(cái)務(wù)官/財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任董秘。截至2024年年底，六大國有銀行中，工行、建行、郵儲由副行長兼任董秘，但相關(guān)副行長均非財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。另外，農(nóng)行曾經(jīng)出現(xiàn)過由首席風(fēng)險(xiǎn)官兼任董秘的情況。

總經(jīng)理是高管團(tuán)隊(duì)的“領(lǐng)頭人”，是管理層受托責(zé)任的核心承擔(dān)者，也是董事會最重要的監(jiān)督對象。由總經(jīng)理兼任董秘，雖有熟悉上市公司整體情況、與董事會溝通便利的優(yōu)點(diǎn)，但由此產(chǎn)生的公司治理運(yùn)行失效的可能性也相對較高。總經(jīng)理兼任董秘，在時(shí)間和精力上很可能難以兼顧，也不具備董秘履職所必需的相對獨(dú)立性，容易引起難以調(diào)和的角色和利益沖突。

由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼任董秘，同樣可能影響董秘服務(wù)董事會的獨(dú)立性和客觀性。財(cái)務(wù)報(bào)告事項(xiàng)，是董事會的重點(diǎn)監(jiān)督領(lǐng)域，而財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對于財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性承擔(dān)首要管理責(zé)任。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼任董秘，雖然有助于協(xié)調(diào)財(cái)務(wù)報(bào)告編制和對外信息披露工作，減少由于信息跨部門傳遞對信息披露質(zhì)量的不利影響，但當(dāng)上市公司存在財(cái)務(wù)報(bào)告粉飾動機(jī)時(shí)，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人與董秘職責(zé)之間就會存在角色沖突，對董事會有效履行財(cái)務(wù)報(bào)告的監(jiān)督職責(zé)形成阻礙。

關(guān)于首席風(fēng)險(xiǎn)官能否兼任董秘，需要考慮企業(yè)的行業(yè)屬性和風(fēng)險(xiǎn)成熟度。在金融行業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)管理能力屬于金融機(jī)構(gòu)的核心能力，而金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)管理體系通常非常復(fù)雜，董事會對于風(fēng)險(xiǎn)管理體系的監(jiān)督（包括風(fēng)險(xiǎn)偏好的設(shè)定、風(fēng)險(xiǎn)限額的批準(zhǔn)等），屬于董事會的核心職能，金融機(jī)構(gòu)董事會也普遍設(shè)置了風(fēng)險(xiǎn)管理專門委員會。在此背景之下，如果由首席風(fēng)險(xiǎn)官兼任董秘，有可能弱化董事會對風(fēng)險(xiǎn)管理體系開展監(jiān)督的有效性。有受訪董秘指出，金融機(jī)構(gòu)應(yīng)明確要求首席風(fēng)險(xiǎn)官不得兼任董秘。在非金融行業(yè)，首席風(fēng)險(xiǎn)官是否能夠兼任董秘，可由董事會根據(jù)公司的實(shí)際情況加以決定。

基于上述分析，筆者認(rèn)為，對于利益相關(guān)者眾多、公司治理事務(wù)繁重且復(fù)雜的上市公司、金融機(jī)構(gòu)，應(yīng)考慮董秘專職專任；允許董事、高管兼任董秘的公司，應(yīng)明確規(guī)定總經(jīng)理（行長）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任董秘，金融機(jī)構(gòu)首席風(fēng)險(xiǎn)官不得兼任董秘。

發(fā)揮董事會和獨(dú)董的把關(guān)作用

董秘的工作性質(zhì)和承擔(dān)的職責(zé)決定了董秘的提名選聘程序與同級別的公司高管有所不同。根據(jù)中國證監(jiān)會2025年修訂后的《上市公司章程指引》，董秘聘任和解聘的決定權(quán)在董事會，總經(jīng)理并不擁有董秘的提名權(quán)。2021年修訂的《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》亦明確規(guī)定，董秘由董事長提名，董事會聘任和解聘，對董事會負(fù)責(zé)。一般而言，董秘的選聘可以采取董事長提名，董事會提名委員會審核同意，董事會審批通過的做法；也可以采取董事會提名委員會提名，董事會審批通過的做法。

根據(jù)公司治理的一般原理和最佳實(shí)踐，由主要是獨(dú)董組成的提名委員會負(fù)責(zé)董秘的提名、選聘和考核事項(xiàng)，有助于保障董秘服務(wù)董事會的獨(dú)立性要求。董事會授權(quán)獨(dú)董牽頭負(fù)責(zé)董秘的提名、選聘和考核，有助于強(qiáng)化獨(dú)董的職權(quán)，明確和加強(qiáng)董秘向董事會、獨(dú)董的匯報(bào)關(guān)系，增強(qiáng)董秘為董事會、獨(dú)董服務(wù)的責(zé)任意識，進(jìn)一步保障獨(dú)董的知情權(quán)，消解獨(dú)董有效履職所面臨的信息不對稱困境。

當(dāng)董秘的提名、選聘和考核之權(quán)掌握在董事會、獨(dú)董手中時(shí)，董事會和獨(dú)董就需要肩負(fù)起規(guī)范董秘兼任行為的責(zé)任，包括根據(jù)公司的實(shí)際情況和候選人的勝任能力，決定董秘是必須專職專任還是可以兼任；在允許董秘兼任的情況下，則需要明確哪些高管不得兼任；對董秘的能力、貢獻(xiàn)和績效進(jìn)行動態(tài)評估、考核，并在此基礎(chǔ)上調(diào)整有關(guān)董秘專任和兼任的政策與安排。

作者系德勤中國公司治理中心主管合伙人，2020年入選財(cái)政部國際化高端會計(jì)人才，本文為德勤中國公司治理中心《首席治理官：董事會秘書的公司治理角色》（2025）研究報(bào)告的主要成果之一