獨立董事與審計師意見分歧成因及其治理效應案例分析

【中圖分類號】F239 【文獻標識碼】A 【文章編號】1004-0994（2025）09-0096-6

一、引言

獨立董事制度和獨立審計是資本市場基礎制度的重要內容，也是上市公司保護投資者合法權益的重要治理機制。獨立董事和審計師作為上市公司兩個重要的治理主體，二者并非各行其是。兩者的治理互動是他們盡責履職的重要保證（吳溪等，2015；張宏亮等，2019），在選聘審計師和監督審計工作方面，獨立董事作為審計委員會或提名委員會的重要成員發揮著決定性作用，與審計師溝通并借助其提供的專業信息進行監督是獨立董事履職的重要保障。而上市公司的年度財務報告是獨立董事與審計師治理互動最為重要的載體，理論上二者均有規避自身職業風險的動機，相互合作會促使公司治理效果增強，提升年度財務報告審計質量。然而，較高的審計質量是以審計師、獨立董事的獨立性及盡責履職為前提的，如若不然，就喪失了合作的前提和良性治理互動的基礎，進而獨立董事與審計師之間可能產生意見分歧（簡稱“意見分歧”。此種情形下，應如何評價審計質量？

在不完全人力資本市場中，我國獨立董事往往采取“不求有功，但求無過\"（俞偉峰等，2010）的履職方式（趙子夜和周靜，2013），加之受“和為貴\"的東方文化以及“中庸”的傳統儒家思想影響，我國獨立董事極少公開發表異議（鄭志剛等，2016）。上市公司的年度財務報告審計是審計師賴以存在的基礎，當獨立董事對年度財務報告審計意見提出異議時，實質上是對審計師鑒證工作的否定，這背后隱匿的動機是什么？能否起到或起到怎樣的治理作用？上述問題均值得深入探討。

本文以深圳LBGK股份有限公司（簡稱“LBGK”意見分歧事件作為切入點，研究了意見分歧的成因及其帶來的治理效應。本文可能的貢獻表現在以下三個方面：一是提供了法律機制督促獨立董事盡責履職的直接證據。既有研究強調聲譽與報酬激勵是獨立董事勤勉盡責的主要動因（Masulis和Mobbs，2014；Ghannam等，2019），而本研究發現新《證券法》的實施及康美藥業的嚴格執法判例等法律機制也是獨立董事盡責履職的重要保障。二是拓展了獨立董事異議研究的深度與廣度。既有研究受限于樣本與異議類型劃分，難以通過細化獨立董事異議類別來推進此類研究（Tuggle等，2022），本文借助案例的豐富場景和細致描述，聚焦于獨立董事與審計師之間的意見分歧，深化了現有研究。三是從審計師和獨立董事角度拓展了意見分歧的研究視角，并指出意見分歧是“被動監督”（Tirole，2001）的一種重要方式，它通過信息傳播增加了股票信息含量，提高了公司的信息透明度并有助于改善公司治理。

二、理論分析與研究框架

（一）意見分歧與審計質量的理論分析

本文構建基本模型來分析意見分歧成因及其與審計質量之間的關系，如圖1所示。

獨立董事履職盡責程度 D：有分歧 A：無分歧高 審計質量低 審計質量高獨立董事異議 獨立董事無異議C：無分歧 B：無分歧低審計質量低 審計質量高獨立董事無異議 獨立董事無異議低 高 審計師獨立性

獨立董事與審計師意見分歧：否定 肯定獨立董事 →上市公司年度財務報告質量← 審計師怎么樣： 為什么：審計質量較低 外部法律環境變化 內部個體感知

盈全理 財務數標 1.新《證券法》實施 1.獨立董事法律背景

程度 存疑 2.康美藥業嚴格執法判例 2.獨立董事聲譽受損公司治理效應：1.意見分歧帶來負面市場反應市場 2.獨立董事聲譽提升3.審計師聲譽下降政府□ 監管部門發出關注函、問詢函

圖1中橫軸代表了審計師的獨立性，距離原點越遠表示其獨立性越強，審計質量就會越高，表現為象限A和B區域比象限C和D區域的審計質量更高。縱軸代表獨立董事履職的盡責程度，距離原點越遠，表明獨立董事履職的盡責程度越高。當上市公司缺乏對高質量獨立董事的需求時，在不完全人力資本市場下獨立董事極少因為審計質量的高或低而公開發表異議，代表區域為象限B和C。

然而，當獨立董事履職的法律風險增加、任職成本顯著提高后，為了降低連帶賠償與聲譽風險，獨立董事履職盡責的程度得以提高，表現在圖1中就是從原來的象限B和C區域移動到象限A和D區域，此時獨立董事會利用自己的專業特長和行業經驗，勤勉盡責，對公司年度財務報告提出自己的專業意見。當審計質量較低時，獨立董事往往通過投反對票表達異議，進而與審計師意見發生分歧，代表區域為圖1中的象限D。

可見，獨立董事公開發表異議，既是履行治理職責的體現，也是規避訴訟風險的有效手段。盡管審計質量難以直接觀測，但意見分歧可作為其間接信號：“無分歧\"并不必然意味著審計質量高，但一旦出現分歧，往往預示著審計質量存在問題。

（二）研究框架

本研究秉持“怎么樣”與“為什么\"的設計思路（Yin，2013），以LBGK意見分歧為案例，對前述理論分析進行驗證。本文的研究框架如圖2所示。

三、案例背景介紹

（一）案例選擇

本文選取LBGK意見分歧事件作為研究對象，主要基于以下三點理由：一是案例典型性。涉事雙方均具有較高的職業聲譽與社會地位：LBGK在技術、產品和市場等多個方面都表現出色，具有顯著的代表性和行業影響力；審計機構為國內排名前列的天健會計師事務所（簡稱“天健”），在業界具有廣泛影響力。二是案例啟發性。該事件為新《證券法》實施后首例公開披露的獨立董事與審計師就年度財務報告質量產生分歧的案例，引發監管部門高度關注與多輪問詢，引發市場對獨立董事制度及證券民事責任機制的深入討論。三是資料完備性。事件相關信息公開透明，涵蓋交易所問詢、公司回復及媒體深度報道，且事件過程完整，有利于厘清邏輯脈絡、排除外部噪音干擾，便于通過案例分析來進行理論提煉。

（二）LBGK的基本情況

LBGK創建于1992年，于2007年在深圳證券交易所上市，主要從事電力電子設備的研發、制造和銷售。截至2022年3月末（LBGK年度財務報告披露日），LBGK董事會共有12名董事，其中獨立董事4位，分別是蔣 × × ！鄒 × × 、熊 × × 、杜 × × 。與審計師發生意見分歧的一方是獨立董事蔣 × × ，其擁有豐富的專業知識和較高的職業聲譽。

與獨立董事蔣 × × 產生意見分歧的是天健。天健成立于1983年，是首批具有 股企業審計資質的全國性大型專業會計審計中介服務機構，總部設在杭州，在全國設立14家分所。擁有包括上市公司（A股、B股、H股）、大型央企、省屬大型國企、外商投資企業等在內的固定客戶5000余家。按所服務的上市公司數量排名，天健在從事證券服務業務的會計師事務所中名列前茅。

（三）LBGK意見分歧的事件過程

2022年3月31日，LBGK披露2021年年度財務報告，年度財務報告審計機構天健為其出具標準無保留審計意見。獨立董事蔣 × × 對《關于公司2021年度財務報告的議案》等投出了反對票，表示無法保證該份年度財務報告的真實性。相關事件過程如表1所示。

四、LBGK意見分歧下的審計質量

（一）意見分歧下審計質量是高還是低

1.LBGK年度財務報告的審計質量較低。意見分歧表現為獨立董事對審計師出具的LBGK年度財務報告的標準無保留審計意見提出反對意見。由于審計質量較難直接觀測和準確度量，故本文采用審計客戶的盈余管理程度來衡量（Lamoreaux，2016），并以可操縱應計利潤和真實盈余管理程度來量化。圖3報告了以可操縱應計利潤衡量審計質量的分析結果，可以看出： 2 0 1 7 ～ 2 0 2 1 年LBGK的可操縱應計利潤均遠高于行業中值或均值，并且呈逐漸上升的態勢；在2021年達到了0.043，約為行業均值（中值）的6倍（3倍）多。當以真實盈余管理程度衡量審計質量時（見圖4），得到了類似結果，近5年LBGK的真實盈余管理程度平均值為0.051，遠高于行業5年均值0.003和行業中值0.011。綜上，審計師沒有發現或報告LBGK通過可操縱應計利潤（或真實盈余管理）所實施的盈余管理，LBGK的審計質量相對較低。

2.LBGK財務狀況的存疑分析。上市公司的年度財務報告是審計師形成審計報告、出具審計意見的重要載體。蔣 × × 對LBGK的審計意見提出了異議，指出其本人觀察和了解到的公司財務狀況與審計師出具的審計結果之間存在顯著不一致。筆者對此進行了如下驗證分析：

（1）現金流量與營業收入之間的匹配度不高。銷售現金比率是企業經營活動產生的現金流量凈額與營業收入之比，較高的銷售現金比率反映出企業的收入質量較好。蔣 × × 指出，LBGK銷售現金比率異常。如表2所示，2 0 1 8 ～ 2 0 2 1 年LBGK的銷售現金比率分別為 5 . 5 2 % 、12 . 8 3 % 、 3 . 5 7 % 和 8 . 3 2 % ，除2019年與行業均值基本持平外，其余年份均低于行業均值。特別是在發生意見分歧的2021年，銷售現金比率的行業均值約為LBGK的2.3倍。這一方面表明LBGK的銷售收人可能并沒有完全轉化為現金流入，公司的收入質量較差，可能存在客戶賬款未及時回籠等問題，壞賬的潛在風險較大；另一方面，則表明LBGK可能存在虛假銷售收入。

從表2第（8）列營業收入增長率也可以看出異常。LBGK的營業收入增長率相對于同行業企業來說過于突出，即使是在行業蕭條的2019年、2020年，其營業收入增長率也逆勢達到了 8 . 7 4 % / 4 0 . 5 9 % 。特別是在發生意見分歧的2021年，公司營業收入增長率約為行業均值的18倍。這種偏離行業趨勢的逆勢收人增長難免引發人們對公司虛增收入的猜疑。還需關注的是，LBGK海外收入畸高。從表2第（5）、（6）列可以看出，2018年海外收入占總營業收入的比例達到 9 5 . 4 3 % ，之后幾年雖有所下降，但2021年仍然高達 8 9 . 9 5 % 。海外銷售較為特殊，其客戶情況、商品流轉情況、銷售驗收及回扣情況等均受到地域限制。證券監管部門以往的行政處罰案例，也反映出其他上市公司存在利用海外銷售實施財務造假的現象。

（2）應收賬款財務數據存疑。表3報告了LBGK近幾年的應收賬款情況，可以看出，2021年年末公司應收賬款高達19.68億元，占總資產比例為 3 0 . 1 3 % ，比 1 6 . 5 7 % 的行業平均水平高出近2倍。進一步分析顯示，截至2021年年底，LBGK存在較高的信用集中風險，其中 8 5 . 8 3 % 的應收賬款來自未披露具體名稱的客戶，涉及金額達3.5億元，這讓蔣 × × 對公司應收賬款真實性和可信度產生了懷疑。

（3）存貨數據存疑。表4報告了LBGK的存貨情況，可以看出，近年來LBGK的存貨呈現出快速增長的趨勢，但公司對存貨跌價準備的計提卻呈現下降趨勢。具體來看，在 2 0 1 8 ～ 2 0 2 1 年LBGK的存貨金額分別約為5.50億元、5.36億元、6.53億元和8.32億元。與存貨增加相比，存貨跌價準備占存貨金額的比例卻有所降低，特別是發生意見分歧的2021年，存貨跌價準備占比達到了近幾年的最低點 6 . 2 6 % 。存貨的持續增加可能反映出公司業務的擴張或者生產規模的擴大，但存貨跌價準備的下降則可能意味著公司謹慎程度不夠，亦或是公司為美化財務報告而虛增存貨。

（二）意見分歧的成因分析

1.“換所不換師”與審計師獨立性。LBGK自上市起由瑞華提供審計服務，因瑞華涉康得新造假案于2019年被立案調查，客戶全面流失。同年12月，LBGK將審計機構變更為天健，但簽字注冊會計師謝 × 、楊 ？ × 未變，形成“換所不換師”的局面。盡管該安排符合法規要求，維持了形式上的獨立性，但由于審計師才是實際執行審計的主體，長期合作易形成路徑依賴，會在一定程度上削弱其實質獨立性，進而影響審計質量。已有研究證實，“換所不換師”會導致審計質量顯著下降（Chen等，2009；謝盛紋和閆煥民，2013）。

具體來看，簽字審計師謝 作為項目合伙人在 2 0 0 9 ～ 2012年及2017年至今，一直為LBGK提供審計服務，簽字審計師楊 × 也是自2017年起就為LBGK提供審計服務。會計師事務所雖更換，審計師卻多年未輪換，引發蔣 × × 對其獨立性及審計質量的質疑，成為產生意見分歧的重要誘因。

2.法律環境變化致使獨立董事訴訟風險增加。蔣 × 自2016年起擔任LBGK獨立董事，任期內三次投出反對票。從表1中提出異議的時點看，明顯受法律環境變化影響。2019年12月28日，新修訂的《證券法》審議通過并于2020年3月1日起正式實施。該法全面提升了違法違規成本，其中第82條、第85條明確規定獨立董事對定期報告負有連帶賠償責任，除非能自證無過錯。同時，證券民事賠償代表人訴訟制度被視為中國式的證券集體訴訟制度，極大地提高了相關責任人的訴訟成本。特別值得關注的是，2021年11月康美藥業案獨立董事被判賠3.69億元，引發市場震動。蔣 × × 的首次公開異議正是在此判決之后不久提出。

康美藥業案的判罰結果提高了獨立董事不盡責履職的違法成本和聲譽受損成本，該判罰引發其他上市公司獨立董事的辭職浪潮，表現為一種“弱監管效應\"（逯東和江沐子，2023）。為避免“寒蟬效應”，最高人民法院于2022年年初出臺《關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》，首次明確獨立董事通過發表異議可以免責的情形，以平衡追責與鼓勵盡責的關系。可見，新《證券法》下中國特色的證券集體訴訟制度的實施和康美藥業的嚴格執法判例，顯著提升了獨立董事的訴訟風險，促使其在履職中更加審慎并傾向于公開發表異議。

3.具有法律背景的獨立董事對法律環境變化的感知能力更強。隨著新《證券法》的實施和康美藥業的嚴格執法判例結案，獨立董事所面臨的因公司違法違規事件帶來的訴訟風險陡然增加。作為具有法律背景的獨立董事，相比于其他獨立董事更關注法律風險，對財務報告中存在的法律風險更為關切（Krishnan等，2011），對新《證券法》實施后訴訟風險的變化感知更為敏感。具體在LBGK意見分歧案例中，獨立董事蔣 × × 現任北京大學法學院教授、北京大學中國企業法律風險管理研究中心主任，擁有豐富的法律背景，而其他三位獨立董事（熊 × × 是會計學博士，杜 × × 是工學碩士，鄒 × × 是工學博士）均無法律背景。

此外，獨立董事具有法律背景可進一步增強其對公司法律風險的評估能力。全怡和陳冬華（2017）研究認為，具有法律背景的獨立董事不僅可以在知識結構和從業經驗上形成互補，還可以對風險因素做出更加全面的評估。具體到本案例中，蔣 × × 不僅擁有豐富的理論知識和較高的學術造詣，還擁有豐富的實務經驗。因此，蔣 × × 相比于其他獨立董事或審計委員會成員，對法律風險的評估能力更強。而對公司年度財務報告投出反對票，質疑審計師的審計意見，既是其履行獨立董事職責、保護中小投資者合法權益的一種體現，又有助于減輕自身可能面臨的連帶責任，是降低訴訟風險、保護自己權益的重要應對舉措。這也印證了針對圖1象限D中獨立董事行為的理論分析。

4.法律監管的強化提高了獨立董事保持沉默的聲譽受損成本。聲譽對獨立董事履職具有激勵和約束雙重效應，較高聲譽的獨立董事享有較高的知名度（Adams和Ferreira，2008；周繁等，2008）和較多的其他公司董事席位（Yermack，2004；Fich，2005）。獨立董事聲譽往往以獨立董事在其他公司董事會兼任的席位來量化（Masulis和Mobbs，2014）。截至2021年年末，獨立董事蔣 × × 近3年在8家公司董事會中兼任獨立董事或外部董事，而反觀LBGK其他三位獨立董事，在其他公司兼任董事的家數（分別為3、2、0）明顯較少。可見，蔣 × × 相比于其他三位獨立董事，擁有更高的聲譽。而公司違規行為會極大損害獨立董事的聲譽（Fich和Shivdasani，20O7），因此，擁有較高聲譽的獨立董事更珍視自己的聲譽，更可能通過發表異議來避免聲譽受損（Jiang等，2016）。可見，法律監管的進一步增強極大地提高了獨立董事由于保持沉默而引致的聲譽受損成本，此時獨立董事更可能通過公開發表異議來保護自己的聲譽。

五、LBGK意見分歧的治理效應

（一）意見分歧引發負面市場反應

本文采用事件研究法，評估意見分歧事件對LBGK股價的資本市場反應。選取2022年3月31日（市場首次知悉意見分歧）為事件日，以深證成指為市場基準，運用市場調整模型測算事件窗口期 的異常回報（AR）和累積異常回報（CAR）。圖5顯示，在市場知悉意見分歧的首日，LBGK的股價下跌達 8 . 6 % ，幾近跌停，當日股票異常回報AR更是達到 - 9 . 1 % ，說明意見分歧打破了市場預期；隨后幾個交易日LBGK的股價持續下跌，直到5個交易日后才止住下跌趨勢，但公司累積異常回報CAR一直保持在 - 6 % 左右，表明意見分歧事件給公司帶來的負面影響具有長期性。由此可知，意見分歧對投資者來說是重大負面消息，市場對LBGK2021年的年度財務報告數據和審計質量產生了嚴重懷疑。

需要說明的是，LBGK意見分歧事件日恰逢2021年年度財務報告披露，可能存在信息噪音干擾。由于事件研究本質上是研究某一事件對公司預期改變而引起的公司股價變化，為此，筆者以LBGK上一年度（2020年）的主要會計數據和財務指標作為預期，進行了穩健性檢驗。表5列示了LBGK2020年、2021年的基本信息。可以看出，公司業績明顯改善、審計意見亦無異，理論上應引發正向反應，而市場卻出現負向波動，印證了意見分歧被視為重大負面消息的結論。

（二）意見分歧對審計師和獨立董事職業聲譽的影響

1.意見分歧降低了審計師的職業聲譽。審計質量難以直接觀察，審計師的職業聲譽常被視為其外部評價標準。LBGK意見分歧事件發生后，簽字審計師謝 × 、楊 × 主審的其他上市公司（包括CDJS、HFZY等）也可能受到影響。本文選取CDJS、HFZY為樣本計算了意見分歧事件日的市場反應，結果見圖6。可以看出，在事件公告的第一個交易日，兩家公司的平均異常回報下滑 1 . 5 % ，整個事件市場反應一直為負，累積異常回報CAR在 - 3 % 左右。這表明市場對其審計質量產生了連帶質疑，審計師的職業聲譽受損。

2.意見分歧提高了獨立董事的職業聲譽。獨立董事提出異議不僅體現出其履行了監督職責，而且釋放出盡責信號，進一步提升了其職業聲譽。蔣 × × 在2021年除擔任LBGK的獨立董事外，還擔任NGZY的獨立董事。同時，還在HBGD和HYDZ擔任過獨立董事，任期分別為2 0 1 2 . 1 1 . 2 8 ～ 2 0 1 9 . 2 . 1 和 2 0 1 6 . 5 . 1 2 ～ 2 0 1 9 . 7 . 1 1 。據此，我們以蔣 × × 與審計師產生意見分歧的對外公布時間2022年3月31日作為事件日，選取這三家上市公司進行市場反應分析，事件窗口為[-5，5]，結果如圖7所示。可以明顯觀察到蔣 × × 與審計師產生意見分歧這一事件對其兼任獨立董事的其他上市公司產生了積極的影響，意見分歧事件的首次交易日三家公司平均異常回報AR達到了6 % ，其正在任職的NGZY更是連續三個交易日漲停，事件窗口期內三家公司平均累積異常回報CAR也達到了2 2 % 。可能的原因是：蔣 × × 在其他公司任職期間未與審計師產生意見分歧，意味著這些公司具有較高的年度財務報告質量或審計質量。

（三）意見分歧引發監管部門關注

2022年3月31日LBGK披露年度財務報告，其中獨立董事蔣 × × 與審計師存在意見分歧，引發廣泛關注。深圳證券交易所迅速發出關注函，要求蔣 × × 及審計機構詳述爭議問題、溝通情況及審計程序等。同年4月2日，深圳證券交易所又發出年度財務報告問詢函，圍繞財務差異、收人確認、庫存增長等12項關鍵問題展開深入問詢。

頻繁收到監管問詢函，往往暗示著公司經營或年度財務報告質量存在問題。研究表明，問詢函具有威慢效應，有助于提升審計質量、完善內部控制、抑制盈余管理，進而提高年度財務報告質量。在LBGK案例中，監管部門的迅速介人與問詢回應，凸顯了意見分歧事件的重要性，也反映出監管部門對審計質量的高度關注。

六、結論與啟示

本文以LBGK意見分歧為案例，探討其成因及反映出的審計質量問題。研究發現：意見分歧下公司的審計質量較低；新《證券法》的實施及康美藥業的嚴格執法判例，使得獨立董事訴訟風險增加，并成為獨立董事發表異議的重要影響因素；該事件引發了市場負面反應，受到了監管部門的關注和問詢，減損了簽字審計師的職業聲譽，提升了獨立董事的職業聲譽。

由上述分析得出兩點啟示：一是獨立董事與審計師同為投資者權益的守護者，良性互動有助于提升公司治理水平。當二者產生意見分歧時，投資者應提高警惕，關注年度財務報告的可信度及潛在風險。獨立董事積極表達異議，折射出公司治理環境的變化，其在財務監督中的作用愈發關鍵。二是意見分歧事件有助于監管部門精準識別問題公司及潛在風險，提升監管效率與資源配置效率，體現出獨立董事發表異議在資本市場治理體系中的特有價值。

【主要參考文獻】

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張宏亮，王瑤，王靖宇.外部審計師與獨立董事之間的社會關系是否影響審計質量[J].審計研究，2019（4）：92～100.

（責任編輯·校對：李小艷黃艷晶）