上市公司的合規(guī)密碼藏在董秘的職責里

1997年12月，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司章程指引》，專章列示“董事會秘書”條款，要求所有上市公司都必須配備董事會秘書。作為上市公司的“根本法”，該指引真正確立了董事會秘書在上市公司的地位和作用。2005年《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和滬深交易所《股票上市規(guī)則》都對董秘的職責地位作出規(guī)定，從法定層面將董秘在上市公司的職責地位寫進法律規(guī)章之中，明確董秘的履職地位，使其以高級管理人員的身份維護上市公司的合規(guī)運作。

董秘在上市公司合規(guī)運作中的職責

合規(guī)運作在上市公司的作用

確保信息披露的真實、準確、完整。信息披露是上市公司合規(guī)運作的基礎(chǔ)，對上市公司而言至關(guān)重要。這不僅是監(jiān)管的要求、公司內(nèi)部治理的重要內(nèi)容，也是投資者了解公司的重要途徑。投資者的價值判斷、投資決策、投資執(zhí)行、市場期望的形成，都是基于對上市公司信息披露的提取。同時，信息披露對于保障投資者權(quán)益、維護市場公平性、提高公司治理水平、降低融資成本以及提升企業(yè)形象等方面均具有重要意義。

確保“三會”運作的合法性和規(guī)范性。在上市公司的治理體系里，“三會”發(fā)揮著決策、監(jiān)督和參與管理的關(guān)鍵作用，是公司治理結(jié)構(gòu)的核心。而合規(guī)運作就像一把標尺，衡量著“三會”的運行軌跡。有了合規(guī)運作的約束，“三會”在制定決策時，必須嚴格對照法律法規(guī)和公司章程，保障每項決策都合法合規(guī)。并且，合規(guī)運作還能讓“三會”的運作全程公平透明，避免利益沖突和內(nèi)部人控制等問題，切實保障股東和其他利益相關(guān)者的權(quán)益。同時，合規(guī)運作也為完善治理結(jié)構(gòu)、提升公司治理水平注入動力，為公司的長遠發(fā)展保駕護航。

董秘與上市公司合規(guī)運作的關(guān)系

一方面，董秘要確保公司內(nèi)控制度符合法律法規(guī)和監(jiān)管要求，如信息披露、“三會”運作、投資者關(guān)系管理、與監(jiān)管的溝通等事宜。其中，信息披露是合規(guī)運作的基礎(chǔ)，投資者的價值判斷、投資決策、市場期望的形成均是基于上市公司信息披露形成。董秘需要促使公司和相關(guān)當事人依法履行信息披露義務(wù)，在合理范圍內(nèi)盡可能滿足投資者的需求。在“三會”合規(guī)運作上，董秘要促使公司權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)之間形成科學有效的法人治理結(jié)構(gòu)，把重大事項依照權(quán)限和程序提交“三會”審議和決策，并關(guān)注公司對相關(guān)事項的落實和執(zhí)行情況。同時，董秘要督促公司不斷適應(yīng)監(jiān)管政策的變化，持續(xù)提高公司內(nèi)部治理水平，結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)完善公司制度流程，還要協(xié)助公司董監(jiān)高和相關(guān)義務(wù)人學習法律法規(guī)及規(guī)章制度。投資者關(guān)系與管理包括接待投資者來訪、回復(fù)投資者咨詢、提供投資者索要的相關(guān)資料，做好投資者與公司及其管理層、董事會之間溝通的紐帶，并通過業(yè)績說明會、宣講會等形式主動向投資者通報公司最新情況，展現(xiàn)公司價值，同時了解市場投資者的訴求。

另一方面，董秘還需要成為董事會、監(jiān)事會、股東大會、管理層、投資者、監(jiān)管機構(gòu)之間溝通的橋梁。董秘要保障公司“三會”決策是按照規(guī)則和權(quán)限進行審議，并形成真實有效的決議，同時關(guān)注管理層的執(zhí)行情況，如果在執(zhí)行中遇到需要再次決策的難題，要及時向董事會匯報，保證決策和執(zhí)行間溝通無障礙。這就要求董秘積極參與公司的重大會議，隨時關(guān)注公司內(nèi)外部的重大事項。面對投資者，董秘要及時反饋他們的咨詢需求，通過有效渠道與投資者保持良好溝通，在合規(guī)范圍內(nèi)，及時通過業(yè)績說明會、宣講會等形式主動解答投資者的難題。董秘還需要加強與監(jiān)管機構(gòu)的進一步溝通，及時獲取監(jiān)管要求和政策信息，并組織公司相關(guān)責任人學習落實。在出現(xiàn)可能影響上市公司的重大情況時，要第一時間與監(jiān)管溝通，切實維護公司及全體股東的利益。

董秘在上市公司合規(guī)運作中面臨哪些難點

董秘地位被忽視。董秘的工作范圍包括“三會”運作、信息披露、內(nèi)控管理、投資者關(guān)系管理、公司內(nèi)外部的協(xié)調(diào)溝通等，較為廣泛，且其中較多的工作都需要在幕后完成，因此其重要性時常容易被低估。由于不同上市公司對董秘的定位存在差異，他們的工作性質(zhì)也有所不同。有的公司將董秘視為高級管理人員，全體配合董秘履行維護公司合規(guī)運作等職責；而有的公司可能將董秘當作普通管理人員，對董秘工作的配合度不高，重視也不夠，甚至讓其他運營管理人員兼任董秘的職務(wù)。

董秘履職時權(quán)責不對等。在上市公司中，董秘扮演著重要的角色，承擔著信息披露、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理等多項工作，對公司運營和形象塑造負有重要責任。然而，在實際工作中，少數(shù)董秘在上市公司的地位和權(quán)限較低，履職受到牽制，難以發(fā)揮其職能。比如他們?nèi)狈ψ銐虻臎Q策權(quán)和話語權(quán)，難以參與公司的重大決策和戰(zhàn)略規(guī)劃；受其他高管的制約，在信息披露和投資者關(guān)系管理等事務(wù)上難以獨立開展工作；公司制度執(zhí)行力度不足，也會導(dǎo)致董秘難以準確、及時地完成信息披露工作。

董秘如何助力上市公司合規(guī)運作

落實董秘地位

《公司法》及相關(guān)規(guī)章從外部賦予了董秘的法定身份，明確董秘為上市公司的高級管理人員，并對任職、職責、任免等作出了詳細規(guī)定。

公司內(nèi)部要保障董秘能夠充分履職，可以從多個關(guān)鍵方面發(fā)力。要先明確董秘的職責與權(quán)限，可以通過健全內(nèi)部管理制度、規(guī)范工作流程，讓董事的履職有章可循。同時，要重視董秘能力的提升，支持他們參與專業(yè)培訓、行業(yè)交流，持續(xù)提升專業(yè)素養(yǎng)。溝通能力也不容忽視，要通過針對性培養(yǎng)，讓董秘的溝通更加高效。另外，還要確保董秘履職的獨立性，不受外界的任何影響和干擾，確保他們能夠公正客觀地行使職權(quán)。

保障董秘權(quán)責對等

為確保董秘在上市公司能夠充分發(fā)揮職能，減少或抵消其他因素對董秘履職的不當干預(yù)，上市公司需要保障董秘在履職過程中權(quán)責對等，這是提升公司治理水平的關(guān)鍵。

通過制度明確并保障董秘在履職中的權(quán)利，有利于董秘充分行使權(quán)力，實現(xiàn)權(quán)責對等，進而提升公司治理水平和長期發(fā)展能力。具體明確的權(quán)利如：決策參與權(quán)、信息披露權(quán)、監(jiān)管合規(guī)權(quán)和保護中小投資者權(quán)益等。要確保董秘對公司重大事項的決策參與權(quán)，明確董秘在決策過程中的角色和地位，并提供必要的信息和資源支持；要確保董秘能夠及時獲取公司財務(wù)、經(jīng)營和管理信息，以便他們準確、及時地進行信息披露工作；要確保董秘合規(guī)監(jiān)管的權(quán)利，明確董秘在監(jiān)管合規(guī)方面的職責并提供必要的支持；中小投資者是公司發(fā)展的重要支撐力量，其權(quán)益的保護有利于維護公司的聲譽和長期發(fā)展。董秘應(yīng)切實關(guān)注中小投資者的訴求，積極解決投資者關(guān)心的問題，推動公司決策符合廣大投資者的利益。

上市公司想要保住上市資格、守護股東利益，合規(guī)運作是繞不開的關(guān)鍵，更是長遠穩(wěn)定發(fā)展的核心保障。董秘作為法定的公司高管，在公司治理體系里身兼數(shù)職，對合規(guī)運作有著舉足輕重的影響。當下，上市公司有必要深入思考如何為董秘開展工作提供支持，弄清楚董秘與合規(guī)運作之間的內(nèi)在聯(lián)系。只有協(xié)調(diào)好兩者關(guān)系，才能為公司的持續(xù)發(fā)展注入動力。