首席治理官：董秘的職責定位與發展方向

上市公司設置首席治理官，既符合公司治理的國際發展趨勢和良好實踐，也有助于破解目前制約董秘有效發揮公司治理角色的制度障礙。推動這一公司治理實踐有效落地，離不開監管機構和行業協會的引導、優秀企業的引領以及市場力量的推動

國際上已有較多大型企業設置首席治理官，反映了在公司治理監管要求（特別是信息披露透明度要求）日趨嚴格，公司治理工作專業性和復雜性不斷提高，以及董事會獨立性顯著上升背景之下，提升公司治理合規性和運行有效性的需要。由于公司治理相關事務是董事會秘書（以下簡稱“董秘”）的核心職責，董秘具有法定高管地位且處于聯結各方利益相關者的位置，由此董秘擔任首席治理官具有得天獨厚的優勢。

董秘轉型為首席治理官，發揮公司治理合規性守護者、公司治理有效性促進者、董事會和董事高效履職賦能者、公司治理最佳實踐推動者、利益相關者聯結者角色，有助于完善董秘制度，推進中國公司治理現代化進程。推動中國董秘轉型為首席治理官，需要監管機構、行業協會、機構投資者、評級機構和公司治理領先企業的共同努力。

公司治理的實踐發展呼喚首席治理官

進入21世紀以來，公司治理領域的監管合規要求越來越嚴格，公司治理在董事會議程中的重要性顯著上升，客觀上需要高級管理層中有人負責對接和落實董事會對于公司治理議題的關注，而首席治理官這一高級管理崗位也應運而生。設置首席治理官并由公司秘書/董秘擔任，正在成為公司治理領域一個引人注目的新趨勢。

國際上最有影響力的公司秘書行業自律組織“特許秘書與行政管理人員公會”于2019年9月正式更名為特許公司治理公會（CGI），并授予特許秘書和公司治理師兩大職業資格。在CGI的九大屬會中，英國與愛爾蘭、加拿大、澳大利亞、南非、新西蘭、中國香港等主要屬會，均已更名為“公司治理公會”。世界銀行所屬國際金融公司（IFC）在2016年《公司秘書：治理專業人士》的調研報告中，提出用“公司治理官”或“公司治理總監”來取代“公司秘書”職務頭銜。而在國際知名大企業中，首席治理官兼任公司秘書，已是較為常見的做法。例如，雪佛龍公司的瑪麗·A.弗朗西斯自2015年起至今一直擔任公司秘書和首席治理官；艾琳·泰勒則從2019年起一直擔任匯豐控股集團的公司秘書和首席治理官。

由公司秘書/董秘擔任首席治理官具有邏輯上的合理性和現實上的必要性。從公司治理的原理來看，“首席治理官”本是董事長的職責，因為董事長就是董事會的領導人和治理層的首腦。然而，董事長親自擔任首席治理官又是不現實的，既沒有負責公司治理具體事務的足夠時間和精力，通常也缺乏公司治理領域的專業知識和技能。在這種情況下，將“首席治理官”職責授權給董秘行使就成為一項合理且可行的選項。公司治理相關的事務本來就是董秘的核心職責和本職工作董秘處于聯結董事會和管理層、上市公司與利益相關者的有利位置，且具有處理公司治理事務的必要知識與專長。

董秘擔任首席治理官，通常能夠在三個方面發揮關鍵作用，促進公司治理體系的合規有效運行。第一，顯示公司治理層和管理層對于公司治理工作的重視，有利于向資本市場傳遞積極的信號，增強投資者對于公司以“善治”提升股東回報和投資價值的信心，有利于提升公司的品牌、聲譽和估值。第二，有利于推動董事會的實質有效運行。在董事會獨立性不斷提升的情況下，董秘作為首席治理官能夠賦能董事會的有效運作和董事（特別是獨立董事）的有效履職，促進董事會充分發揮戰略決策功能，并督促管理層落實董事會的戰略決策。第三，有利于發揮專業化分工優勢，提升公司治理相關工作的效率。董秘作為公司治理高級專業人士，擔任首席治理官可以實現讓“專業的人做專業的事”，提高辦事效率、降低合規成本、減少監管處罰。

中國董秘轉型首席治理官具有現實必要性

自20世紀90年代建立上市公司董秘制度以來，人們對于“秘書”職業存有刻板印象，導致董秘雖然享有法定高管地位，但圍繞董秘的“身份”和職責，社會上仍然存在普遍的誤解。例如，董秘被許多人認為是董事長的生活秘書或行政秘書，將其視為無足輕重的角色。為了體現董秘的高管身份，有觀點認為董秘可改稱為“董事會秘書長”。然而，“秘書長”這一稱謂明顯帶有行政色彩，與董秘職業生涯的市場化、職業化和專業化發展趨勢并不相符。

自1993年公布并施行的《深圳經濟特區股份有限公司條例》正式引入董秘制度以來，董秘已成為公司治理體系中不可或缺的關鍵角色，而董秘制度也已成為中國特色公司治理制度的重要組成部分。盡管董秘制度在實踐中不斷趨于完善，但現實中仍然存在諸多制約董秘發揮作用、體現價值的環境與制度因素。具體而言：

第一，公司法一方面賦予董秘上市公司高管地位，但另一方面又按照“公司秘書”確定董秘的職責范圍，基本上是會務籌備、文件保管、信息披露等事務性工作，由此造成董秘的法定高管地位與法定職責范圍在某種程度上出現了不匹配的情況。為了解決這一問題，實踐中董秘的職業范圍不斷擴展，并且出現了高管兼任董秘的普遍現象。根據中國上市公司協會發布的《上市公司董事會秘書履職報告（2023）》，上市公司董秘中存在兼任行為的比例為68.39%，兼任樣本中近1/4是由財務總監或總會計師兼任董秘。根據公司治理的一般原理和最佳實踐，由總經理（行長）、財務負責人或金融機構首席風險官兼任董秘，有可能弱化董秘服務董事會所必須具備的獨立性，產生潛在的利益沖突，并有可能導致董秘職責降低至次要和從屬的位置。

第二，實務界對于董秘職責的范圍和邊界仍然缺乏共識。《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（2015年修訂）》將董秘的職責范圍，界定為信息披露、協助董事會加強公司治理機制建設、投資者關系管理、股權管理、資本運作、組織合規培訓、董監高履職提示與警示等八項。雖然大部分上市公司章程或相關公司治理規章中有關董秘的條款基本上涵蓋了相關規定，但對于這些職責的具體內容卻存在不同的理解。例如，協助董事會加強公司治理機制建設是董秘的關鍵職責，但“公司治理機制建設”具體包括哪些內容，不同上市公司的理解和執行存在較大差異。除法定職責之外，實務中董秘還承擔了不少擴展和衍生的職責，例如戰略規劃的研究與論證、合規管理、內部控制、市值管理等。目前，對于董秘應該做什么，可以做什么，不可以做什么，還沒有形成相對一致的認識。

第三，由于董秘是法定的高管，而不是上市公司“自生”的高管，董秘是否能夠實質上擁有高管的地位和職權，在公司治理成熟度不同的上市公司中，可能會有不同的結果。在某些上市公司中，外部聘任的董秘被視為“外人”，僅承擔形式合規和監管聯絡的角色，處于“有名無實”“有職無權”的境地。雖然相關法規和監管規則賦予董秘參會權、知情權、報告權等多項職權，以保障其有效履職，但這些職權能夠在多大程度上得到尊重和落實，還取決于實際控制人、大股東、董事長、高級管理層對于公司治理相關工作的重視、理解和支持程度。例如，董秘雖然是法定高管，但往往并非黨委會或核心高管團隊成員，可能沒有參加或列席重大經營決策會議的權利。

在此背景之下，中國上市公司董秘轉型為首席治理官具有較為緊迫的現實必要性，不僅是因為首席治理官符合公司治理的國際發展趨勢和良好實踐，而且這樣做有助于破解目前制約董秘有效發揮公司治理角色的制度障礙。將董秘定位于“首席治理官”，有利于明確董秘的角色和職責，提升董秘的組織地位，使董秘的高管地位“有名有實”“有職有權”“權責相符”，從而更好地發揮其推動公司治理合規有效運行的重要作用。“首席”二字直接賦予董秘以高管職位，而不需要通過現任高管兼任方式，來滿足董秘應當是高管的法定要求；“治理官”頭銜則凸顯董秘作為公司治理專家的定位，有利于董秘把工作重點聚焦于公司治理之上。“首席治理官”的定位也有利于明確這一職位的發展路徑和專業領域，吸引更多優秀的人才選擇董秘作為職業發展目標。

董秘作為首席治理官的職責定位

公司治理合規性的守護者

作為公司治理合規性的守護者，董秘首先應確保實現程序合規，相關決定或行為能夠產生預期的法律效力。例如，在召開股東會和董事會之前提前一定天數發出會議通知和相關資料、確保參會人數或表決權要求符合比例要求、議案表決通過的票數或表決權比例達到底線要求、會議內容按照要求進行記錄并由相關人員簽名確認等。公司治理相關的程序性要求越來越繁多和細密，實現程序合規要求董秘及其團隊具有高度認真和嚴謹的工作態度。

程序合規本身并不是目的，董秘和團隊應努力實現公司治理行為的實質合規。實質合規的背后是良好的合規文化，是尊重法律、規則和契約的精神和依法合規行事的自覺習慣。董秘作為首席治理官，有責任協助、推動治理層和管理層培植良好的合規文化，包括及時向治理層和管理層傳達和解讀最新的法律法規和監管規則、對公司治理活動中涉及的合規要求做出提示、對可能出現的違法和違規行為做出警示等。

公司治理有效性的促進者

為了切實提高公司治理的質效，董秘及其團隊需要開展大量的溝通、協調、督促工作，包括建立行之有效的工作機制，使公司治理體系真正有效地運轉起來，為公司價值創造發揮保駕護航的作用。例如，董秘在董事會開會之前組織公司管理層相關人員與董事進行充分的溝通，幫助董事充分了解和熟悉議案內容和相關背景信息，在會議安排和議程設計時充分考慮董事會對關鍵問題展開深度討論和溝通的需要，以及董事不受干擾地獨立發表意見的需要，等，可能真正提升董事會決策議事的質量和效果。

定期對公司治理體系設計的合理性和運行的有效性進行評估，包括對董事會、董事開展履職評價。已被公認為良好的公司治理實踐，體現在《G20/OECD公司治理原則（2023年修訂）》《英國公司治理準則（2024年修訂）》等國際權威的公司治理標準之上。開展公司治理評估或董事會、董事履職評估，被認為有助于實現“以評促建”、促進公司治理的持續改進。董秘作為公司治理的深度參與者和利益相關者的聯結者，具備相關專業知識及第一手觀察與體驗，被認為是協助董事長開展公司治理評估和董事會、董事履職評價的最佳人選。

董事會和董事高效履職的賦能者

作為首席治理官，董秘能夠發揮董事會和董事高效履職的賦能者角色，具體包括：第一，發揮董事會和董事的咨詢顧問角色，針對法律法規和監管規則的變化對于董事履職的影響、董事會重大議案的背景與風險因素、董事履職的程序性要求等，向董事特別是獨立董事提供分析、意見和建議等；第二，作為公司信息披露事項的牽頭責任人，對于董事享有知情權的信息，能夠及時、如實、完整、準確地傳達給董事，幫助董事在掌握充分信息的基礎上做出最佳判斷；第三，組織董事的入職引導和培訓，幫助他們及時更新知識，持續保持專業勝任能力；第四，領導董事會辦公室，為董事有效履職提供便利和專業支持，包括組織相關部門配合董事的調研工作等。

公司治理最佳實踐的推動者

董秘作為公司治理高級專業人士，在推動任職企業采納公司治理最佳實踐方面負有責任。在公司治理領域，類似《G20/OECD公司治理原則（2023年修訂）》的權威公司治理標準，包含了最新的實踐進展和公認的最佳實踐，世界各國也有眾多有影響的專業組織，持續發布公司治理領域的新近研究成果。董秘及其專業團隊，應持續跟蹤公司治理實踐的最新發展變化，研讀和解讀相關專業標準和研究成果，為董事會評估和采納相關的最佳實踐提供專業支持。近些年，可持續發展報告的編制與鑒證、氣候風險評估與應對、人工智能技術的應用等公司治理新領域的實踐飛速發展，董秘對于這些實踐進展的認識、研究和推動，對于董事會接納和采納相關實踐具有重要影響。

利益相關者的聯結者

董秘為董事會服務并對董事會負責，與董事長存在密切的工作關系，同時具有高管地位，處于不同利益團體相互溝通和影響的連接點。這使得董秘有條件在不同的利益團體之間發揮信息通道和溝通橋梁的作用，幫助他們建立信任關系，相互理解并形成共識，并協助董事會制定決策時更好地考慮和平衡不同利益相關者提出的訴求。

相關職責具體包括：第一，在董事長和總經理兩職分離的情況下，協助加強董事長和總經理之間的溝通，以促進高管層更好地理解和落實董事會的戰略決策；第二，聯結董事會中的執行董事、非執行董事和獨立非執行董事，以促進不同的董事群體從公司整體和長遠利益的角度做出判斷和決策，更好地履行相對于公司的信義義務；第三，聯結董事會和監管機構（含證券交易所），加強監管機構對公司董事會和高管層的理解和信任，幫助董事會更好地理解和貫徹監管合規要求；第四，聯結公司和股東等外部投資者，通過有效的投資者關系管理，幫助投資者理解公司的發展戰略和投資價值；第五，聯結公司和其他外部利益相關者，幫助公司與資本市場中介機構、新聞媒體、公益組織等建立信任和合作關系，為公司發展營造更好的外部環境。

董秘擔任首席治理官的展望與建議

從境外的公司治理實踐來看，高管團隊中設置首席治理官，由首席治理官兼任公司秘書，已成為許多大型企業的自發行動。環境、社會與治理（ESG）在公司治理議程中重要性的上升，對于首席治理官高管職位的出現，具有重要的推動作用。在內地，董事會秘書享有法定高管地位，實際上承擔著首席治理官的大部分職責，目前除了愷英網絡將董秘明確為首席治理官外，暫時還沒有其他的實踐案例。

上市公司設置首席治理官并由董秘擔任這一職位，具有較高的潛在制度收益，值得政策制定者和監管者加以考慮。由于首席治理官的職能并不能直接為公司創造收益，同時并非傳統意義上核心管理活動（例如人事、財務等）的責任人，上市公司可能欠缺設置首席治理官的內生需求，在降本增效壓力普遍上升的背景下尤其如此。如果政策制定者和監管者沒有提出設置首席治理官的強制性要求，則相關治理實踐可能較難得到普遍采納。

國務院國資委2022年9月發布的《中央企業合規管理辦法》要求中央企業設立首席合規官。金融監管總局2024年12月公布的《金融機構合規管理辦法》亦要求銀行保險等金融機構設置首席合規官。首席合規官與首席治理官的職責范圍存在較大重疊，在已經設立首席合規官的情況下，再設立首席治理官的難度無疑會加大。許多上市公司、金融機構也已經設立首席風險官，與首席治理官也存在一定程度的職能重疊，是否單獨設置首席治理官，需要考慮現有高管團隊的職位構成和職責分配情況。

資本市場越成熟、越規范，對上市公司治理體系健全性和有效性的要求越高，董秘轉型為首席治理官越有必要。董秘擔任首席治理官的公司治理實踐要在中國上市公司和金融機構中落地，需要做好三個方面的工作。第一，公司治理成熟度高的優秀企業應發揮引領作用，推動董秘擔任首席治理官并在公司治理體系中承擔更重要角色，以此實現公司治理領域的差異化競爭優勢。對于那些正在創建世界一流企業的大型公司，可以將推動董秘擔任首席治理官作為建設世界一流公司治理體系的重要舉措。第二，監管機構和行業協會應當發揮引導作用。監管機構、行業協會在對上市公司、金融機構開展公司治理監管評級或綜合評價時，可以將董秘擔任首席治理官作為公司治理的良好實踐和加分項，從而提升相關企業采納這一治理實踐的積極性。第三，積極行使所有者權利的機構投資者，將公司治理有效性作為重要考慮因素的評級機構（ESG評級機構、信用評級機構等），是推動公司治理變革的重要力量，將董秘轉型為首席治理官作為完善公司治理的重要舉措或者公司治理成熟度的重要評價指標，有助于以市場力量推動更多的上市公司、金融機構將首席治理官作為董秘的職責定位和發展方向。

作者吳衛軍系德勤中國副主席，陳波系德勤中國公司治理中心主管合伙人；本文系德勤中國公司治理中心《首席治理官：董事會秘書的公司治理角色》研究報告的核心成果。