上市公司銷售業績不實行為的識別及控制建設探析

近年來，上市公司由于虛假記載而受到監管機構處罰的事件時有發生，相關行為擾亂了資本市場的秩序，易使資本市場資金錯配，引發估值泡沫，同時還損害了中小股東、債權人、員工、供應商等利益相關方的利益。本文從監管機構行政處罰決定書的文本分析入手，基于COSO（美國反虛假財務報告委員會發起人委員會）內控框架，就如何及時識別、防范和管理相關風險，進行了一些思考。

業績不實現象的形成機理、表現特征

20世紀30年代，美國經濟學家伯利和米恩斯提出了委托代理理論，在社會分工細化與生產力發展的背景下，企業所有者受限于知識、能力或精力等因素，無法直接行使全部權利，需委托專業化代理人行使經營權，從而形成了所有權與經營權相分離的現代公司治理結構。在此結構下，由于信息不對稱、委托人代理人自標差異的存在，代理人可能偏離委托人利益最大化原則，進而產生逆向選擇、道德風險的現象。

上市公司虛增業績，亦源于這種委托代理關系，而銷售不實的行為之所以持續出現，大體可以根據史蒂文·阿伯雷齊特（W.SteveAlbrecht）提出的舞弊三角理論：舞弊行為的產生是由壓力、機會和自我合理化三要素組成，這三個要素相互依存、缺一不可。在上市公司虛增業績的行為中，業績承諾、經理人業績考核目標等因素構成了“壓力”，內部控制漏洞、信息不對稱等因素構成了“機會”，行業規則、為企業謀發展等，通常幫助經理人在心理上完成了“自我合理化”。

根據已有研究，業績不實的風險往往在財務報表上會漏出破綻。陳筱箬（2023）以某公司為例，分析了新零售模式下企業存在的財務舞風險，基于手法和動因，探討了審計風險應對策略。陳茂麗、林斌（2024）通過對某上市公司的案例分析，總結了營業收人、應收賬款、現金流量的異常表現，為利益相關者識別財務舞弊線索提供借鑒。高政（2025）通過對某上市公司的案例分析，總結了營業收入、應收賬款的異常表現，并從上市公司、會計師事務所、市場監管的角度提出防范措施。

已有研究主要側重于對銷售不實案例的財務指標異常表現進行歸納，而財務報表作為公司經營成果的反映，是一系列經營過程的數據表現。因此在銷售業績不實行為的實施過程中，通常已經表現出一些風險特征，若在業務流程環節能夠盡早識別相關風險特征，建立相關內部控制措施，有助于企業的股東、監管機構等利益相關者及時進行識別和糾偏，防患于未然。

銷售業績不實行為的實施路徑

本文根據多家上市公司收到的行政處罰決定書，總結了銷售業績不實行為在合同訂立、發運出庫、資金回籠等環節的實施路徑，示例如下：

第一，自行或聯合第三方，制作虛假的銷售合同。

例如，A公司與虛假外銷業務客戶的合同由其自行制作，相關合同的客戶簽名由A公司的員工進行簽署，記載的發生業務的多家外銷客戶既不向其采購商品，也不為A公司代銷商品。

例如，B公司通過與其實際控制人實際控制的其他公司、第三方公司虛構業務，或與客戶簽訂并未實際執行的業務互換合同，以虛增銷售收入。

第二，通過偽造物流單據、驗收報告或貨物調包、更改發運地址的方式，虛構物權轉移記錄。

例如，D公司虛構確認銷售收人有關的物流單據或驗收報告，沒有實際發貨或者發貨后又退回。

例如，A公司為應對海關查驗，以甲商品冒充乙商品進行裝箱報關，報關出口的貨物沒有交付給對應的外銷客戶，在運送至某港口（銷售合同目的港）后，由貨運代理商根據A公司指令轉運至另一國家，或是由A公司出具放棄貨物權利申明后交貨運代理商進行處置。

例如，C公司對已終止的設備銷售業務、已竣工結算的項目，未及時進行會計處理，使用無商業實質的驗工計價憑證確認工程進度，以虛增銷售收人。

第三，未實現資金閉環，或安排虛假的資金回籠。

一是應收賬款長期掛賬，或通過簽訂虛假的委托付款協議、債權債務抵消協議抵消虛增收入引起的往來款項。

例如，C公司通過簽署虛假的委托付款協議、虛假的債權債務轉讓協議的方式抵消虛增收入引起的往來款項。如，B公司虛增銷售收人產生的應收賬款，長期掛賬或通過無形資產沖抵全部或部分。

二是虛構定期存單或銀行對賬單，虛增貨幣資金。

例如，E公司通過財務不記賬、虛假記賬，偽造、變造大額定期存單或銀行對賬單，配合虛增的營業收人，虛增貨幣資金。

三是通過關聯方或第三方安排虛假回款。

例如，A公司虛假收人形成的往來款項，相關資金自其自己或其母公司的銀行賬戶匯出，經過中間環節轉移至境外，最終由虛假境外客戶或第三方代付公司以銷售回款形式轉回A公司。

例如，B公司運用關聯方通過實際控制人控制的銀行賬戶、冒充真實客戶回款的方式構建虛假的資金循環。

基于COSO框架的內部控制建議

內部控制是由企業董事會、經理層和全體員工實施的，旨在合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高企業經營效率效果，促進企業實現發展戰略的一系列過程。

本文基于COSO內部控制框架基礎，從控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督活動五個基本要素著手，針對如何合理控制銷售業績不實風險，提出內部控制建議。

一、控制環境

持續完善公司治理結構。充分發揮股東會、董事會、管理層的治理作用，明確“三重一天”事項的報批要求，并充分發揮董事會審計委員會、獨立董事對內部控制的監督作用。

建立集體決策、分權制衡的崗位職責體系。科學進行組織架構的設置，高級管理層的內部分工應遵循分權制衡的原則，不相容職務相分離。建立重要事項的集體決策機制，探索實施財務負責人、關鍵財務崗位的派出機制，避免出現“一支筆”“一言堂”的現象。

二、風險評估：建立財務、非財務指標相結合的風險識別和監測體系

（一）確定財務指標的風險預警值、風險閾值

結合上述銷售不實案例的實施路徑，財務指標可以從收入、往來款、資金回籠的角度進行歸納，各指標值的確定可采用對標行業均值及公司歷史經驗的方法進行設定。

1.收人類監測指標：客戶集中度、前五大客戶銷售占比異常變動、不同產品的毛利率、毛利率異常變動。

2.往來款監測指標：應收賬款賬齡、應收賬款增長率、應收增長率/營業收入增長率。

3.資金回籠監測指標：經營活動現金流量流人/銷售收入占比、應收賬款/營業收人占比、應收賬款周轉天數、到期未承兌的商業票據。

（二）建立非財務信息的交叉驗證機制

1.客戶風險畫像分析：結合公示信息，關注注冊資本、實繳資本、參保人數過低或為零的公司；存在關聯關系的客戶識別（同一法人、同一實際控制人、相同股東、同一電話、同一地址、注冊地集中、同一人多處任職等現象）；穿透式的客戶實際控制人圖譜；違約事件標識（逾期、限制高消費、失信執行人等）。

2.物流數據匹配分析：未能匹配物流單號的貨物發運、物流單號重復使用、簽收地址與客戶經營地不符、簽收地址與合同約定交貨地址不符。

3.金稅系統、網銀系統的數據匹配：不能匹配開票記錄的收入確認憑證；不能匹配銀行資金流水的收款記賬憑證、票據承兌記賬憑證。

4.異常合同篩查：通過合同管理系統，識別委托付款協議、債權債務抵消協議、業務互換協議等異常風險合同。

運用現代信息系統技術，如大數據分析、人工智能技術等，實施風險指標的動態監測，建立業務系統、財務系統的交叉驗證預警體系，并提高信息系統的可靠性，防范信息孤島、手工輸入的信息系統風險，提高系統控制的效率和效果。

三、控制活動

在上述業績不實案例中，不乏實際控制人、管理層、員工共同參與的案例，相關業務流程往往涉及多個環節、多個部門，控制活動的設置，也需結合不同環節、不同部門分工進行綜合考慮，歸納列舉如下：

發展戰略方面，建立可行性研究機制，充分考慮宏觀政策、市場需求、競爭對手狀況、技術趨勢、自身能力和資源等因素，科學制定銷售目標。

人力資源方面，根據分權制衡的原則對銷售、物流、財務崗位進行分設；明確關鍵崗位的定期輪崗要求；建立科學的績效考核方案，對銷售業務全過程實施目標分解，將銷售回款納入績效考核指標，對于虛假銷售業務實行一票否決制。

信用管理方面，建立科學的客戶信用評估制度，對客戶授信實施分級管理，根據不同級別，明確授信額度、授信期限的設置規則、審批要求；關注存在關聯關系的客戶，對關聯方客戶的授信進行綜合的信用評估，避免對某一關聯人集團授信過大；就賒銷業務，明確抵押、質押、保證等風險補償措施。

銷售收人確認的控制上，根據企業會計準則建立企業內部核算指引，針對不同的銷售業務類型，建立銷售合同、銷售發票、物流發運信息的校驗機制，明確銷售開票、收入確認需校驗的業務單據、審批流程。

資金管控上，實施出納、會計核算崗位的分設，銀行存款對賬工作由獨立于出納、記賬崗位的人員進行；針對銷售回款，嚴格控制第三方代為支付的銷售回款行為，嚴格控制無資金流水的往來清賬行為，對于特殊情形產生的代付行為，提高審批級別，并提供合理性說明。

合同管理方面，建立合同評審制度，明確評審部門及審批要求，合同文本審核中加人財務、法務專業人士的評審環節；明確對銷售合同簽署人的崗位要求、授權范圍、授權期限，將授權對象限定在一定范圍內，明確可轉授權的業務范圍和層級；嚴格實施印章管理，明確公司用印審批、用印登記的要求；經簽署的銷售合同，統一歸檔保管。

四、信息與溝通

建立銷售例會、產銷工作聯席會、銷售定價委員會等與銷售決策有關的會議體系，明確決策議題范疇和頻次，發揮集體決策的作用，定期召開跨部門工作會議，降低內部信息不對稱的風險，提高組織溝通效率。

搭建集成、高效的信息系統。例如，貨物發運信息、銷售合同信息、銷售開票信息，自動由前端業務系統（如物流發運系統、合同評審系統、金稅開票系統）通過數據接口自動導人，減少手工輸入的環節。建立企業財務系統與網銀系統的數據接口，系統自動匹配收款對象的一致性。

五、監督活動

定期開展內部審計工作，將內部審計結果應用到績效考核中，發揮內部審計的監督和威慢作用。按一定的頻率有效地開展各業務環節、附屬企業的全面審計，并結合風險監測指標預警觸發情況，對高風險領域實施專項審計。將內部審計的結果、整改跟蹤的結果運用到業務部門及附屬公司的績效考核中，對重要風險事項建立一票否決制。

引入外部監督，發揮外部審計和利益相關者的監督作用。聘請會計師事務所實施年報審計、內部控制審計，運用外部審計的獨立性發表審計意見，提出風險事項清單。科學建立和落實會計師事務所的選聘制度、定期輪換制度、工作質量評估制度，提高會計師事務所的審計質量。設立舉報郵箱、舉報熱線，開展合理化建議、滿意度評估等調研工作，發揮內部員工、債權人、合作伙伴等利益相關者的治理監督作用。（作者單位：上海汽車集團股份有限公司）

（責任編輯：白利倩）