企業并購重組中的稅務風險識別與防范策略研究

DOI：10.12433/zgkjtz.20251219

企業并購重組是企業完成快速擴張、戰略轉型和協同發展的重要途徑。通過并購重組，企業可以整合資源、優化產業結構、降低成本、提高市場競爭力。但是，并購重組活動涉及諸多法律、財務和稅務等難點問題，其中稅務風險是不容忽視的主要因素。稅務風險不但可能會影響企業的財務狀況和經營成果，還可能引發糾紛和名譽受損。隨著稅收法律法規的日益完善和稅收監管的日益嚴苛，企業在并購重組中所面臨的稅務風險也日益凸顯。因此，深入分析企業并購重組里的稅務風險識別與防范對策具有重要的現實意義。

一、企業并購重組概述

（一）并購重組的概念與類型

企業并購重組就是指企業之間通過產權交易等方式實現企業控制權轉移、資產整合或業務重組的經濟行為。比較常見的并購重組類型包括兼并、收購、合并、分立、資產剝離等。兼并就是指一家企業吸收另一家或好幾家企業，被兼并企業缺失法人資格；收購就是指一家企業通過購買另一家企業的股權或資產，獲得對于該企業的控制權；合并就是指兩家或好幾家企業合并為一家企業，原企業法人資格均消失；分立就是指一家企業把它部門或全部資產分離出來，成立新的企業；資產剝離就是指企業把它所擁有的一部分資產出售給其他企業[1]。

（二）并購重組的動機與意義

企業開展并購重組的動機各種各樣，主要包含實現規模經濟、拓展市場份額、獲取戰略資源、實現協同效應、降低成本、分散風險等。通過并購重組，企業能夠擴大生產規模，降低企業產品成本，提高工作效率；能夠開啟新的市場領域，拓寬銷售渠道，提升市場占有率；可以獲得目標企業的技術、品牌、人才等戰略資源，提高自己的競爭優勢；能夠整合優勢資源、互利共贏，產生協同效應，提升企業的總體價值。并購重組對優化產業結構、促進經濟轉型升級、推動經濟發展起著至關重要的作用。

二、企業并購重組中的稅務風險識別

（一）目標企業選擇階段的稅務風險

在選擇目標企業時，若對稅務情況掌握不全面，將面臨隱性的稅務風險。目標企業可能出現未申報的稅務事項、稅務違規行為或稅務爭議等諸多問題。目標企業可能出現隱瞞收入、虛增成本、偷逃稅款等狀況，一旦被稅務機關依法查處，并購企業可能還需要承擔責任。目標企業還會存在沒解決的稅務爭議，如與稅務機關在稅收政策適用、納稅申報等方面存在矛盾，這可能導致企業并購后遭遇稅務不確定性和經濟損失。目標企業很有可能享有一些稅務優惠政策，如稅收減免、稅收返還等。在并購重組環節中，若這種稅務優惠政策產生變化，可能會影響并購企業的預期收益。稅務優惠政策的期限可能屆滿，或是政策適用條件發生變化，造成自標企業無法再繼續享受優惠。并購后企業的業務結構、組織形式等產生變化，可能不再符合稅務優惠政策的要求，從而失去享受優惠的資格[2。

（二）交易方式確定階段的稅務風險

企業并購重組的交易方式主要包含股權交易和資產交易，兩種交易方式在稅務處理上存在較大差異。股權交易主要涉及股權轉讓所得稅，而資產交易則涉及增值稅、營業稅、土地增值稅、所得稅等多種稅種。選擇不同的交易方式，可能造成企業稅負不同。在資產交易中，出售方很有可能需繳納相對較高的增值稅和土地增值稅，而購買方可能不能得到相應的進項稅額抵扣，從而增加了交易成本。如果對于二種交易方式的稅務差異認識不足，選擇不當，可能造成企業稅負提升，危害并購重組效益。為了鼓勵企業并購重組，稅法規定了一些特殊性稅務處理政策。企業在符合一定條件后，可以考慮特殊性稅務處理，暫不確認股權轉讓所得或損失，遞延繳納所得稅。但是特殊性稅務處理適用條件較為嚴格，若企業在申請環節中不滿足條件或申請材料不全，有可能被稅務行政定性為不符合特殊性稅務處理要求，進而必須補交稅款和稅款滯納金。企業享受著特殊性稅務處理之后，若后面生產經營不符合要求標準，也將面臨稅務調整的風險[]。

（三）融資安排階段的稅務風險

企業在并購重組中往往需要大量的資金，債務融資是最常見的融資方式之一。債務融資產生的利息支出在一定條件下還可以在企業所得稅前扣除，從而減少企業稅負，但是稅收法律對利息扣除有嚴格的要求，如借款利率不能超過金融業企業同期同類貸款利率，關聯方借款還需符合債資比等要求。若企業的債務融資分配不符合稅收法律法規，可能造成利息支出無法在稅前扣除，提高企業的應納稅所得額和稅負。企業向關聯方借款金額過大，超過稅收法律法規的債資比，超出部分的利息成本不可以在稅前扣除。除銀行貸款這類常規債務融資之外，企業若通過發行債券融資，在利息支付和稅務處理上同樣面臨困境。債券票面利率的設定、利息支付頻率等多種因素，會嚴重影響企業資金成本，還與稅務扣除緊密相關。一旦債券利息處理不符合稅務規范，同樣會引發稅務風險。股權融資是企業并購重組的另一種關鍵融資方式。通過發行股票籌集資金，可能會導致股權稀釋，危害企業控制權和股東權益。從稅務角度看，股權融資會涉及股息紅利分配的稅務問題。企業向股東分配股息紅利時，股東必須繳納個稅或企業所得稅（對于居民企業股東，符合條件的股息紅利免征企業所得稅）。若企業在融資安排中未綜合考慮股權稀釋和股息紅利分配的稅務影響，可能造成企業和股東的利益損傷。在引入戰略投資者開展股權融資時，特殊的股權架構設計，如對賭協議的存在，會讓股權價值和收益分配存在不確定性，給稅務處理產生難點，稍不留神就可能會引發稅務爭議。

（四）并購后整合階段的稅務風險

并購后企業必須對目標企業的財務核算體系進行整合，若整合環節中無法妥善處置財務核算與稅務申報的差異，可能會引起稅務風險。財務會計與稅務法規在收入確認、成本費用扣除、資產計價等方面存在差異，企業在開展稅務申報時，如未依照稅收法律法規作出調整，可能造成少繳或多繳稅款。在財務核算中，企業很有可能選用加速折舊法計提固定資產折舊，以提高前期利潤，但在稅務申報時，稅法規定了不同的折舊方法和年限，若企業沒有按照稅收法律標準進行調節，可能造成少繳納稅款，遭遇稅務懲罰。并購后企業可能還需要對稅務架構作出調整，并實現稅務優化和協同效應。稅務架構調整涉及企業組織形式、業務布局、稅收管轄權等各個方面的改變，若操作失誤，可能會引發稅務風險。企業在開展跨境并購后，應該考慮不同國家與地區的稅收政策差別，合理安排稅務架構。如在稅務架構調整環節中，無法深入了解和遵從當地稅收法律法規，可能導致雙重征稅、稅務爭議等問題，提升企業的稅務成本與運營風險。

三、企業并購重組中的稅務風險防范策略

（一）加強并購前的稅務盡職調查

在并購前，并購企業應組織更專業的稅務精英團隊或聘用稅務顧問，對目標企業開展全面深入的稅務盡職調查。調查內容包括目標企業的稅務登記情況、納稅申報情況、稅款繳納情況、稅務優惠政策享受情況、稅務爭議情況等。通過查閱目標企業的財務報表、稅務申報資料、稅務審計報告等相關資料，和目標企業的財會人員、稅務工作人員進行溝通交流，了解其稅務管理流程和內部控制制度，識別潛在的稅務風險點。針對找到的稅務問題，可以要求目標企業落實整改或者在并購協議中明確責任承擔方式。對于目標企業享有的稅務優惠政策進行系統評估，進一步分析其政策依據、適用條件、優惠期限等。掌握稅務優惠政策的穩定性和可持續性，分辨并購后企業是否能繼續享受這些優惠政策。針對可能會因并購重組發生變化的稅務優惠政策，應提前制定應對措施。若目標企業享有的稅收減免政策與特定業務或地區相關，并購后企業應注意如何調整業務布局，以滿足政策要求，保證稅收優惠的延續性。

（二）合理選擇交易方式與稅務處理方法

在確認并購重組交易方式時，企業應綜合考慮多種因素，包括交易成本、稅負、法律風險等，其中稅負是重要的考量因素之一。根據對股權交易和資產交易的稅務成本進行系統測算和分析，融合企業的戰略目標和財務狀況，挑選稅負比較低的交易方式。對于核心資產為高增值房地產的標的企業，采用股權交易方式可避免因資產直接轉讓產生的土地增值稅清算義務及增值稅應稅行為，實現整體稅負成本節約；如果企業希望獲取目標企業的特定資產，并且對資產的單獨性和完整性有較高要求，資產交易方式可能更為合適。在選擇交易方式時，還應考慮交易的可行性和法律風險，保證交易的順利進行。企業若希望適用特殊性稅務處理政策，應牢牢把握其適用條件，并且在并購重組環節中嚴格按照規定來操作。在交易前，對企業本身與目標企業的情況進行全面評估，確定是否合乎特殊性稅務處理的要求，如股權支付比例、經營連續性、權益連續性等因素。在申報環節中，準備妥當有關申報材料，保證申報的準確性和合規性。與此同時，企業應不斷完善稅務檔案管理制度，妥善保存與特殊性稅務處理相關的文件和資料，以備稅務機關檢查。在享受特殊性稅務處理之后，密切關注企業的經營活動，保證合乎后續管理要求，避免因為條件變化導致稅務風險。

（三）優化融資安排與稅務籌劃

企業在開展債務融資時，應合理規劃融資規模和結構，保證債務融資利息成本合乎稅法規定的扣除條件。在確認借款利率時，參照金融企業同期同類貸款利率，防止太高的利率造成利息支出不能在稅前抵扣。針對關聯方借款，嚴格遵守債資比等相關規定，科學安排借款金額和時限，優化債務結構，減少稅務風險。企業還可以考慮選用混合性投資等創新融資方式，在滿足融資需求的同時，完成稅務優化。混合性投資兼具債權和股權的性質，其利息支出在符合一定條件后還可以在稅前抵扣，與此同時在投資收益分配上也具有一定的靈活性。在選擇股權融資方式時，企業應充分考慮股權稀釋對企業控制權和股東權益的影響，同時關注股息紅利分配的稅務難題。針對上市公司，通過適時調整股票發行價格和數量，平衡融資需求和股權稀釋程度。在股息紅利分配政策上，結合企業的盈利狀況和發展戰略，制定相應的分配方案，考慮股東的稅務負擔。針對非上市公司，在引入戰略投資者或者進行股權融資時，需在投資協議中明確股息紅利分配方式和稅務處理原則，避免因為稅務問題引發糾紛。

（四）強化并購后整合階段的稅務管理

并購后企業應及時將財務核算體系進行整合，統一財務核算方法與稅務申報標準。不斷完善財務管理制度和稅務管理制度，確立財會人員和稅務工作人員的職責分工，保證財務核算和稅務申報的準確性和一致性。強化對財會人員和稅務人員的培訓，使之了解并購后企業的業務特點和稅收政策，把握財務核算與稅務申報的差異調整方法。定期對財務核算和稅務申報情況進行內部審計和自查自糾，及時發現和改正隱性的稅務問題。在開展稅務架構調整時，企業要充分了解不同國家與地區的稅收政策，結合企業的全球戰略布局和業務發展需求，制定相應的稅務架構調整方案。在調整環節中，與稅務機關保持密切溝通，及時掌握稅務機關的監管要求和政策動態，保證稅務架構調整合乎有關法律法規。與此同時，對稅務架構調整可能產生的風險開展充分評估，制定合理的風險應對策略。針對跨境并購之后的稅務架構調整，可考慮設立中間控股公司、利用稅收協定等方式，優化稅務安排，減少稅務成本與風險。但在實施過程中，需要注意遵循實質重于形式原則，防止因過度稅務籌劃而引發稅務爭議。

四、結論

企業并購重組是一項復雜的經濟活動，其中稅務風險貫穿于并購重組的各個環節。通過深入識別目標企業選擇、交易方式確定、融資安排以及并購后整合等階段的稅務風險，如稅務狀況不明、交易方式稅務差異、融資利息扣除和股權稀釋稅務影響、財務核算與申報差異及稅務架構調整風險等，并針對性地采取加強并購前稅務盡職調查、合理選擇交易方式與稅務處理方法、優化融資安排與稅務籌劃、強化并購后整合階段稅務管理等防范策略，企業能夠有效降低稅務風險，確保并購重組活動的順利進行，完成企業并購目標。在經濟形勢隨時變化和稅收優惠政策持續調整的背景下，企業還需要密切關注稅務風險動態，持續完善稅務風險管理策略，以更好地適應新的機遇與挑戰，保證企業在并購重組中穩步發展。

參考文獻：

[1]時軍，周莉.醫療器械企業跨國并購的風險識別與防范研究——基于邁瑞醫療的案例分析Ⅲ].新經濟，2023（12）：73-83.

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[3]曹鈺.企業并購財務風險識別及控制手段分析].經濟技術協作信息，2023（2）：139-141.

[4]楊軍.國有企業并購重組中財務風險的防范與控制措施探析U].品牌研究，2023（29）：184-186.

（作者單位：湖南建投水利水電有限公司）