我國實施WTO《投資便利化協定》面臨的挑戰與應對

摘 要：《投資便利化協定》是WTO框架下首個多邊投資協定，旨在通過提高投資政策透明度、簡化行政程序和促進可持續投資等措施，推動全球投資便利化。作為《投資便利化協定》主要發起國，我國在實施過程中面臨諸多挑戰，包括國內制度銜接矛盾、執行成本與能力支持壓力以及跨境合作運行困難等。針對這些挑戰，建議通過完善國內法律制度銜接、加強技術賦能與能力建設、強化多邊合作與共識凝聚、優化跨境合作機制等策略，推進《投資便利化協定》在我國的全面實施，進一步優化投資環境，提升國際投資合作水平。

關鍵詞：《投資便利化協定》；投資便利化；可持續投資；國際合作

當前全球經濟復蘇乏力背景下，國際投資領域呈現持續收縮態勢。聯合國貿易和發展會議《世界投資報告》數據顯示，全球對外直接投資流量在2022年同比下降13.8%的基礎上，2023年繼續下滑超過10%①。為應對這一趨勢，世界貿易組織（WTO）自2017年第十屆部長級會議啟動投資便利化多邊議題談判，歷時七年最終在2023年第十三次部長級會議通過《投資便利化協定》（以下簡稱《協定》）。作為世界第二大經濟體和雙向投資活躍國家，我國不僅深度參與《協定》談判進程，貢獻中國智慧與制度方案，更需前瞻性研究《協定》生效后的國內實施路徑。系統研究我國在《協定》實施過程中面臨的挑戰并提出應對策略，既關系到國際條約義務的有效履行，也關乎我國在全球投資治理體系中的話語權提升，對構建高水平開放型經濟體制具有重要現實意義。

一、WTO《投資便利化協定》規范框架解析

（一）構建投資信任的基石：增強透明度與可預測性

1. 細化信息公布與提供的要求

《協定》明確了信息公布的內容、時間和方式。內容上，要求締約方向公眾提供與本協定范圍內的事項相關的所有普遍適用的措施（緊急情況除外），包括國際協定、法律法規文本及其修改、行政程序和裁定等。時間上，強調信息公布應“及時且合理”，確保法律或法規文本的公布日期與投資者需遵守的日期保持一致。方式上，提倡通過電子渠道發布信息，并以免費形式提供，以便投資者和利益相關方能夠便捷獲取。同時，《協定》規定了信息提供的三個維度：一是針對需要東道國授權的投資；二是信息范圍限于“獲得、保持、修改和延長授權的要求和程序”；三是信息應以書面或其他形式迅速提供，并使用WTO官方語言之一［1］。

2. 鼓勵建立信息單一門戶

《協定》提倡締約方構建統一的信息平臺，用于發布與投資相關的各類措施及信息，并確保信息的及時更新［1］。這一舉措不僅為投資者提供了“一站式”服務體驗，也是透明度義務在信息技術應用領域的一次創新性拓展。

3. 建立公眾參與評論機制

《協定》要求成員在可行的限度內，提前公布擬采取的可能帶來重大影響的法律法規、修正案以及其他提供足夠詳細信息的文件，為投資者、利益相關方提供評論的機會，并考慮所收到的意見［1］。這實際上是將公眾參與納入透明度義務的范疇。

（二）提升投資合作的效率：簡化和加快行政程序

1. 確立合理、客觀、公正三大行政程序原則

《協定》規定，所有普遍適用的措施應以合理、客觀和公正的方式實施。具體要求包括：行政程序的時間、流程和費用設置需科學合理，避免不必要的延誤或復雜化；行政決定需基于透明客觀的標準，避免主觀偏見；主管機關需獨立于利益相關方，避免利益沖突，確保投資者獲得平等對待［1］。

2. 全面優化授權程序

《協定》聚焦于行政程序簡化，提出以下具體措施：申請便利化，允許投資者全年提交申請，接受電子文件，簡化認證要求；處理規范化，明確區分完備與非完備申請，完備申請應及時處理，非完備申請需告知補正內容；拒絕申請透明化，駁回申請需書面說明理由，并提供重新申請途徑；提倡在線服務，鼓勵通過電子化平臺提交申請、支付費用，以提升行政效率。

3. 確立行政程序的糾錯機制

《協定》要求締約方建立上訴或審查的行政救濟機制，確保對影響投資活動的行政決定進行及時審查，并提供適當補救措施。同時，鼓勵締約方定期審議普遍適用的措施，以進行修改、精簡、擴大或廢除，從而持續完善投資環境。

（三）促進投資合作：協調國內監管和建立跨境合作機制

1. 促進國內監管一致

《協定》要求締約方建立或維持聯絡點或適當機制，用于回應投資者查詢、協助獲取信息、解決問題或提出改進建議；鼓勵各方在制定重大監管措施時開展影響評估并吸納利益相關方意見；要求投資相關主管部門相互合作并協調活動；鼓勵建立并更新國內供應商數據庫，向投資者提供供應商信息。

2. 加強跨境合作機制

《協定》要求通過聯絡點或適當機制，實現締約方主管機構間的常態化合作，包括交換協定執行信息和經驗、共享國內投資者信息、促進投資便利化議程等，旨在形成區域協同效應。

（四）體現發展導向的包容性：給予特殊和差別待遇

1. 確立條款分類實施路徑

《協定》將承諾條款劃分為A、B、C三類，發展中和最不發達成員在自我評估的基礎上自行指定適用條款類別。具體分類如下：A類條款要求在《協定》生效后立即執行，若為最不發達成員，則在《協定》生效后一年內實施；B類條款要求在《協定》生效后的一段過渡期后實施；C類條款要求在一段過渡期后并在獲得技術援助和能力建設支持后實施［2］。

2. 采用靈活的實施機制

《協定》建立了一系列靈活實施機制，為發展中和最不發達成員締約方提供了充足的時間和空間來逐步實施條約義務，具體包括：要求發展中和最不發達成員難以履行承諾時提前向WTO通報；允許上述成員在實施B類或C類條款遇到困難時申請延期；允許上述成員按照相應程序在B類和C類之間轉換適用；《爭端解決諒解書》的規定不適用于上述成員與A、B、C類條款相關的爭端。

3. 促進能力建設

《協定》明確規定了對發展中和最不發達成員的能力建設支持，具體措施包括：援助方應通過雙邊或國際組織為發展中和最不發達成員提供技術援助和資金支持，并考慮受援國總體發展框架、促進區域各方協調合作、鼓勵發展中國家間的互助等。為確保發展中和最不發達成員獲得相應的技術、資金支持，《協定》規定了援助應遵循的基本原則，以及援助方提供援助支持進展狀況的義務。

（五）促進可持續的投資：確立投資者和東道國的雙向責任

1. 強調負責任商業行為

《協定》要求締約方鼓勵其境內或管轄范圍內的投資者將國際認可的負責任商業行為準則納入商業實踐與內部決策，并與原住民、傳統社區和當地社區保持有意義的對話。該規定意味著東道國、投資者及其母國均應擔責，即東道國可依法引導投資企業承擔社會責任，投資者母國也應鼓勵投資者履行相應社會責任，投資者應采用國際通用的企業社會責任標準，將其納入企業內部框架與治理考量，并遵守東道國和母國的約束性規定。

2. 建立反腐敗合規體系

《協定》要求各締約方應依據國內法律框架及國際承諾，對投資行為實施反腐敗措施，同時將透明度、問責制與完整性作為反腐敗政策制定核心原則?，并要求締約方在實施影響投資的反腐敗措施時恪守透明原則。上述規定旨在通過預防和打擊腐敗及洗錢行為來維護公平競爭的市場環境。

二、我國實施《投資便利化協定》面臨挑戰的多維透視

（一）國內投資便利化制度與《協定》的銜接矛盾

1. 國內法規調整的滯后性

《協定》確立了一套高標準的投資便利化規則體系。雖然我國《中華人民共和國外商投資法》已初步對接國際規則，但部分實施細則在“透明度”“簡化行政程序”“可持續發展”等方面仍與《協定》要求存在差異。

一是透明度不足。《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則雖在政策制定參與、信息集中公開等方面建立了信息公開制度，但較之《協定》全面、及時、準確的信息公開要求仍有差距。部分法律法規的透明度規定不夠具體，缺乏可操作性，導致實際執行中難以滿足《協定》要求。例如，“中國投資指南”官網尚未納入各級地方政府相關法規，也未對需授權的投資信息進行專門整合。

二是行政程序煩瑣。國內基層地區仍存在行政審批流程煩瑣、時限長、缺乏統一電子政務平臺等問題。此外，地方審批權限下放后，部分環節仍存在多頭管理、重復提交材料等現象，導致行政效率低下。

三是可持續投資與反腐敗措施銜接不足。雖有環境保護、社會責任和反腐敗等國內法規，但尚未系統納入投資法律體系，與《協定》要求整合不足。

四是發展我國特殊待遇缺乏靈活性。國內法規未充分考慮發我國實際情況，缺乏靈活制度安排，與《協定》特殊差別待遇條款不匹配，不利于發展我國有效履行承諾和享受支持。

2. 現有投資協定面臨升級壓力

截至2024年6月29日，我國已締結并生效的雙邊投資協定（Bilateral Investment Treaty，BIT）達110個［3］，其中大多數締結于20世紀90年代前后。這些協定基本未涉及投資便利化，僅少數條款為外國投資者及其雇員的簽證和工作許可提供便利，或要求締約方交流投資相關法律法規信息。這些規定適用范圍窄且內容簡單，缺乏透明度要求和簡化行政程序等可操作性便利化規則。此外，同期締結的區域性貿易協定也普遍存在投資便利化規則缺失問題。

隨著《區域全面經濟伙伴關系協定》（Regional Comprehensive Economic Partnership，RCEP）、中加BIT、中韓BIT、中安BIT等協定的締結，部分投資便利化條款雖已納入，但主要集中在東道國監管措施、投資者參與決策、合作機制和技術援助等方面，規定仍較零散，且未涉及可持續投資問題。因我國大多數BIT締結較早，而投資條約有效期通常為10至20年，當前大量國際投資協定需重新締結或修訂。《協定》的出臺進一步加劇了我國國際投資協定更新升級的矛盾。

（二）《協定》的執行成本與能力支持壓力

1. 國內執行成本高

我國當前的投資便利化水平與《協定》要求存在差距，需要從制度和功能層面進一步推進投資便利化建設，這將產生顯著的執行成本。

一是法規修訂成本。需要全面梳理和修訂國內分散的投資法規，確保中央與地方投資政策的一致性，并廢除或調整不符合透明度原則的條款。這一過程需要投入大量立法資源。

二是行政管理成本。優化和改革現有投資審批流程會增加監管成本；建立聯絡點、協調中心等平臺負責監管協調工作，將增加機構設置和運營成本；建立WTO政策通報的常態化機制也會進一步增加行政運行成本。

三是基礎設施建設成本［4］。投資便利化功能建設涉及交通、通信、能源等基礎設施的配套升級和優化。尤其在我國數字基礎設施存在區域差異、中西部地區數字技術應用水平較低的情況下，需要大量資金和人力投入。

2. 能力建設支持存在潛在壓力

《協定》中的技術援助和能力建設支持雖非強制義務，但作為《協定》主要發起國，我國面臨對發展中和最不發達成員提供上述支持的潛在壓力。

一是能力建設的長期性。提升發展中和最不發達成員履行《協定》的能力需長期投入，涉及法律法規制定、政策執行和人員培訓等，需要持續的資金和技術支持。

二是援助方的高義務要求。《協定》要求援助方遵循多項原則，包括考慮整體發展框架、促進區域一體化、確保私營部門參與、加強協調等，并需向投資便利化委員會提交技術援助和能力建設信息，委員會定期審查進展情況［1］。

三是受益方自我評估能力不足。發展中和最不發達成員在提出援助申請時需進行自我評估并向WTO提交結果，但由于部分成員自我評估能力有限或未提交評估結果，援助方難以精準提供支持，增加了援助成本風險。

（三）《協定》跨境合作機制的實施困境

1. 國際投資保護主義的不利影響

當前，全球與區域危機、貿易緊張局勢及融資條件收緊對外國直接投資產生顯著負面影響，我國需在復雜國際環境中尋求合作與發展的平衡。尤其是全球投資保護主義抬頭［5］，對我國實施《協定》構成不利外部環境。一方面，部分國家通過“產業回遷”“轉移投資”等措施撤回對我國的投資，推動制造業回流或重新布局全球供應鏈；另一方面，部分國家基于保護國內產業的目的，設置“國家安全審查機制”等，對外資進入實行嚴格限制，阻礙資本跨境流動。受國際投資保護主義影響，WTO投資便利化議題自提出就遭到部分國家的反對。迄今，WTO的164個成員方中仍有41個國家未加入《協定》，尤其是美、日、韓、印度等重要經濟體的缺席，削弱了《協定》的廣泛性和權威性，影響到我國在吸引外資和對外投資方面的國際合作，成為阻礙《協定》實施的重要因素。

2. 跨境合作機制運行受阻

《協定》確立了較為完善的跨境合作框架，鼓勵締約方主管當局在投資程序、國內供應商數據庫建設及投資便利化議程等方面進行合作，并要求通過對發展中國家、最不發達國家提供技術援助和能力建設等支持展開國際合作，但這些機制實際運行中面臨多重障礙。

一是標準與法規的互認障礙影響跨境合作機制的有效運行。不同國家在技術標準（如環保、安全認證）和審批程序上的差異，導致跨境投資項目需重復審核。此外，各國關于數據跨境流動的限制與沖突，也影響投資相關數據的共享效率。

二是發展中成員能力不足導致跨境合作困難。許多發展中成員在法律制度、行政管理、技術能力等方面存在不足，難以完全履行《協定》義務。這不僅可能影響協定的全球推廣進程，也會對我國與這些成員的合作關系產生一定的影響。我國需要在推動協定實施的過程中，考慮如何幫助這些成員提升能力，以實現《協定》的全面有效實施。

三、我國實施《投資便利化協定》的應對策略分析

（一）完善國內投資便利化規則銜接

1. 健全國內外資立法配套法規

國內立法是履約機制的重要載體。我國現行外資立法大多成型于《協定》締結之前，投資便利化在立法體例上尚未形成獨立專章，具體規則也缺乏系統性規定。因此，建議對現行外資相關立法進行適當修訂。

一是設立“投資便利化”專章。厘清“投資便利化”與“投資促進”“投資自由”“貿易便利化”等概念，在現行外商投資立法中設立“投資便利化”專章，使其與“投資促進”“投資保護”“投資管理”章節并列［6］，專門規定“投資便利化”問題。

二是細化條款實施細則。在“投資便利化”專章中，根據《協定》具體要求，細化條款在國內的實施細則和操作流程。例如，在投資政策透明度方面，制定專門的信息公開管理辦法，明確信息公開的范圍、內容、方式和時間要求；在簡化行政程序方面，加強電子政務規則的創新力度。

三是特定區域先行先試。在自貿港、自貿區、國家級新區等開放平臺率先實施《協定》義務，構建數字“一站式”投資便利化平臺，推行全面透明度義務、極簡審批等投資便利化安排，探索積累可復制、可推廣的經驗，為全國范圍內的投資便利化改革提供有益借鑒。

2. 更新升級現有投資協定

我國締結的國際投資協定是外資立法的重要延伸，與國內法規共同構成外資立法的“鳥之兩翼”。為對接《協定》高標準規則，我國需更新升級現有國際投資協定，建議分以下兩階段推進。

一是雙邊層面突破，重點領域先行。率先更新現有BIT，納入投資便利化主要條款。具體措施包括：明確投資便利化定義并將其列為條約宗旨；增加簡化審批流程、數字化服務、單一窗口機制等條款，減少行政壁壘；明確透明度義務，要求締約方提前公布投資法規變動、提供政策咨詢渠道；推動信息共享平臺建設，幫助投資者獲取關鍵信息；融入可持續發展目標和綠色投資條款等。

二是區域層面整合與擴散。通過“一帶一路”倡議示范，與“一帶一路”沿線國家簽署升級版投資協定，納入投資便利化新規則；采用“升級版自貿協定”模式，推動RCEP中的投資章節升級。

（二）加強技術賦能與自我評估能力建設

1. 技術賦能，數字化減負

技術賦能與數字化減負是降低《協定》實施高額成本的有效路徑。第一，增加數字化基建支持，通過加大數字化基礎設施建設投入，建設與整合全國范圍內的電子政務平臺，為投資便利化提供技術支撐。例如，整合投資審批、稅務、海關、外匯管理等流程，推廣“一站式”數字政務平臺，實現投資政策、項目信息、辦事流程等的“一站式”查詢和服務。

第二，積極利用數字化技術手段，運用大數據、人工智能、區塊鏈等技術，實現信息共享、在線審批、遠程監管等功能，減少重復申報和人工干預，降低行政成本，提高政策執行的精準度和透明度。鑒于我國國情，上述措施應分階段、分區域、分主體逐步推進：一是分階段攻堅，優先落實透明度提升、審批簡化等核心條款義務，再逐步覆蓋可持續發展目標，緩解“數字化支持”短期內造成的財政投入壓力。二是分區域施策，在中西部地區中央財政宜通過專項轉移支付承擔數字化平臺建設成本，在東部地區應以地方財政自籌為主，試點智慧口岸等高標準數字基建。三是鼓勵社會資本參與，引入PPP模式（Public-Private Partnership，政府與社會資本合作）支持企業投資數字基礎設施，政府通過“服務購買”或稅收優惠回饋社會資本。

2. 提升自我評估能力

自我評估是締約方對實施《協定》能力的評估，旨在幫助發展中和最不發達國家識別實施《協定》的困難，明確技術援助與能力建設需求。這一過程對締約方向WTO通報《協定》分類條款選擇及申請支持至關重要。因此，探索科學的評估方法，客觀評估投資便利化水平，是《協定》執行的重要前提［4］。

首先，加強我國自我評估能力建設。在伙伴國際組織和援助成員的支持下，舉辦自我評估能力建設研討會，幫助發展中和最不發達成員提升自我評估能力。同時，借助WTO及其他國際組織（如國際貿易中心、世界銀行等）提供的技術援助和培訓資源，提升自我評估的專業性和準確性。

其次，提升受益方自我評估能力。加強對受益方自我評估能力的培訓和指導，幫助其掌握科學的評估方法和工具，提高自我評估的準確性和可靠性，并提出切實可行的改進方案。

最后，加強溝通與反饋。在受益方提出援助申請后，及時與其進行溝通，了解其自我評估的具體情況和困難，提供必要的支持和建議。同時，對受益方的自我評估結果進行反饋，指出存在的問題和不足，幫助其改進自我評估工作。通過持續的溝通與反饋機制，確保受益方能夠精準識別自身需求，有效利用技術援助和能力建設支持。

（三）協同推進投資便利化跨境合作

1. 強化多邊、區域合作與共識凝聚

部分國家反對融入投資便利化多邊體制，多基于政治考量。對此，我國應積極促進WTO框架下的投資便利化多邊合作，加強與WTO其他成員方的溝通協調，推動更多成員加入《協定》。特別是針對美國、印度等關鍵成員，應通過高層對話、政策交流等方式，向其展示《協定》的積極意義及我國支持自由化、便利化的堅定立場，爭取其理解與支持。

同時，我國還應在區域、雙邊層面加強與主要投資伙伴國的投資便利化政策協同，減少各國法規政策不一致導致的投資障礙。例如，應充分發揮RCEP等區域協定的協同效應，促進投資便利化。RCEP作為亞太地區重要的自由貿易協定，涵蓋投資便利化、貿易自由化等廣泛內容。我國應加強與RCEP成員國在投資便利化方面的合作，共同推動區域內投資規則的完善與統一，為《協定》的全球推廣提供有力支撐。

2. 優化跨境合作運行機制

第一，建立常態化的投資政策協調機制，確保相關締約國間投資政策的連貫性和穩定性，包括部長級溝通協調機制及高層領導人聯席會議機制，及時解決投資政策中的分歧與問題。同時，依托WTO投資便利化中心這一跨境合作平臺，開展投資信息、政策法規、項目進展的實時共享，并分享投資便利化的最佳實踐和創新舉措，為政策協調提供智力支持。

第二，提供“多邊協同—專項支持—經驗輸出”的多元支持路徑。一是積極與國際組織、其他援助方開展合作，共同制定技術援助和能力建設的計劃和標準，避免重復勞動，提高援助效率。例如，與世界銀行、聯合國開發計劃署等國際組織合作，共同開展技術援助項目。二是合作設立專項基金，分擔能力建設支持成本。例如，通過設立聯合技術援助基金、南南合作基金或“一帶一路”專項投資基金定向支持發展中和最不發達成員，分散財政壓力。三是推廣我國改革經驗。將自貿試驗區、數字政務平臺等國內成熟經驗轉化為標準化培訓課程，通過WTO投資便利化援助計劃向發展中成員輸出，提升援助效能。

四、結論與展望

（一）結論

《投資便利化協定》作為WTO框架下的首個多邊投資協定，對全球投資自由化與便利化意義重大。我國在實施《協定》時，面臨國內制度銜接矛盾、執行成本與能力支持壓力、跨境合作運行困難等挑戰。通過完善國內法律制度銜接、加強技術賦能與能力建設、強化多邊合作與共識凝聚、優化跨境合作機制等策略，可有效推動《協定》全面實施。這不僅優化我國投資環境、提升國際投資合作水平，也為全球經濟可持續發展貢獻中國力量。

（二）展望

未來，我國應按短期、中期、長期路徑穩步推進《協定》實施。短期內，重點調整完善國內法律法規，加強能力建設，確保協定基本義務履行。中期內，深化與其他成員國合作，推動協定全面實施。長期內，通過持續制度創新與實踐探索，構建開放、包容、公平的國際投資環境，為全球經濟治理提供我國方案與智慧。同時，密切關注國際投資形勢變化，及時調整完善實施策略，確保各階段有效應對挑戰，實現投資便利化目標。

注 釋：

① UNCTAD.World Investment Report 2024［EB/OL］.https：//unctad.org/system/files/official-document/wir2024_overview_en.pdf［2024-05-05］（2025-03-06）。

參考文獻：

［1］ WTO.Investment Facilitation for Development Agreement［EB/OL］.（2024-06-28）https：//docs.wto.org/dol2fe/Pages/SS/directdoc.aspx？filename=q：/INF/IFD/W55.pdfamp;Open=True.

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［3］ 梁詠.投資便利化議題的興起與投資條約的范式轉變［J］.法學，2024（11）：174-192.

［4］ 龔柏華，秦逸冰.論世貿組織《投資便利化協定》達成及未來實施路徑［J］.上海對外經貿大學學報，2024，31（4）：6-22.

［5］ 李軒.對《促進發展的投資便利化協定》的評價及中國的因應策略［J］.國際商務研究，2025，46（1）：46-58.

［6］ 楊欣.WTO《促進發展的投資便利化協定》透明度條款及我國實施方案［J］.國際商務研究，2025，46（1）：59-72.