對我國信托業的組織結構研究(上)

建立符合現代企業要求和適合信托業務運作的組織結構，是我國信托業處于業務轉型和整頓之際急需研究和解決的重大問題。本文將圍繞這方面問題進行深入探討。

一、信托業的組織結構急需創新

組織結構是表現組織內管理層次劃分、部門設置、權責分配以及各要素之間相互關系的一種模式，它是執行管理和經營任務的體制。組織結構對于組織猶如骨架對于人體。正是有了骨架，人的消化、呼吸、循環等系統才能發揮正常的生理功能；同樣，正是有了組織結構，組織中的人流、物流和信息流才能正常流通，使組織目標的實現成為可能。毫無疑問，組織能否順利地達到目標，在很大程度上取決于其組織結構的完善程度①。從最基本的管理層次看，組織結構包括管理結構和部門結構兩個層次。管理結構是對整個組織活動進行全面決策、管理、指揮、協調、監督和檢查的組織體系，部門結構則是負責執行組織各項具體的管理和經營任務的組織體系，部門結構隸屬于管理結構。

從最核心的組織工作看，組織結構要解決的主要問題是設定職位、配備人員、分配權力和職責、在組織各要素間建立控制、協調和傳導等運行機制，從而使整個組織結構圍繞著組織目標有序、高效運轉。

同任何組織一樣，信托投資公司作為一種以盈利為目的的企業，要富有成效地實現企業目標，需要設計合理的、盡可能完善的組織結構。而且，信托投資公司作為經營信托業務的金融機構，規模遠較一般企業為大，風險更具有波及效應和連鎖反應，負有直接的社會責任，要求其經營目標能平衡和兼顧安全性、收益性和流動性，因此，其組織結構的安排和設計應該更加嚴密，要體現出金融企業所固有的穩健風格。雖然并不存在一種對所有信托投資公司普遍適用的、惟一正確的組織設計，每個公司的組織結構必須因地制宜、圍繞著適合于實現公司戰略的主要活動來設計。但是，實踐表明，我國信托投資公司傳統的組織結構普遍存在著嚴重缺陷，已經無法適應當前信托業改革和規范發展的需要。首先，現有信托投資公司多數脫胎于原來的國營企業，組織形式明顯地帶有計劃經濟的烙印，其管理結構與現代企業治理結構相去甚遠，不符合建立現代金融企業制度的要求；其次，現有信托投資公司由于制度上長期推行高度銀行化的經營模式，其部門結構帶有濃厚的“混業經營”色彩，難以滿足當前按照分業經營要求進行的業務調整的需要；再次，多數公司都不同程度地存在權責界定不清、授權過度、決策專斷、控制不力等問題，組織結構的運行機制不健全，造成管理混亂。毫無疑問，不完善的組織結構是許多信托投資公司陷入經營困境的重要原因。中銀信托投資公司的被接管和收購、中國農村發展信托投資公司和中國新技術創業投資公司的行政關閉、廣東國際信托投資公司關閉后被宣告破產，都不難找出其組織結構上的理由。中國信托業下一階段的規范發展急需組織結構的創新。

二、管理結構與公司法

(一)我國信托業現有管理結構的缺陷我國現有多數信托投資公司由中央各部門和地方政府出資，成立于《公司法》頒布、實施之前，雖名為“公司”，但并未徹底按照《公司法》的要求加以規范，與《公司法》中設定的有限責任公司和股份有限公司相去甚遠，其管理結構的設置和運作還帶有深深的全民所有制企業的烙印：其一，權力機構虛化或異化。按照公司法的規定，股東會是公司的權力機構，行使公司重大事務的決策權。由于信托投資公司多為政府獨資或者政府控股，因此，在現實中出現了一個有趣的兩極現象：部分公司的國家股東嚴重虛化，無人真正行使股東權，也難得召開股東會議，本應由股東會行使的公司重大事務決策權由此落入董事會和經理階層甚至是董事長或總經理一人之手，造成嚴重的內部人控制；而部分公司則走向另一個極端，其國家股東以上級主管部門的身份，事無巨細地介入公司的經營管理之中，董事會和經理成了傳聲筒，公司喪失了經營自主權，股東會的決策權發生異化，異變為上級主管部門的行政干預。

其二，執行機構極不規范。首先，《公司法》要求建立董事會作為業務執行機構，并聘任經理負責日常經營管理①。但是，部分信托投資公司不設董事會只設董事長，有的則由董事長直接兼任總經理，有的干脆只設總經理一職，造成權力高度集中。其次，《公司法》規定公司高級管理人員實行選舉制和聘任制，董事由股東會選舉②，經理則由董事會聘任③，目的是為了使最符合條件、最能勝任職務的人才進入公司管理層，其實是規定了一項優勝劣汰的人才選拔制度。但是，在多數信托投資公司目前的管理實踐中，公司的董事和經理是由上級主管部門任命的，甚至是被當作一種待遇來安排級別相當的政府官員，這是造成管理層素質低下的一個重要原因。再次，《公司法》對董事會、董事長和經理的地位、職責、權限及相互間的關系都有明確的規定，其實是建立了一種董事會領導下的總經理負責制。而在現實中，許多信托投資公司董事會、董事長和總經理之間的職責與權限具有很大的隨意性。一些公司董事會和董事長只是一個榮譽性和象征性的機構，不行使任何實際的權力，公司的業務管理權全部集中于總經理之手，總經理也不對董事會負責而是對上級主管部門負責，有的公司甚至直接明確公司的法定代表人是總經理而不是董事長。一些公司又走向另外一個極端，董事會和總經理形同虛設，公司的一切權力集中于董事長之手，董事會領導下的總經理負責制成了董事長負責制。部分公司的董事長和總經理則各行其是，造成管理混亂。

其三，監督機構不健全。目前，多數信托投資公司都沒有按照公司法的要求建立監事會，對董事、經理的行為進行監督。少數公司雖然有了監事會，但多形同虛設，沒有發揮真正的監督作用。

(二)現代信托業的管理結構目前正在進行的新一輪金融改革，不僅要規范信托業的業務范圍，而且要重塑信托業的組織形態，將信托投資公司真正改造為公司制金融企業，建立起現代企業的治理結構。這就需要按照《公司法》的規定建立和健全信托業的管理結構。雖然公司有有限責任公司和股份有限公司之分，有限責任公司還可以采取國有獨資公司的形式，但是，《公司法》從權力分工與制衡的角度，確立了一種各類公司都應采用的管理結構模式，即股東會、董事會和經理、監事會，并明確了各自的職責范圍及相互間的制約關系：1.股東會。股東會是公司的權力機構，對公司的重大事務進行決議，包括決定公司的經營方針和投資計劃；選舉、更換董事和監事，決定他們的報酬事項；審議批準董事會、監事會的報告；審議批準公司的年度財務預、決算方案以及公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；對公司增減資本、發行債券、變更公司形式以及合并、分立、解散、清算等事項作出決議；修改公司章程等等①。2.董事會和經理。董事會是公司的業務執行機構，由股東會產生，對股東會負責，受監事會監督。董事長是公司的法定代表人，由董事會成員選舉產生。董事會負責召集股東會、向股東會報告工作、決定公司的經營計劃和投資方案、制定公司的有關方案報股東會審批、決定公司內部管理機構的設置、制定公司的基本管理制度、聘任或解聘公司經理、副經理、財務負責人以及決定其報酬等事項②。經理是負責公司日常經營管理活動的機構，由董事會聘任，對董事會負責，并受監事會監督。經理負責主持公司的日常經營管理工作、組織實施董事會決議以及公司年度經營計劃和投資方案、擬訂公司內部管理機構設置方案和公司的基本管理制度、制定公司的具體規章、部分管理人員的任免等事項③。3.監事會。監事會是公司的監督機構，由股東代表和職工代表組成，為了股東和員工的利益，對董事、經理的經營管理行為進行監督。監事會或者監事負責檢查公司財務、監督和糾正董事、經理的不當職務行為、提議召開臨時股東會等

這是公司制企業法定的管理框架，改制后的信托投資公司也必須在此框架內建立自己的管理結構。公司法對管理結構的上述制度安排，使公司的決策權、管理權、監督權在公司內部分化、制衡并形成一個有機整體，實質是將現代的民主機制引入了公司的組織管理之中，使公司成為一種“民主企業”①。其目的是為了建立權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的公司內部管理機制②，防止權力過于集中造成權力的濫用甚至權力的腐敗，從而損害股東、客戶、職工乃至社會利益。

盡管公司法規定董事會是公司最高的業務執行機構，但在實際運作中操縱公司具體經營活動的通常是總經理，董事會幾乎不介入公司的具體經營活動。由于董事會不可能經常召開，開會時也只是通過聽取報告作出決策，而總經理系統的報告通常也只是涉及到整體情況，難以對具體經營情況做詳細說明，因此，直接導致董事會在授權給總經理后缺乏足夠控制的后果，總經理在許多情況下擁有過大的獨立決策權，很容易產生總經理的專權獨斷和決策失誤，從而有可能危及到公司的健康發展。為了解決這個問題，在許多國家，董事會建立了一套控制總經理經營活動的董事委員會系統。在美國銀行信托部的組織結構中，最通常的做法是在董事會之下、總經理之上建立兩個董事委員會：一個是董事信托委員會，另一個董事信托審計委員會。董事信托委員會主要負責制定信托部門的政策，審查信托部門各委員會的活動、主要投資項目、具有代表性的經營行為，檢查重要的信托賬戶，分析新業務的效果和新的潛在信托服務，就信托事務向總經理和信托部主任提供幫助或咨詢。該委員會可以全部由董事組成，也可以由董事和管理人員聯合組成。董事信托審計委員會負責定期(至少每年一次或在前次審計后15個月內一次)對信托部門的活動安排審計，審計工作可以由獨立的注冊會計師進行，也可以由銀行的審計部門進行，審計員直接對董事會負責。董事信托審計委員會只能由董事組成，但被任命為經理的董事和在信托部門的各委員會提供服務的董事不能參加。審計委員會的主要職能是：審查信托部門是否按照法律、法規進行管理以及是否盡了受托人應盡的職責；評價信托部門賴以有效運作和糾正錯誤的各項政策、措施和控制制度；證實各種例外、缺陷和不足得到糾正③。美國的這一做法非常值得我們借鑒。

根據我國的公司法，吸收有關國家的有益經驗，我們認為，改革后我國信托投資公司的管理結構應當采取圖1所示的基本模式。(未完待續)