柯達收購案帶來的啟示

1998年3月23日，美國柯達公司在中國宣布了一條重要消息，這就是出資3.75億美元，收購中國的汕頭公元、廈門福達和無錫阿爾梅3家感光材料廠，同時與上海感光、天津感光和遼源膠片建立合作關系。在中國7家感光材料廠中，只有保定的樂凱一家沒有參與收購計劃?？逻_收購案在國內引起廣泛關注，因為這無疑是一次“全行業收購行動”?？逻_收購案也曾在國內引起巨大爭議，贊成者有之，反對者有之。目前柯達行動計劃已經實施一年有余，結合它的運行效果對這一事件進行一下分析，似乎對問題可以看得更清晰一些。

爭奪市場

感光材料行業具有高技術、高投入和規模經濟的特點，其產品(膠片、相紙等)在日常生活、醫學和軍事上都有重要應用。世界感光材料的研制和生產已有百余年的歷史，但長期以來，市場一直為少數幾家大公司所壟斷，人稱“兩個半”：美國柯達一個、日本富士一個，德國的愛克發算半個，另外還有柯尼卡、伊爾福以及中國的樂凱等幾家企業，但技術和規模都無法與“兩個半”匹敵。80年代以前，柯達一直占據世界膠卷行業的霸主地位。然而，進入80年代，富士借助日本政府的國內市場保護措施，悄悄崛起，吞掉了柯達25％的市場，取代了柯達的龍頭老大位置。

目前世界感光材料的消費水平是：美國年人均消費彩卷3.7個，日本3.1個，中國0.1個，但近年來，中國感光材料特別是彩卷的消耗量很大，其年增長速度分別是美國的4倍，日本的5倍。預計到2005年，中國將超過美國和日本，成為世界第一大感光材料消費市場。正是看好這一點，柯達、富士和愛克發等大廠家紛紛把目光投向中國，希圖擴大在中國的市場份額，進而壟斷中國市場。

中國老百姓最早認識的洋彩卷是柯達。1979年3月，廣州艷芳照相館在國內首家提供彩色照片服務，其彩擴機和原材料就是由柯達提供的。但富士后來居上，憑著日本人的精明和執著，不斷加大在中國市場的營銷力度，很快就超過了柯達，其市場占有率最高時曾達到48％，80年代的中國彩卷市場可以說是富士一統天下。但進入90年代，情況出現了變化，柯達通過調整內部結構，將投資和銷售重點轉向發展中國家，特別是加大了對中國市場的進攻力度，漸漸奪回被富士搶走的市場份額。與此同時，以樂凱為代表的中國彩卷在振興民族工業的口號下，發展勢頭很快，其產品也正在得到越來越多的市場認可。有人稱90年代的中國彩卷市場是“紅、黃、綠”大戰，即紅色的樂凱、黃色的柯達、綠色的富士。但從競爭的結果看，顯然柯達占有越來越明顯的優勢。

洋貨進逼中國市場的手段有三。其一，廉價銷售。在美國本土，柯達彩卷的零售價格為5美元左右，在日本國內，富士彩卷大致也在這個價位上；國際市場批發價，柯達賣2.6美元，富士賣2美元；而到中國的海岸價，柯達和富士只賣1.3美元。當然，這里也有走私的因素在內，這也是中國彩卷市場近年來出現混亂不容忽視的原因之一。

其二，設立專賣店?？逻_和富士憑借其雄厚的財力，在中國各地建立銷售網點和彩擴店。它們采取免費裝修門面、優惠提供沖洗設備、讓利洗擴、高額回扣、出國培訓(旅游)等促銷手段，強占國內零售市場。目前，柯達在中國設立的專賣店有3500多家，富士有2000多家，愛克發有500多家。

其三，合資控股。通過合資控股，可以就地生產，就地銷售，增強競爭實力，控制中國市場，擠退外來競爭者。富士和柯達都先后提出了與中國廠家進行合資的設想，在這場角逐中，柯達最終取得了上風?？逻_獲勝的原因在于，它提出的是全行業收購計劃，與富士相比，他的胃口更大一些，因而也更有其誘人之處。富士盡管由于資金實力不足，沒有實現它的合資夢想，但它通過加強在中國市場的服務，繼續與柯達抗衡，同時尋求新的發展機會。

1994年初，新任柯達公司董事長裴學德(Dr.GeorgeFisher)率團訪問中國，向中國政府提出了全行業收購中國感光材料企業的設想。裴學德在向新聞界解釋柯達看好中國市場的原因時講道：“只要中國有一半人口每年拍一個36片裝膠卷，足以將世界影像市場擴大25％；中國每秒多拍500張相片，便相當于多了一個與日本或美國相等的市場，中國的潛力比其他任何地方都要優厚?！笨逻_希望通過收購中國感光材料廠，實現本地化生產，減低成本，增加銷售渠道，擴大在中國的市場占有份額。幾個月后，裴學德與朱基副總理達成原則性協議，雙方就這一問題開始談判。

收購行動

在世界感光行業巨頭進入中國市場前，中國共有天津、上海、汕頭、廈門、無錫、遼源、保定(樂凱)7家感光材料工廠。這些企業經過多年的建設具有一定的基礎，但由于資金不足，技術落后，產量、效益、市場份額一直上不去。

80年代中期，廈門福達和汕頭公元花巨資分別從柯達和富士引進全套生產線，上海和保定也通過進口關鍵設備和技術，分別建立了彩卷生產線，開始了“3年跨越20年”的進程。但在與洋膠卷抗衡幾年后，發覺力不從心。原以為掌握了先進工藝、提高了產品質量，銷路就不犯愁了，但在洋貨的大舉進攻面前，這些企業紛紛敗下陣來。也有人分析，這和柯達和富士向中國轉移的技術落后有關，這話不無道理。

從80年代后期開始，中國膠卷業陷入全行業虧損境地，截止1998年底，廈門福達廠累計虧損3.3億元，負債32億元。汕頭公元廠累計虧損3.1億元，負債48億元，無錫，天津，上海等企業勉強維持生產，只有樂凱尚余一絲招架之力(見1999年8月10日《人民日報》)。福達和公元兩個品牌已基本從市場上消失，老百姓熱中的還是柯達和富士。

柯達提出的全行業收購計劃對中國感光行業是一個重要機遇。本著“卸包袱、讓市場、換技術”的指導思想，在政府的推動和幫助下，中方企業與柯達進行了歷時近4年的合資合作談判，據說談判共進行了70多個回合，方案幾經變化。根據最后達成的協議，柯達出資3.75億美元收購福達、公元和阿爾梅3家感光材料企業，由柯達、福達、公元3家聯合組建柯達(中國)股份有限公司，柯達占股80％，福達、公元各占10％；由柯達和阿爾梅合資組建柯達(無錫)股份有限公司，柯達持股70％，阿爾梅持股30％。為解決發起人不足問題，兩家公司均找到了幾家象征性股東，湊夠5個發起人。根據協議，樂凱不參與合資，柯達給予另外3家企業(上海、天津、遼源)經濟補償費，條件是在合資企業組建的前4年內不與外方合資(這一條顯然是針對富士的)。柯達還承諾，在今后10年內，投資10億美元，用于改造中國的感光材料工業。

此次并購行動分兩步進行，第一步，由柯達和中方企業出資，設立兩個由柯達控股的中外合資股份有限公司；第二步，由兩家新成立的公司分別購并中方企業的資產(見圖1)。

按照國際慣例，并購一般有兩種模式，即股權并購和資產并購。股權并購是指新企業并購原有企業股權，使之成為新企業的一部分，原有企業的風險轉給了新企業。這種方法操作簡單，不涉及資產的評估，不需辦理資產過戶手續，節省費用和時間。資產并購則是指由原有企業出資產，并購方出現金，共同組成一個新企業，這是現時許多外國企業喜歡采用的辦法。成立新企業的好處是負擔輕，能夠解決職工安置和債務問題?？逻_采取的是后一種模式，也可稱之為“柯達模式”。

柯達模式對中國企業的現有組織形式是一個突破。按照《中外合資企業法》，外商與中國企業只能組成事實上的合伙制企業。合伙制的基本特征是，所有重大決策必須取得全體股東一致同意，如有一方不同意，提案就不能通過。這就使雙方容易陷入要么一致同意，要么散伙的困境。這種方式顯然不符合柯達的戰略意圖?？逻_選擇了與中方組成股份有限公司的方式，它所依據的法律實際上是只適用于中資企業的《公司法》。依據《公司法》，出資大小決定股東在企業的地位，大股東有決策權，小股東只能服從大股東，這種方式正是柯達夢寐以求的。需要提及的是，1995年1月，外經貿部曾發布了《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》，允許外資在華設立股份有限公司，這一規定突破了現行內外資企業實行兩套法律的現狀，也為柯達收購行動提供了政策方面的依據。

柯達公司副總裁、大中華地區主席史偉富(DavidSwift)先生表示，跨國公司在全球經營過程中，同行業間不僅有競爭，更需要合作，柯達將與對手共享市場。柯達將把它在全球各地研發出來的最好技術拿到中國，生產產品供應中國市場。要把世界各地最好的管理人員投放到中國，把先進的管理系統帶給這些企業。同時也希望在中國的這3家工廠能成為亞洲市場的生產基地。

效果評價

感光行業與柯達進行全行業合資合作在我國利用外資史上是一次大膽的嘗試。這次合資行動困難很多，也招來了眾多非議。但事實證明，感光行業利用外資的舉措不僅沒有使自身受到傷害，反而在這一過程中成長壯大起來，其中的經驗，主要有兩條，一是通過合資合作，解決了感光行業發展所需要的資金，奠定了進一步發展的基礎，二是通過合資合作，引進了先進的技術、學到了先進管理經驗和營銷手段，提高了企業的競爭能力。

據國家計委的跟蹤調查了解，經過一年多的運轉，柯達與中方企業的合資合作基本順利，效果比較明顯(見1999年8月10日《人民日報》)。這主要表現在以下幾個方面：

1.債務問題基本得到解決。中方利用柯達公司提供的資產轉讓費和補償費，償還了汕頭廠、廈門廠兩個債務大戶的26億元債務，其余債務也正通過股權轉讓、稅收返還、土地轉讓、債權人認損和減免利息等途徑分批解決。

2.職工得到了妥善安置。廈門、汕頭、無錫老廠原有職工5978人，合資企業聘用1771人，辦理退休1100人，領取一次性安置費自謀職業919人，領取安置費后向公司參股496人，通過經濟補償解除勞動合同1095人，進入再就業中心115人，未合資部分安排302人，其他情況180人。

3.在崗職工收入增加，離退休人員的收入有了保障?？逻_(汕頭)公司員工平均收入比原來提高了30％，技術和管理人員還要高一些。合資前，廈門老廠職工月收入1400元左右，合資后超過2000元。原國有企業離退休人員一次性辦理了養老金社會統籌，與原有企業脫鉤。

4.合資企業效益明顯提高?？逻_(廈門)公司投產4個月后，上繳稅收就達到了1.28億元，這個數字超過了老廠過去14年的納稅總和，一躍成為全市第一納稅大戶。根據預測，1999年該企業的利稅有望超過8億元。

目前，除銷量較小的幻燈片和APS膠卷外，柯達在中國銷售的相紙和膠卷百分之百是在本土生產的，預計2000年初柯達的主要產品將全面實現進口替代?？逻_中國生產的相紙和膠卷已經出口到東南亞地區，另外還有一部分相紙返銷到美國西部地區。合資企業的擴張，推動了相關產業鏈的發展，一批國內配套企業陸續進入感光材料行業，如包裝、印刷行業等，特別是遍布在中國各地的柯達快速彩印店，從1994年前的幾百家發展到目前的5000家，這些相關企業不僅安置了大量人員就業，而且對當地影像市場的發展也起到了巨大的推動作用。

與柯達建立合作關系的3家企業(上海感光、天津感光、遼源膠片)獲得了經濟補償，這些企業利用這筆資金實施了關停并轉。如上海感光材料公司由海鷗照相機有限公司托管，實行收縮調整，通過土地置換，尋求新的發展機會。遼源電影膠片廠被吉化公司兼并，轉產福爾馬林等產品。

在柯達的全行業收購行動中，只有樂凱一家留了下來(從這個意義上說，柯達執行的還不是真正意義上的全行業收購)。樂凱拒絕合資是有它的道理的。早在1994年柯達與中方進行合資談判時起，樂凱就感到了生存危機，立志與洋彩卷一搏。1997年，樂凱實施企業重組，進行股份制改造，公司于1998年1月22日在上交所公開上市。通過此次發行股票，樂凱共募集資金4.3億元，樂凱表示將用這筆資金擴建營銷網絡，進行技術改造。1998年8月，國家計委批準向樂凱公司注入8億元人民幣，以補充其資本金的不足。樂凱稱，完成這些計劃后，樂凱的產品競爭能力將有極大提高，產品的市場占有率將增加10個百分點，彩卷生產能力將達到1億卷，彩色相紙的生產能力將達到5000萬平方米，可望實現與柯達和富士三分天下的目的。

實踐證明，在同國外廠商的競爭中，樂凱不僅沒有被擠跨，反而成長壯大了許多。1998年，樂凱彩卷的銷售量比上一年增加20％，市場占有率也提高到25％，公司在全國設立了30多個分公司、700多家專賣店、1000多個擴印點。1998年，樂凱集團銷售收入較上年增長9.4％，彩色膠卷、相紙國內銷量上升了20％和44％。根據樂凱1999年上市公司中報，上半年公司的主營業務收入同比增長79.03％，利潤增長135.81％，令市場刮目相看，樂凱股價從10元起步，短期內漲到30元以上。

若干啟示

柯達收購案給我們帶來了很多思考。幾年前國內曾出現過利用外資與保護民族工業關系的大討論，一些人將柯達收購案作為外資擠跨民族工業的典型，提出感光行業已經全軍覆沒。但實踐證明，在利用外資過程中，民族感光工業不僅沒有被沖跨，反而在競爭環境中成長壯大起來。感光行業利用外資給我們的一個啟示就是，民族工業需要保護，但更需要競爭。對于國民經濟的非支柱產業，在制定適當保護措施的前提下，可以更大膽地開放。畏首畏尾的結果是不利于民族工業的發展。且不說，在世界經濟一體化的今天，如何精細劃分民族工業本身就是一個需要打問號的命題。

除此之外，還應當考慮保護能力問題，事實上，面對感光行業的巨額虧損，有關方面多年來一直在想辦法解救，但都無濟于事，而且窟窿越來越大，已超出了保護能力和保護意義。在這種情況下，尋求外資介入不失為一個良策。

柯達收購案給我們帶來的另一個重要啟示就是，利用外資的方式可以有多種，目前需要重新思考我國利用外資的方式。亞洲金融危機發生以后，我國利用外資出現不利局面，據外經貿部統計，1999年1－8月份，我國利用外商直接投資總額比上年同期下降10％，預計全年利用外資總體水平將有較大程度的下降。但與此同時，我們看到，目前世界上跨國投資勢頭不減，這其中的功勞首先在于跨國收購兼并。據統計，1998年，跨國控股并購達4110億美元，為1997年的2倍和1995年的5倍。事實上，跨國收購兼并正成為推動跨國投資迅猛發展的主要動力之一。

改革開放以來，外商在華直接投資主要以建立三資企業為主，這是因為當時國內許多地區和許多領域還不允許外資參與，外資直接進入在政策上、體制上還有諸多限制。因此外資不得不采取與中方企業合資合作的方式進入中國市場，并以新建項目為主，現在看來，這種方式的局限性已經越來越明顯。近年來，很多跨國公司都在探討通過并購的方式進入中國市場，在利用外資過程中，今后這種方式必將越來越普及。因此，適應國際潮流，采用國際通用方式，改變吸引外資策略，已成為當務之急。在這方面，柯達收購案給我們提供了一個很好的借鑒。