國有獨資銀行的公司治理的焦點問題

這幾年來國有獨資商業銀行的改革沒有取得實質性進展。現在我國已經加入WTO，商業銀行的開放時間表已經開始運行，業界感到壓力頗大。中國銀行行長劉明康不久前一針見血地指出，國有獨資銀行的問題不在于不良資產多，也不在于資本金少，而在于公司治理結構有問題。經過了兩年多的討論，目前國有獨資銀行的改革似乎已經形成了一個“三步走”的共識，即先按國有獨資模式進行公司制改造，然后吸收其他股東進來變成股份制銀行，再后才上市。這個共識至少在方向上是正確的，即最終是上市。但其實現最終目標的速度估計會比較慢，與WTO后5年內國外商業銀行進入我國而帶來的巨大挑戰又相適應，同時也不能與我國經濟發展的迫切要求相適應。筆者認為，對四大國有獨資銀行來說，上述第二步是不必要的，或者說第二步是可以融到第三步中去的，即在上市時吸收戰略投資者進來，將股份制改造和上市一并完成。¹而第一和第三步應該結合起來做，即在做公司制改造的時候，就為上市做準備工作，二者雖是一前一后，但卻是一體完成。

那么在國有獨資公司模式下，四大國有銀行的公司治理結構應做哪些改進呢？

首先應該指出，公司治理結構要解決兩個問題，即（1）如何使經理層努力有效地工作以為股東創造最大回報；（2）如何避免經理層侵占損害股東的財產¹（即我們俗稱的“腐敗現象”）。在所有權和經營權分離的情況下，股東要依賴經理層去管理、運作自己的財產，方能產生回報；但經理層有自己的利益，他們的利益與股東的利益不一致，如果沒有約束，他們一定會侵占、損害在自己管理下的股東財產以為自己的利益服務。這個既依賴又防范的關系，構成了人類社會生產活動中的一個永恒矛盾。這個矛盾沒有完美的解決辦法，但不同的解決辦法卻有好差之分。下面從分析我國國有獨資商業銀行公司治理結構現存的問題著手，提出幾點改進建議。

一、黨委的組成

由行長、副行長組成的黨委（行長為書記），是國有獨資銀行的最高權力機構，是國有獨資銀行公司治理結構中的最關鍵一環。它既是成熟市場經濟中企業里的管理委員會(Executive Committee)，起著輔助行長進行經營和決策的作用，又是成熟市場經濟里企業的半個董事會，起著對行長的監督作用。上面講到，任何公司治理結構的安排，都包括如何做好經營和監督這兩個部分。在成熟市場經濟里，這兩部分是由企業的管理委員會和董事會分別承擔的。我國的國有獨資銀行則是把這兩部分合二為一，由黨委兼任。²凡是銀行里重要的人事、財務和經營決定都要經黨委集體討論通過，方能執行，既發揮集體的智慧以幫助行長決策，又以集體討論的方式防止行長和其他個人借經營之名對股東（即國家）財產進行侵占損害。但是，混同了經營和監督職能，這是產生國有獨資銀行（包括其它國有獨資企業）諸多治理結構問題的主要原因之一。為起到監督作用，黨委委員（副行長）就不是由行長任免，而是由上級機構（國務院）任免。這就產生了兩個問題。問題之一是由于副行長不是由行長任免或提名的，他們之間的經營理念可能出現不一致，一些副行長業務能力可能不夠強，行長對有些副行長的指揮也可能不夠靈；表現出來的結果就是銀行的經營風格不鮮明，經營班子成員總體實力偏弱，不能適應市場化帶來的挑戰。另一個問題是由于行長相對于副行長在信息獲取和銀行內部的權力配置上處于絕對優勢的地位，有些副行長就可能害怕在黨委會中對行長實行監督。其結果是對行長的監督往往不夠，“一言堂”現象時有發生，腐敗隨之而來。混同了經營和監督職能的結果是經營和監督這兩件事都沒有做好。

在不改變現有黨委功能和黨委委員任命程序的前提下，如何改進國有銀行的治理結構，以提高經營能力和加強監督呢？為了提高經營能力，建議四大行的總行擴大黨委的組成，多設幾個副行長。這樣可以增加具有不同能力和風格的副行長數目，行長在對副行長的業務職責分配上多了一些選擇。現在四大行總行一般只有四、五位副行長，行長若讓一、兩位不太稱職的副行長少干一些，就會出現管理力量不夠的情況。因而常常發生行長明知某位副行長不能勝任某項工作，卻不得不將此項工作交給他分管的現象。比之于國外的銀行，我們四大銀行的副行長數量偏少。副行長增多后，黨委對行長的監督是否會削弱呢？不應該。不怎么被行長重視的副行長，他們應該更有積極性來監督行長。若各個副行長都能被行長所用，那么監督至少不會比以往副行長少的時候弱。一般來說，多一些人監督，效果總要好一些。

二、進一步加強監督

應該從3個方面加強對銀行的監督。

1.加強對行長的監督

這主要要靠強化外部監督來實現。由黨委成員這樣的內部人來對行長實行監督，有很大的局限性。外部監督要解決的是避免發生主要經營人員侵占、損害股東財產的問題，保護的是股東的利益，因此要由股東發起。四大銀行的外部監督應大大加強。除了目前的監事會實行監督外，建議由中央金融工委5或其它合適的政府部門出面聘請專業審計機構（包括國家審計署）對四大行實行至少一年一次的經常性審計，著重于審計行長是否將保護股東財產的內控制度都建立起來了，并且是否確實執行了。現在的外部審計，比如“行長離任審計”，都偏重于事后審計。出了問題，事后審計，就已經晚了。經常性審計若發現行長不愿意或不知道如何設立制度以保護股東財產，就應盡快撤職。若設立了制度，但不嚴格執行，同樣應撤職。世界上極少有股東將幾萬億資產丟給一班管理人員經營，不去過問或很少過問的，這樣風險極大。

2.銀行健全內控制度

現在各行都已經建立了以信貸委員會為基礎的貸款審查批準制度，實踐證明是有效的。還要建立重大資產采購和不良資產處置的審批制度。銀行的腐敗目前主要出在貸款批準和資產采購環節上，今后銀行有權自主處置不良資產了，在不良資產的處置上也會有腐敗行為發生。制度是用來約束經理層、保護股東利益的。若股東不監督經理層嚴格執行制度，制度就會形同虛設。這就是為什么前段所講的外部審計是如此重要了。

我們的一個特殊情況是，由于國家股東對股權回報沒有量化的要求，四大行在競爭中存在不計成本的傾向。所以建章立制要在四大行中同時推開，國家要同樣嚴格地要求它們一起執行。否則無規章制度的銀行在競爭上反應反而會快，反而占有優勢。

3.加強總行對分行的審計功能

世界著名的通用電氣公司，其總部設有500人的審計部門，對分布在全球的業務進行常年的審計，以發現是否有違規操作。做審計工作的大部分是全公司各業務部門調來的最強干的人，做幾年審計工作后，提升一級回到業務部門。相比之下，我們四大行總部的審計力量太弱，人員才三、四十人，素質也不能適應要求。總行對一、二級分行的審計非常重要。我們假設總行行長全心全意要保護股東財產，那他如何才能放心他的一、二級分行的行長也和他一樣做呢？只有不斷地審計一、二級分行對各項制度的執行情況，才能防止它們對股東財產的侵占損害。

不能片面強調精簡機構而使總行擔負重要職能的部門得不到充實。

三、 強化激勵

在加強了監督后，國家應大大加強對國有獨資銀行經理層的激勵。國家辦銀行的最終目的是促進經濟健康發展。這需要銀行去承擔適當的風險，并獲得與風險相對應的收益。一個時期銀行的平均利潤水平（可用凈資產收益率來衡量），可以說明一家銀行是否承擔了適當的風險。然而，承擔風險需要相應的激勵。否則各行買賣國債好了，寧可收益少一些；或只對最保險的客戶做貸款，導致貸款增速放慢，不利經濟發展。我們現在對四大行經理層的主要激勵還是靠行政級別。然而行政級別激勵一是太少，二是隨著經濟的市場化，行政級別的吸引力正在減少。現在四大行在我國名牌高校已經很難招優秀的畢業生。沒有了人才，一切都免談。對此，提出幾點建議如下：

1.在不改變目前級別制度的情況下，加大對高層管理人員的貨幣激勵

總行正副行長、部門總經理，一級分行正副行長等的貨幣工資至少應立即加一倍，然后總行行長貨幣收入盡快向國內一類證券公司總裁的收入看齊。

2.拉開激勵檔次

有研究表明，盡管四大行經理層的工資低，但銀行的工資總額與其資產規模和利潤比，并不比國外銀行低。這主要是我們的銀行冗員多和工資檔次沒有拉開的結果。

3.將工資總額與凈資產收益率掛鉤

要鼓勵經理層不斷地去承擔適當的風險，激勵必定要與經營結果掛鉤。光看各行利潤總額來評價經營效果和定工資是不科學的，因為各行的資本金不一樣。當前國家在四大銀行中的資本金到底是多少都搞不清楚這樣的情況下，與凈資產收益率掛鉤的辦法當然是無法實施的。但國家作為獨資股東，總要搞清楚自己在這幾個銀行里還有多少資本金。應盡快由中央金融工委牽頭，¹聘請外部評估機構，將四大行現在的凈資產（即資本金）計算出來。對算出來資本金是負數的銀行，可先不執行掛鉤政策，將利潤全部用于填充資本金。

四、設董事會難以奏效

國有銀行的改革已被列為今后一段時間我國金融改革的重點。隨后即有說法講應該在四大銀行里設董事會，代表國家股東，真正行使國外董事會的職權。若這樣做，那么首先要理清楚董事會與現在黨委的關系。若董事會成員（包括董事長）都由政府任免，董事會負責主要的人事決策和財務批準，那么這就是在黨委之上再按一個不叫黨委的黨委，銀行經營非亂不可。若把黨委和董事會合而為一，董事長兼任書記，由行長另組管理委員會，這表面上是分離了經營和監督職能，然而以行長為首的經營班子脫離了黨委的權威，能否有效地指揮遍布全國的幾萬個網點和幾十萬員工？并且由誰向政府負經營結果的最后責任？是董事長（即黨委書記），還是行長？若是董事長，那么董事長就會成為實際上的行長，重新回到了原先的體制；若是行長，那么行長又將缺少必要的權力來行使自己的職責。所有這些問題的背后是一個被忽視的事實，那就是在國有獨資下，政府就已經是真正意義上的董事會了，它無法將自己作為董事會的責任轉給（delegate）他人。國有銀行里承擔轉出來的責任的機構，無論名字叫什么，都已經是在接受政府這個董事會派下來的任務，已經屬于經理層的一部分了。

五、小結

應該指出，上述改進建議只是一個過渡作法，是相對于國有獨資這個模式而提的。這一模式的主要問題是股東利益仍無法找到象成熟市場經濟里董事會這樣的代表。國有獨資銀行改革的長久之計應是盡快上市。（作者單位：上海證券交易所）

1 作者為上海證券交易所副總經理。文中觀點純屬作者本人，不代表任何機構。

2 老實說，如果不結合上市，四大銀行要想吸收戰略投資者幾乎是不可能的。以建行為例，戰略投資者若想購買建行10%的股份，即需要掏出15到20億美元。這么一筆大的投資，在不知道建行將如何發展、戰略投資者又對決策起不了大的作用的情況下，他是不會投的。

3 侵占損害股東財產有多種形式。中行廣東開平支行行長挾巨款外逃是明顯的一例。將貸款貸給或將采購項目包給自己的親戚朋友上司以獲取好處，也是一種侵占損害股東財產的形式。經理層工作懶散，股東財產因此沒有增值，同樣是。

4 國有獨資銀行真正的董事會是政府，但政府各種事太多，忙不過來，于是只好把一大部分監督職能交給銀行的黨委。

5 外部審計不能由人民銀行或即將成立的“銀監局”負責，否則會搞亂行業監管和股東利益兩個不同的角色。而在現有情況下，代表國家股東利益的機構，應是中央金融工委。但不能把中央金融工委當董事會看，否則會出問題。

6 中央金融工委不見得能夠很好地承擔起國家股東利益代表的職能。當然，國家股東利益也不能主要依靠各行黨委這樣的內部機構來代表。這個問題在國有獨資下是無法完全解決的。