國企“內部人控制”與加強內部監管的途徑

眭紀剛　吳慶清

隨著我國企業制度改革的深入，大多企業逐漸建立了兩權分離的現代企業制度。這為企業高級管理人員施展手腳提供了廣闊空間。全球范圍的“經理革命”證明，兩權分離的治理結構對促進企業發展起了巨大作用。然而這一結構日益暴露出“代理成本”問題。兩權分離的治理結構存在委托和代理關系，而這種由代理關系產生的股東或公司債券人與公司董事、經理之間的利害沖突衍生了“代理問題”。代理成本過高和“內部人控制”制度緊密相連。所謂內部人，是指企業內部掌握了企業監控權的經理人。隨著“經理革命”的影響，企業資產所有者不再經營企業的運營，專職經理人日益成為企業的控制者，甚至實際上的所有者。他們擁有實際占有、使用、處分企業資產的權利。由于經理只是憑合同領取報酬的受雇者，不持有或是持有少數股份，其利益目標可能和股東的不同甚至相悖。在經營過程中，經理人員的經營行為不能代表股東利益。這就是所謂的“內部人控制”。如何約束經理人員，使其完全為股東服務，這就需要加強內部監管，降低代理成本。

我國的企業大多存在內部監管不力，導致“內部人控制”現象泛濫。典型的表現方式有：①在職消費。公車私用，公款吃喝，公費旅游。②合謀消費。不當的增長工資，增加集體福利，變相侵吞國家財產。③短期行為。不從企業的長遠利益出發，而是考慮眼前成績、地位、收入。④不盡心盡力工作。為貪圖個人利益而不惜出賣企業利益（如吃回扣，拿提成）。⑤隱藏信息。對企業的經營活動報喜不報憂。

一、我國公司治理結構存在的問題

1.未建立起規范的現代企業制度，股權集中，國有股一股獨大，政企不分。國有股在公司股份中占較大比重，這就導致董事會成員中官派董事居多。總經理也是上級任命，享有企業的自然控制權，是國有企業的代理人。政府對董事、經理的任命、解聘，也不按照公司法的程序，無視股東大會、董事會的存在。如榮事達公司總經理被解職，只需政府一紙文件。這種把股東大會、董事會、監事會架空的做法，實際上還存在計劃經濟時代的政企不分，現代企業制度仍然沒有充分建立起來。

2.國有股“所有者”缺位，高層管理人員選拔任免機制不適應市場經濟要求。我國企業國有股部分產權不明晰，作為股東代表的董事，不能真正代表國有資產的所有權，公司經營狀況與自己切身利益聯系不大。政府部門往往把企業經營決策權和企業法人地位賦予總經理一人。董事難以代表所有者進行決策。由此可見，國有企業的所謂“董事”不是國有股權的人格化代表。

3.激勵和監管政策不健全。國有企業領導由政府任命，因此，管理人員的獎勵和權力級別掛鉤，而不是由管理者的努力水平和經營業績決定。這就使激勵制度失去原有意義。由于監事會的職能和總經理個人利益沖突，加上國企總經理和董事易于形成聯盟，三權分立的平衡被打破，監管人員受排擠，難以起到監管作用。

二、發達國家如何解決“內部人控制”問題

兩權分離的治理制度起源于西方，發達國家也存在類似于“內部人控制”的現象。發達國家是如何解決這個問題呢？讓我們看幾個國家的經驗：

1.英國的審計人制度。英國公司法規定， 審計人是公司的必設機構， 審計人制度的宗旨在于確保審計人既有獨立性又有謹慎小心的態度。審計人的報酬由股東大會決定，強調審計人是股東的利益守護者而不是董事的“應聲蟲”。

2.美國的監控制度和外部董事。美國公司由外部董事所組成的審計委員會行使對經營機構進行監督的權利。首席執行官的權利受到監督。董事會的獨立性因而大大增強。目前，美國仍在倡導對公司內部監管機制進一步改革。

3.日本的監察人制度。大公司的監察人中，至少須有一個在其任前5年間，未曾擔任公司或其子公司的董事、經理或其他職員的“外部監察人”，以期由內部監察人和外部監察人相互合作，對公司業務和財務進行有效監察。

三、解決“內部人控制”問題的對策措施

我國公司治理結構不完善，當務之急是內外兼修，建立一整套內部和外部的監控手段。而內部監控手段以建立有效的監督機構為中心，具體措施可吸取發達國家的成功經驗，結合我國國情，對監督機制加以改進。

1.加快現代企業制度建設，完善公司法人治理結構。國有企業必須按公司法規定，建立完善的股東大會、董事會、監事會和總經理等機構。為了做到決策的科學化和民主化，應盡可能避免行政命令代替董事會決策。保證股東大會的權威性，不能流于形式，使其與董事會，監事會配合做好對總經理經營管理過程中的監管工作。

2.改變目前的經理人員任免制度，使之完全市場化。政府任命制使管理者的選拔任命增加了行政色彩，使得企業內部還存在“行政級別”觀念。這更阻礙了內部監管的進行。為了防止這種現象發生，可以嘗試在市場機制下選擇優秀的管理人才。公司可以面向人才市場招聘獨立董事和職業經理人。這些管理者更注意自己的信譽記錄，雖然薪金要求會高一些，但相對于國企目前的“內部人控制”，代理成本還是要低很多。

3.加強立法工作。雖然《公司法》對公司內部監管有規定，但仍存在需要完善的方面：（1）應明文規定監事（而非監事會）為股份有限公司必要而常設的監督機構，每位監事均同時具有業務檢查和財務檢察權，即建立“獨任監事制度”；（2）為保證監事能夠切實行使對公司財務的監督檢查權，應借鑒英國經驗，監事應當具有財務方面的專業知識；（3）強化監事的獨立性，引入外部監事制度；（4）給予監事足夠豐厚的薪金，并使其長期利益與公司經營情況掛鉤。

內部監管的重要性日益受到企業的重視，紛紛采取措施加以改進。如2001年底，我國四大國有商業銀行不良貸款余額和比例首次出現雙下降，分別下降907億元和3.81個百分點。據央行副行長吳曉靈介紹，除國家加強了對銀行的外部監管外，這也是各大銀行調整了內部監管機構設置和職責分工，充實監管人員，提高監管的專業化水平的結果。

(作者單位：北京理工大學管理與經濟學院 中國地質工程集團公司)