企業(yè)改制與融資方式的選擇

何麗芬

一、企業(yè)改制為股份公司是選擇多種融資方式的必要條件

為實現(xiàn)公開發(fā)行股票并上市的目的，我國企業(yè)在改制設立股份公司及股份公司的發(fā)展過程中，必須著重解決好以下兩方面的問題：

第一，規(guī)范健全公司治理結構，建立現(xiàn)代企業(yè)制度

公司制企業(yè)是由許多人集資創(chuàng)辦并組成的一個法人實體，在法律上具有獨立人格，有權以自己名義提出法律訴訟。這是公司制企業(yè)與業(yè)主制、合伙制企業(yè)的重要區(qū)別。公司制企業(yè)是一種現(xiàn)代企業(yè)的組織形式，體現(xiàn)著現(xiàn)代企業(yè)制度的共同特征。它主要由有限責任公司和股份有限公司兩種形式組成，股東以其出資額對公司制企業(yè)承擔有限責任。黨的十五屆四中全會通過了《中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，此決定旗幟鮮明地提出了公司法人治理結構是公司制的核心，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的主要內(nèi)容。這一重大理論創(chuàng)新與政策規(guī)定，對于我國國有企業(yè)乃至所有企業(yè)實現(xiàn)公司化改制具有極其重要指導意義和現(xiàn)實意義。根據(jù)目前的有關企業(yè)改制及股票發(fā)行上市的改制要求，國有企業(yè)在改制設立股份公司時應通過改制設立規(guī)范的、符合申請發(fā)行股票并上市條件的股份有限公司，建立規(guī)范的法人治理結構、科學的管理制度，真正實現(xiàn)企業(yè)的自主經(jīng)營，自負盈虧，自我發(fā)展，自我約束，建立“產(chǎn)權明晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現(xiàn)代企業(yè)制度，做到業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構、財務獨立，能夠面向市場自主經(jīng)營，獨立承擔風險和責任，增強企業(yè)活力；建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、經(jīng)理層能夠規(guī)范運作。例如，《關于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關工作的通知》中就規(guī)定，發(fā)行人必須具有面向市場獨立經(jīng)營的能力，與大股東在產(chǎn)品銷售或原料采購方面的關聯(lián)交易額占主營業(yè)務收入或外購原材料金額的比例不得超過30%；必須具有完整的業(yè)務體系，與大股東在委托銷售或委托采購方面的關聯(lián)交易額占主營業(yè)務收入或外購原材料金額的比例不得超過30%；必須具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，利用大股東資產(chǎn)取得的收入，不得超過主營業(yè)務收入的30%。

第二，股份公司應具有良好的經(jīng)營業(yè)績和財務狀況

股份公司若希望發(fā)行的上市，必須先有良好的經(jīng)營業(yè)績和財務狀況。我國目前股票發(fā)行為，股份公司有發(fā)行股票，必須由有主承銷資格的券商向中國證監(jiān)會推薦。主承銷商在向中國證監(jiān)會進行推薦前，對擬發(fā)行公司要進行內(nèi)部審核。以一些有主承銷資格的券商的內(nèi)核標準為例，擬發(fā)行新股的股份公司，除一般性地滿足國家法律、法規(guī)的要求外，應滿足如下標準：1、經(jīng)營性現(xiàn)金流量為正；2、流動比率大于1；3、速度比率大于09；4、資產(chǎn)負債率小于60%；5、每股收益(扣除非經(jīng)常性損益和補貼)大于015元(基礎產(chǎn)業(yè)除外)；6、凈資產(chǎn)收益率大于10%(基礎產(chǎn)業(yè)除外)；7、發(fā)行前股本大于3000萬元(含)；8、關聯(lián)交易占主營業(yè)務收入的30%以下；9、主要經(jīng)營性資產(chǎn)獨立(非租賃取得)；10、無大額股東欠款；11、會計政策審慎等等。只有滿足了上述財務指標，才有可能被券商推薦到中國證監(jiān)會接受中國證監(jiān)會的發(fā)行審核，才有機會成為上市公司，進入資本市場。

二、規(guī)范公司治理結構、建立現(xiàn)代企業(yè)制度是企業(yè)改制的關鍵問題

第一，公司治理結構的好壞會影響投資者意向。麥肯錫公司最近發(fā)表了一份關于股東如何評價和衡量一個公司的治理結構價值的報告，參加問卷調(diào)查的有200家大型的機構投資者，共管理325萬億美元的資產(chǎn)。調(diào)查結果表明，四分之三的投資者認為，在他們選擇投資對象時，公司的治理結構，特別是董事會的治理結構和績效與該公司財務指標和績效至少是一樣重要。

第二，公司治理結構的好壞會影響公司治理價格。對于公司治理結構好的公司，投資者通常愿意出更高的價格。例如，對于同樣的盈利和財務狀況的英國公司的股票，治理結構好的投資者愿意以高出其股價18%的價格購買；對于意大利的公司來說，治理結構好的公司股票溢價為22%；對于印度尼西亞的公司來說，治理結構好的公司股票溢價為27%。