浦發(fā)行：與花旗如約“結(jié)婚”

1999年11月，原是一家地方性銀行的浦東發(fā)展銀行在《中國(guó)人民銀行法》和《證券法》頒布后，成為第一家上市的股份制商業(yè)銀行。

2001年6月，浦發(fā)銀行開(kāi)始尋求對(duì)外合作。是找一個(gè)大銀行，還是小銀行?大的可能將來(lái)會(huì)兼并掉自己，小的又可能沒(méi)什么實(shí)質(zhì)性幫助。到底要什么?

最終，浦發(fā)行明確了自己的需求，“我們需要的是先進(jìn)的技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)”。他們請(qǐng)來(lái)一些專家出謀劃策，最后決定要找原創(chuàng)型的金融機(jī)構(gòu)、技術(shù)創(chuàng)新能力最強(qiáng)的銀行。于是，他們把目標(biāo)鎖定在花旗銀行身上。

浦發(fā)銀行董事長(zhǎng)張廣生曾任上海市財(cái)貿(mào)辦公室主任、上海市商委主任。官員背景出身的張回憶一年半的談判過(guò)程時(shí)深有體會(huì)：“在談判直至最后簽協(xié)議的過(guò)程中，信息披露都是非常規(guī)范的，參加談判的人都簽訂了保密協(xié)議。”“談判過(guò)程中我深深感覺(jué)到與世界一流大銀行的差距。談判過(guò)程中，要起草很多合同文件條款，我們提不出合同條款，只能由花旗方面提出。因?yàn)槲覀冊(cè)趪?guó)際合作和國(guó)際并購(gòu)業(yè)務(wù)上沒(méi)有先例可以模仿，沒(méi)有經(jīng)驗(yàn)可以借鑒，不可能提出原創(chuàng)的東西。談判整個(gè)過(guò)程非常嚴(yán)謹(jǐn)，動(dòng)一個(gè)細(xì)節(jié)，整個(gè)框架都要改變。”

為保證談判在平等的基礎(chǔ)上進(jìn)行，浦發(fā)行聘請(qǐng)了國(guó)際律師事務(wù)所，聘請(qǐng)美林作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

浦發(fā)與花旗的戰(zhàn)略性合作內(nèi)容有三個(gè)方面。一，通過(guò)購(gòu)買浦發(fā)股東——上海久事公司和上海國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司的股份，花旗首期人股浦發(fā)5％，人股價(jià)格為經(jīng)國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的2001年底浦發(fā)凈資產(chǎn)的1．45倍。花旗向公司派駐一名董事。同時(shí)，還確定了排他性的指導(dǎo)方針，花旗在國(guó)內(nèi)只能與浦發(fā)進(jìn)行合作，浦發(fā)在外資銀行中也只能與花旗進(jìn)行戰(zhàn)略性合作。第二，在風(fēng)險(xiǎn)控制、市場(chǎng)營(yíng)銷、汀技術(shù)、人才培訓(xùn)和新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)等方面進(jìn)行全面技術(shù)合作。第三，信用卡業(yè)務(wù)進(jìn)行緊密型合作，花旗銀行在中國(guó)境內(nèi)不再另設(shè)信用卡的發(fā)行機(jī)構(gòu)，將來(lái)有條件時(shí)再成立合資的信用卡公司。

談判中最難的問(wèn)題是，花旗所有的談判都是先談“離婚”條件，然后再談“結(jié)婚”條件。比如2003年6月底前他們?nèi)绻M(jìn)不了董事會(huì)，花旗的資本金就不能進(jìn)來(lái)，所有協(xié)議都將失效。公司高層如果出現(xiàn)道德問(wèn)題，合作也將告吹。為此，在最后階段，浦發(fā)方面的四名高管都簽訂了道德協(xié)議。

對(duì)花旗今后增持浦發(fā)股份問(wèn)題，雙方約定，除了首期的5％，花旗在2006年至2008年間，還可以從上海久事公司和上海國(guó)資公司受讓7％，合計(jì)從原來(lái)股東手里受讓12％。在中國(guó)法律允許并獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的情況下，花旗還可以通過(guò)認(rèn)購(gòu)公司定向發(fā)行的非流通股增持股份，至2008年4月30日前，使其全部持股達(dá)到24．9％。

2003年1月2日，浦發(fā)銀行董事會(huì)公告稱，花旗銀行海外投資公司將以股權(quán)受讓方式首期人股公司總股本5％的股份，作為長(zhǎng)期戰(zhàn)略股權(quán)投資。

4月26日，浦發(fā)銀行公告稱，花旗將成為公司吸收戰(zhàn)略性參股的惟一外國(guó)金融機(jī)構(gòu)，公司也將成為花旗在中國(guó)境內(nèi)(除香港、臺(tái)灣、澳門地區(qū)以外)投資的惟一境內(nèi)商業(yè)銀行。花旗承諾將在個(gè)人金融、風(fēng)險(xiǎn)管理、財(cái)務(wù)管理、IT系統(tǒng)改造、稽核及合規(guī)性管理和人力資源管理等領(lǐng)域?qū)咎峁┘夹g(shù)支持及協(xié)助。

5月27日，浦發(fā)銀行公布股東持股變動(dòng)報(bào)告書，稱預(yù)計(jì)本次持股變動(dòng)生效后，花旗持有的股份約占浦發(fā)銀行已發(fā)行股份的4．6％。

7月1日，浦發(fā)銀行發(fā)布公告，稱其股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽約各方約定的交易完成日將延長(zhǎng)三個(gè)月，原因是該轉(zhuǎn)讓所涉及的部分審批機(jī)關(guān)變更與職能調(diào)整以及非典影響等。9月18日，浦發(fā)銀行發(fā)布公告，稱公司接股東上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、上海久事公司通知，國(guó)務(wù)院國(guó)資委已同意兩家公司對(duì)花旗銀行海外投資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后花旗將持有浦發(fā)銀行股份18075萬(wàn)股，占公司總股本的4．62％，成為公司第四大股東。

對(duì)花旗今后的股份增持前景，特別是達(dá)到14．9％，甚至24．9%就會(huì)在浦發(fā)銀行擁有主導(dǎo)權(quán)，張廣生說(shuō)：“從花旗的實(shí)力和中國(guó)在世貿(mào)協(xié)議中對(duì)國(guó)內(nèi)金融業(yè)開(kāi)放的承諾來(lái)說(shuō)，花旗遲早會(huì)進(jìn)入國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。如果五年或者七年后國(guó)內(nèi)金融市場(chǎng)開(kāi)放，花旗真的看中了浦發(fā)，無(wú)論是通過(guò)一級(jí)市場(chǎng)還是二級(jí)市場(chǎng)，花旗控股浦發(fā)將不費(fèi)吹灰之力。花旗目前的盈利能力是每年200億美元，而浦發(fā)現(xiàn)在的全部資產(chǎn)也就300億美元，兩者根本不在一個(gè)能量級(jí)上。與其被強(qiáng)制收購(gòu)，還不如雙方盡早合作，共同繁榮。這樣，花旗可以在短期內(nèi)進(jìn)人中國(guó)，利用浦發(fā)已有的網(wǎng)絡(luò)，不用再重新布點(diǎn)。浦發(fā)目前的布局戰(zhàn)略和花旗完全相同，雙方已經(jīng)成為了一個(gè)利益共同體。”

張還指出，上海市工業(yè)和商業(yè)市場(chǎng)開(kāi)放的實(shí)踐表明，現(xiàn)在能生存下來(lái)的工業(yè)和商業(yè)企業(yè)幾乎全部都有外資參股，不是有國(guó)外的技術(shù)嫁接，就是有國(guó)外的資本嫁接。銀行業(yè)同樣如此，要對(duì)自己有信心，沒(méi)有信心當(dāng)然就不敢合資。