天發系歸來

謝　九

壹張發放給中石油和中石化兩大國有成品油銷售系統以外企業的成品油批發經營牌照，讓“天發系”再次成為市場焦點。2003年9月末，湖北天發實業集團有限公司(以下簡稱“天發集團”)旗下的上市公司天發石油股份有限公司(000670，簡稱“*ST天發”)取得了商務部簽發、編號為424004的《成品油批發經營批準證書》，今后可以從事汽油、煤油、柴油批發業務。輿論遂指出，這第三張成品油批發經營牌照，將給由中石油和中石化兩大集團把持的成品油銷售市場撕開一道裂口。

對*ST天發及其母公司天發集團而言，這不啻久旱逢甘霖。遙想當年，天發集團風頭出盡——1996年，旗下從事成品油及液化氣銷售的天發股份上市，之后于1998年和2000年兩次成功配股融資；2000年，天發集團收購丁著名的日化企業“活力28”，將其重組為以食用油生產和銷售為主業的天頤科技(600703)。

但是，在石油和農業兩大領域游走，天發集團充分體會到了“政策”的威力，*ST天發和天頤科技一直在政策的夾縫中艱難發展：一面委曲求全爭取政策的傾斜，一面以打擦邊球的方式求得生存；而當政策面趨暖時，又絕不能放過任何一次發展機會。這次成品油批發牌照的失而復得，對天發系而言，意義格外重大；與此同時，在天發集團改制過程中，一場管理層收購也在悄然展開。

否極泰來

從9月末開始，市場以推動*ST天發股價持續上揚的方式來歡迎這張來之不易的成品汕批發經營牌照。截至2003年12月中旬，*ST天發的股價已經較獲得牌照的消息公布前上揚34％。

在“業績造假”風波尚來平息之叫，*ST天發終于可以正大光明地從事油品銷售業務。而于此之前，這家總部位于湖荊州的區域性油氣經銷商歷盡了政策“磨難”。

自1999開始，國家為重點扶持中石油和中石化，將成品油的批發經營權收歸兩大集團，由兩大集團壟斷全國的成品油批發銷售。原先從事成品油經營的天發股份由此遭受重創。

2001年3月，天發股份實施了2000年度配股計劃，實際募集資金3．97億元，但配股項目的投入沒有并給天發股份卅來預期的利潤增長，公司在2001年反而出現業績大幅下滑，當年僅實現凈利潤223萬元，比2000年的5236萬元下降95％。市場上關于天發股份“配股圈錢，業績造假”的猜測四起。2002年8月，證監會進入公司稽查。

到了2003年4月，證監會稽查結論尚未公布，但天發股份在年報中卻“自行了斷”，對2000年度、2001年度收入成本等項目重大會計差錯進行更正。經會計調整之后，大發股份2001年和2002年連續兩年虧損，直接淪落成“*ST天發”。

時至今日，對于證監會的凋查，以及人們對于天發業績造假的懷疑，天發集團董事長龔家龍并不諱言。他承認當時公司的確有運作不規范的地方，但都是為環境所迫。而對于“公司為何要對前兩年的業績做追溯調整、是否確實有業績造假”這個敏感問題，龔亦不回避。

龔家龍告訴《新則經》記者，1999年，天發股份的成品油批發資格被取消之后，近10億元的固定資產基本閑置；作為上市公司，公司不想眼睜睜看著下面100多座加油站關門，只得自救，所以，“從中石油、中石化系統之外買了一些低價油”。但是問題隨之即來——從個體戶手中買油不可能有增值稅發票。ST天發的董事會秘書張進斌否認了曾經“采購走私油”的傳言。他解釋稱，公司當時從一些不正規的渠道買油，在年報中做出追溯調整，實情是因為沒有取得發票，事實上已經取得的收入，在會計上無法得到確認。

“在兩大集團壟斷市場的情況下，我們的油源被切斷，所以，有些做法不規范，這也是求生本能——至少活下來了。否則，今天去哪里拿這張牌照。”龔家龍如是說。

至于證監會的稽查結果，龔只是說：“最后證監會肯定會給一個說法。”他表示，雖然過去沒有取得增值稅發票，但公司向當地稅務局補交了有關稅金，“調查時，湖北省政府也出具了一些文件，希望證監會能根據實際情況預以處理。”

石油新勢力

對于這張牌照的含金量，有觀點認為其意義重大，*ST天發從此成為獨立于中石油、中石化之外的石油第三大勢力，也有人指出，該牌照作用有限，因為天發的進油渠道還是受制于中石油，天發從中石油手中拿到油品的價格，將直接決定其利潤空間。

按照WTO協議，我國將在2004年底放開零售市場，2006年底放開批發市場。行業內人士稱，此次商務部頒發給ST天發的批發牌照，可以視為成品油批發領域對外資開放之前先對國內資本開放。據大發集團董事長龔家龍介紹，從1999年開始，公司一直在按國家政策申報重獲牌照，湖北省也盡“全省之力”從中協調。

談起這張來自不易的牌照，龔家龍感觸頗深：“從1999年開始被取消資格，公司花巨資建設的設備大量閑置，公司經營遭受沉重打擊。但是現在回過頭來看，如果當時沒有建設大型油庫等設備，現在也達不到商務部的硬件要求。”談及此處，龔頗有些因禍得福的味道。

目前，*ST又發在湖北的陽邏、宜昌及江西南昌擁有三認大型油庫，一次儲油能力可達6萬噸。在長江中下游地域擁有120個加油站。

至于牌照的含金量到底有多少?龔家龍認為，天發起碼具備了經營成品油批發的資格。此外，按照國家商務部38號文件規定的成品油非國營貿易進口總量、分配依據和申請程序，經營成品油批發的非國營企業必須在中石油和中石化之間選擇一個合作伙伴。*ST天發選擇了中石油。按照和中石油華北公司簽訂的協議，中行油每年向*ST天發提供80萬噸成品油。龔表示，這個銷售量對天發而言沒有壓力，天發的目標是希望做到每年銷售100力噸成品油。

龔家龍也認同，公司今后獲利空間的大小，關鍵在于中石油以怎樣的人格向天發供油。他向《新則經》記者透露，具體的價格還在協商之中，但“應該是一個雙贏的局面，因為中石油也希望借助我們在湖北當地的力量”，并且，有了成品油批發資格，天發還可以拿到一些國家分配給非國有企業的進口石油配額，價格相當低廉。

盡管*ST天發已經重獲成品油經營牌照，但隨著年關將至，保住上市資格更顯迫切。

2003年11月14日，*ST天發董事會發表公告稱，擬將公司擁有的荊州設點武德路與江津路交匯處共6．5823萬平方米的土地使用權，以5585萬元的價格轉讓給湖北地龍公司。由于*ST天發在1994年獲得這幅土地的成本并不高，所以，這次出售土地使用權將獲利3200萬元。該公司第三季度報告顯示，前九個月累計虧損2455萬元，以此來看，*ST天發2003年度扭虧已經不成問題。

只是此項收入非主營業務收入，*ST天發要摘帽還得等到2004年主業發展起來。該公司董事會秘書張進斌告訴《新財經》記者：“拿到牌照之后，公司位于宜昌、武漢陽邏及南昌的三座大型油庫就可以啟動，初期的啟動資金大概需要幾千萬元，此后可以利用銀行貸款滾動發展。現在公司資金也比較緊張，大股東天發集團曾向上市公司借了1．77億元，我們會催他們盡快還倩。按照計劃，公司2004年摘帽問題不大。”

對于大股東占款問題，作為*ST天發大股東天發集團董事長的龔家龍表示，對集團公司而言，一次性還清存在困難，但會逐步償還，計劃2003年償還大部分，將在年底前把集團一個位于荊州市開發區的大型制藥廠注入上市公司，集團公司計劃2004年再幫上市公司收購一些加油站，最后用這些石油資產將制藥廠置換出來。據介紹，該制藥廠占地1000多畝，主要從事利巴韋林等原料藥的生產。

天頤科技的資金之痛，

*ST天發的絕處逢生成了天發集團蓄勢待發的一個很好契機，該集團旗下另一上市公司天頤科技(600703)今后如何發展的問題則擺上了龔家龍的案頭——其實，在天發集團當家人龔家龍的眼里，天頤科技的分量相比*ST天發，有過之而無不及。在天發股份被取消成品油經營資格的幾年里，天頤科技一直是天發集團的收入支柱。和*ST天發的困境類似，天頤科技也因政策所限，遭遇了數年資金之痛。

天頤科技的前身是當年著名的活力28(集團)股份有限公司。在活力28經營陷入困境之后，其大股東荊州市國資局于2000年4月，以每股1．1元的價格，將5429．70萬股國有股轉讓給了天發集團。天發集團從國資局接過活力28的資產，同時還接受了活力28所有的債務和職工。

天發集團隨后即對上市公司展開重組。2001年，活力28與天發集團及其下屬控股子公司天發瑞奇公司簽訂資產重組協議，活力28將其大部分資產出售給天發集團，同時從天發瑞奇購入天發瑞奇油脂廠主要資產。此后，上市公司活力28的主業從洗滌日化變為菜籽色拉油生產，公司也更名為“天頤科技”。

天頤科技有關人士向《新財經》記者介紹，該公司從歐洲引進了生產設備，利用長江流域充足的油菜資源，每年可以加工芥酸及硫甙含量較低的菜籽油50萬噸，但由于收購資金不足，每年實際收到的本地原料不足20萬噸，僅能滿足5個月的生產需求。

記者在2003年年底參觀天頤科技時發現，由于原料不足，盡管銷售旺季將至，但并非想像中生產熱火朝天的景象，廠房空空蕩蕩，僅有為數不多的幾名工人在制作食用油包裝瓶。

該公司負責人稱，油菜產業有很強的季節性，收購時間主要集中在7、8兩月，如果以50萬噸的油菜籽收購量計算，大概需要10億元的收購資金，要在短短兩個月內調動如此巨額資金，公司并無此實力。而按照天頤科技同當地農戶簽訂的購銷協議，如果公司沒有足額的資金，農民的辛苦也將付之流水，因為菜籽最多只能儲存三個月。所以，收購資金的不足將直接導致天頤科技和農民兩敗俱傷。

有“中國雜交油菜之父”之稱的中國工程院院土傅廷棟指出，目前在國內，一方面是像天頤科技這樣的企業缺乏收購資金，影響農民增收，另一方面，國家還要動用大量外匯進口油菜。傅廷棟認為，最好的解決辦法是，國家應該在收購政策上給天頤科技這樣的農業生產型企業一些支持，通過他們實行優質優價收購，最大限度地利用資源，同時也減少國家的外匯支付。身為國際油菜研究咨詢委員會理事，傅廷棟一直關注著油料作物在中國的種植及生產問題。

但是實際操作起來還是困難重重。據《新財經》記者了解，如果從商業銀行貸款，天頤科技所需資金量遠遠大于其全部授信額度；并且讓天頤科技苦惱的是，該公司盡管屬于菜籽油生產的龍頭企業，但是并不在政策性銀行(農業發展銀行)的扶持范圍之內。

2002年4月份，眼看油料收購季節來臨，但天頤科技的收購資金遲遲不能到位。天頤科技在周邊地區建立了200萬市油菜基地，和基地農民簽訂了收購合同，承諾“以高于普通油菜籽5％～10％的價格全部包收”。當時，天頤科技時任董事長苗澤春(現*ST天發董事長)憂心忡忡，提筆向《經濟日報》書寫一封名為“龍頭的苦惱”的讀者來信，呼吁國家有關部委和金融部門重視天頤科技的困境，并給予支持。

此外，由于天頤科技的股本太小，總股本僅有1．1億，所以，即使能夠從

銀行貸到所需資金，一定時間內負債率也將高得驚人。

突破瓶頸

天發集團的當家人龔家龍承認收購資金缺乏是天頤科技這幾年面臨的最大困難。“如果一年收購100萬噸油菜籽，公司需要在7、8兩個月內籌集大約25億元資金”，龔家龍坦言公司沒有這樣的實力，在國內沒有推山油菜期貨的背景下，惟一的方式就是找銀行貸款。

不過，據龔家龍介紹，經過多方努力，現在天頤利技的資金問題已經找到了一個解決模式：由荊州市糧食收儲企業岑河公司向巾閃農業發展銀行申請貸款，委托岑河公司向農民代收代儲油菜籽，天頤科技再根據生產經營需要向岑河公司購買原料，支付一定的倉儲、利息等費用。

2003年油萊收購期，天頤利技首次運用了這種模式，原計劃1億元的貸款實際只用了2262萬元。記者獲得的農業銀行湖北省分行一份文件顯示，這筆貸款已經全部收回。

這一模式小規模的試運行可以說取得了多贏的局面——天頤公司得到了收購資金，當地農民的油菜籽找到了銷路，農業發展銀行獲得利息收入，岑河糧食購銷公司獲得“中介費”。但是，這一模式的成功很大程度上取決于食用油市場的需求，今年糧油價格上漲使得各方都皆大歡喜，如果市場環境發生變化，這一模式的風險也將凸顯出來。

《新財經》記者了解到，為了解除農發行的后顧之憂，荊州市政府山面做出了風險承諾：若收購發生虧損，不能及時償還農發行的信貸資金，市政府負責用糧食風險基金予以償還。荊州市政府以及沙市區財政局先后向農業發展銀行湖北分行出具丁貸款風險承諾函。

龔家龍告訴《新財經》記者，農發行的貸款確定之后，制約人頤樸技發展的資金問題將不復存在。2003年9月30日，公司還通過了增發6000萬新股的決議，一方面可以募集到一筆資金，同時，還可以將以前活力28時期形成的高負債率降下來。

資金之痛得以解決，天頤科技馬上加快了腳步。龔家龍告訴《新財經》記者，天頤科技最近將會在湖北黃岡建立一個雙低油萊綜合加工項目，該項目投資近2億元，其中中國銀行提供貸款1．14億元，為建國以來黃岡地區最大的投資項目，已獲得同家發改委的批準，很快就會在當地啟動。該項目建成之后，天頤利技的年產量將會大幅提升，每年可加工雙低油菜籽50萬噸、雙低菜籽調和油5萬噸、小包裝雙低菜籽色拉油5萬噸、雙低菜2．2萬噸，脫殼雙低菜籽飼用蛋白5．3萬噸。

解決了原料收購資金缺口，天頤科技的任務只是完成一半，市場開發也是八亟待解決的問題。從宏觀層而來看，國內食用油市場的空間很大，似是天幀食用油自身的市場開發做得并不成功。一個顯而易見的事實是，天頤生產的食用油在市場上并不多見，人們所熟知的都是“金龍魚”、“魯花”等品牌。

劉此，龔家龍解釋說：“征和活力28進行置換之前，天頤食用汕只是集團內部的一個產業，主要是以散裝食用油為主，只是在進入上市公司之后，公司才開始生產瓶裝。和瓶裝油相比，共實，散裝油的利潤率更高。但是如果想在全國范圍內銷售，散裝油顯然行不通。所以，我們請了美國一流的奧美公司做策劃，從2004年元貝開始，‘天頤牌食用油就會開始做品牌了。”

MBO進行時

天發集團旗下的*ST天發和大頤科技在政策的夾縫小艱難求生多年之后，終于看到了發展的希望。而在國有企業產權政策逐漸寬松的同時，天發集團自身亦在變化。

*ST天發和天頤科技所有的公開資料均顯示，兩家上市公司的大股東湖北天發實業集團有限公司是一家不折不扣的“國有企業”，荊州市國資局擁有100％股權。但是*ST天發獲得成品油批發經營牌照之后，所有的媒體報道均稱這意味著“民營企業”進入了成品油分銷市場。

《新財經》記者聯系到的湖北國資局有關人員，均否認國資局是天發集團的大股東。荊州市國資局產權科一位劉姓科長告訴記者，荊州市體改辦已經牽頭成立了一個聯合小組，專門對天發集團進行產權界定。

據知情人土介紹，回顧天發集團的發展歷程，在龔家龍帶領下的個人創業色彩十分濃厚。

20世紀80年代末期正值海南投資熱潮迭起之時，處于內陸的湖北荊州市也想在海南建自己的窗口，當時在荊州市物資公司擔任經理職務的龔家龍這時來到了海南。

當時荊州市物資公司決定在海南做硅鐵冶煉的業務，但忽視海南缺電，電價高，并且工人素質低的問題。此外，隨著地價上揚，在海南從事硅鐵冶煉并不明智。在前期投資了上千萬元之后，荊州市物資公司在海南萌生退意。

不過，龔家龍發現海南缺乏液化氣。于是，在他帶領下，建了海南第一個液化氣站，后來在此基礎上成立了龍海石油液化氣公司(天發石油股份有限公司的前身)，進入了石油行業。據龔家龍介紹，當時公司在東北和油田打交道，購買油田出產的原油，送到煉油廠加工成成品油，再用船運到廣州、廈門、青島等地銷售。幾年發展并經過股份制改造，作為天發集團核心業務的天發股份于1996年在深圳交易所上市。

經過十幾年發展，天發集團目前除了擁有*ST天發和天頤科技兩家上市公司，旗下還有天榮農業和帥倫紙業兩家擬上市公司，以及當初剝離出來的活力28的原業務，業務涵蓋了油氣銷售、農業、化工等產業，整個集團總資產已達70億元，凈資產達40億元。

對于天發集團目前的改制進程，龔家龍并不回避。他告訴記者，十六屆三中全會以后，湖北當地很多符合條件的企業都開始了民營化進程，政府對此也是大力支持，具體到荊州市，政府要求所有的產權改革在2003年12月以前全部完成。

龔透露，荊州市政府鼓勵天發集團進行管理層收購，已經接近尾聲。不過，前段時間上市公司MBO(管理層收購)叫停，而天發集團又牽涉到兩家上市公司，所以，目前暫時擱置下來。“至于民營化之后，我個人會得到多少股權，多少財富，我想并不重要，說到底都是社會的。對于我來說，重要的是能夠保證我在天發集團的控制權就可以了。經過這么多年風風雨雨，我自認為自己發展企業的思想還是比較新的，也相信我能把天發集團帶到一個新的高度。”

在解決了旗下兩家上市公司面臨的政策限制，疏通了資金瓶頸之后，天發集團下一個問題則是如何成功完成自身的“蛻變”，真正實現產權明晰。前方的道路并不平坦，天發集團注定還要在探索中前進。