長百集團改制震蕩

10月25日，吉林省長春市，初冬已經到來，空氣中透著絲絲凉氣。

上午9點不到，位于長春市繁華鬧市人民大街的長春百貨大樓像往常一樣開門營業，人流隨之擁入。很快，進入商場的幾百人又重新聚集起來，而商場正在上班的員工對這群人視若無睹。

氣派的長百集團大堂中最寬敞的地方，被警戒線包圍起來，不允許人進入。滾動扶梯的兩邊，一邊貼著一份長春市規范群眾信訪文件的復印件；另一邊貼著一紙通告，內容是宣稱市政府已經由副秘書長黃文華、賀興國牽頭成立了工作組，專門聽取長百集團職工的意見。

就在五天前，曾是長春歷史上最好的國有企業的長春百貨集團股份有限公司（600856.SH，以下簡稱長百集團），在這里遭遇到建店52年來最嚴重的一次沖擊——500多職工聚集在商場大堂，抗議企業轉制，將公司控股權賣給一家來自上海的公司。職工們高唱《國際歌》、《沒有共產黨就沒有新中國》等，情緒激昂。政府一度出動警力，對聚集職工進行清理。

接下來的五天中，長百集團開門營業時，這些職工仍聚集在商場大堂。由于抗議職工多數幾年前已經內部退養，長百集團經營并沒有因此受到太大的影響。

大范圍下崗

長春百貨大樓集團股份有限公司的前身是長春市百貨大樓，始建于1952年。由于在全國國營商業企業中率先推出“微笑服務”和“不滿意退貨”等服務，長百集團曾經是全國商業企業的標桿，全國十大百貨商場之一。

1994年4月25日，長百集團股票在上海正式上市掛牌交易。公司股本18273萬股，其中國家股5687萬股，占總股本的31.12%，法人股3995萬股，社會流通股8591萬股。截至2003年中期，長百總資產為70872萬元，凈資產33001萬元，每股凈資產為1.81元。

在長百集團職工看來，企業的效益一直不錯。集團下屬17個商場，每年的計劃指標都能夠順利完成；從1986年起，企業每年利稅就已經過億元，是長春市的納稅明星企業。

在長春，“購物上長百”，至今仍是很多長春人的第一選擇。即使是在10月19日開始的持續一周的職工聚集請愿活動中，據長百集團副總經理周慧純介紹，商場銷售收入依舊良好。

盡管如此，2000年，長百集團仍開始了減員增效的改革，896名年齡超過45歲的職工下崗內退。后來又有500多職工在職無崗，放了長假。這樣，加上原有的600多人的離退休職工，2320人的長百集團，如今在崗職工只剩下不足200人。

導致企業原有職工如此大范圍下崗的直接原因，是全國商業企業中普遍實施的租賃柜臺的經營模式。由自主經營向租賃柜臺模式轉變后，商場不再具體負責進貨、銷貨，只負責統一管理及品牌經營，通過收取租金獲利，減少了經營風險。由于柜臺承租方往往不愿意使用商場原來的職工，原有職工無法安置，只能下崗回家。

對于下崗職工，長百集團采取的辦法是依舊替職工交納“三險一金”（養老保險、失業保險、醫療保險和住房公積金）的社會統籌，并發放75%的工資。

企業因何虧損

由于經營模式變化導致的大批職工下崗退養，并沒有影響長百集團的經營運

轉。直到2003年，職工們突然聽到一個消息，企業要改制，國有股權要出售。

馬良河，原長百集團長百大酒店辦公室主任，長百集團中層干部，也是此次職工聚集起來要求解決問題最主要的職工代表。他說，2003年7月，公司董事長王建國在中層干部會上說，“百貨大樓不轉制不行了，再這樣下去誰也開不了支。”

2003年7月3日，長百集團發出公告，稱公司預計2003年上半年將出現虧損。

馬良河說：“聽到這個消息，大家都很吃驚，百貨大樓客流一直都有保證，17個商場的任務指標也年年完成，怎么會虧損呢？”

因不理解虧損原因，反對國有股出售，2003年8月，職工們聚集起來，將商場封門一天。

長百集團副總經理周慧純是企業的老人，在長百干了20多年。據他介紹，長百集團的虧損主要出在兩個方面。

一是長百集團先后投入上億元，謀求配股。

為了提高公司盈利能力，1999年4月，長百集團受讓長春市國有資產管理局所屬的長春市天然氣化學工業公司的全部凈資產，受讓價格為評估值101066426.10元。受讓方式為長百集團以下屬長百大酒店加上2000多萬元現金置換。但據周慧純說，這一資產重組，實際上達到的目的，僅僅是每年天然氣化學工業公司將賬目及盈利上報到長百集團，其他任何企業管理事宜，長百集團均無法進行，“派人去檢查衛生都會受抵制。”

2000年2月，為使長百集團在股市上有更好的概念，公司又斥資以每股1.31元的價格從中國銀行吉林省分行手中受讓了長春長生基因藥業股份有限公司975萬股份。當年11月，傳出消息，長百集團要向長春凈月潭旅游發展股份有限公司轉讓長生基因股份，每股價格已達到3.50元。而兩天之后，情況又變，長百集團出公告稱，由于長春凈月潭旅游發展股份有限公司資金不暢，公司終止此協議，收回所持長生基因股權；相應的，由股權轉讓收益的2135.25萬元也隨之成為泡影。

一系列難言成功的資本運作后，長百集團決定增資配股。2001年5月8日，長百集團召開2000年度股東大會，會上正式審議通過了《公司2001年配股預案》。決定以公司2000年12月31日的股本總額182737712股為基數，向全體股東每10股配3股，共計可配54821314股。配股預計募集資金約2.5億-3億元，主要用于投資長百集團影城購物中心等項目。

由于時機等原因，長百集團配股并沒有獲得成功。后來，公司董事長王建國在一次開會時，承認配股失敗，損失配股運作費用上億元。

“但這1億多元是怎么花出去的，配股具體是如何運作的，我們至今仍不知道。”馬良河這樣說。

另一項被稱為“新長百”的投資項目，是長百集團虧損的另一大原因。

2002年7月，長百集團決定與長春萬達房地產開發集團有限責任公司合作開發長百影城購物中心。根據協議，萬達和長百集團各投資12800萬元，萬達按設計要求組織項目工程建設施工，使室內施工達到初裝標準。長百集團則負責內裝飾及電梯、自動扶梯、空調設備、消防設施等工程的施工及費用。萬達公司采用租賃形式，將長百大樓影城購物中心A區的地下二層、地上一至五層半租賃給長百集團，租金給付方式為五年內，按萬達貸款12800萬元的利息計算。

據周慧純說，協議簽訂后，萬達公司基本完成規定任務，但長百集團因配股失敗，無力支付工程后續內裝飾費用。如今，長百影城購物中心項目已擱置年余，但長百集團仍需按合同要求，每年向萬達支付上千萬元。

除了明面的配股及投資失敗，長百集團很多職工認為，公司內部經營管理同樣存在著各種各樣的問題。

馬良河說，長百集團從1996年到1998年，在長春市及外縣盲目擴張，四處開連鎖超市，總計投入千萬元以上。但過不了多久，這些超市就一一“黃了”。

職工仲玉琴從1992年到2000年一直在長百集團負責審計工作。據她說，到了上世紀90年代后期，她在審計中多次發現很多部門在做賬時，將零售出去的商品按批發處理，從中獲取批零差等問題；也發生過有的商場剛剛進來的布匹，就做價50%處理的事。她將這些問題上報公司領導，但很難得到解決。

職工王民成則反映說，柜臺從自營轉為租賃后，有大量庫存沒有及時處理，至今仍“躺”在長百集團的倉庫之中，累計價值有3億-4億元。

投資失敗、擴張失敗、配股失敗，加之經營管理中存在的問題，2003年，王建國宣布“大樓不轉制不行”時，向職工透露的虧損數額已達3.5億元。而據周慧純稱，上世紀90年代，長百集團的財務狀況非常好，最好的時候整個企業資產負債15%左右，公司時任董事長范士良甚至因此被上級指責為“沒有開拓精神”。

不透明的改制

雖然職工們對企業巨額虧損不滿，并抵制企業轉制，但至2003年9月，他們還是聽到了上海合涌源將要入主長百集團的消息。

此事可追溯到2000年，盡管如前所述，長百集團試圖向長春凈月潭旅游發展股份有限公司轉讓長生基因股份失敗，但2001年7月19日，長春市國有資產管理局將自己持有的長百集團5687.25萬股國家股，全部無償劃撥給長春凈月潭旅游經濟開發區管委會（以下簡稱凈月潭）持有和管理。凈月潭由此成為長百集團最大的股東。

上海合涌源收購的，正是凈月潭持有的長百集團國有股份。

上海合涌源為兩家關聯公司，一為上海合涌源企業發展有限公司，一為上海合涌源投資有限公司，皆為自然人設立的有限公司。在這兩家企業的工商登記中，雖注冊地址不同，但聯系電話卻完全一致，其主營業務為鋼材、水泥、建材、機電設備等的零售以及賓館、酒店的投資和管理。

上海合涌源的收購是怎樣進行的，長百集團的職工們沒有人知道。即便作為長百集團副總經理，周慧純也幾乎是在和職工同一時間，知道合涌源將要入主。

周慧純告訴記者，2003年上半年，市政府稱要落實中央十六大國有資產管理體制改革精神，安排一批市屬國有企業逐步退出時，他才聽說長百集團國有股份有可能出讓。但隨后股權出讓如何運作，投資方如何選擇，為什么會是合涌源，“一切都是大股東凈月潭在操作，我們不知情。”周慧純說。

盡管如此，長百集團轉制已不可逆轉。

2003年9月8日，長百集團發出公告，稱“接本公司第一大股東長春凈月潭旅游經濟開發區管理委員會的通知，管委會已于2003年9月8日與上海合涌源企業發展有限公司、上海合涌源投資有限公司分別簽訂了《長百集團國有股股權轉讓協議書》，管委會將其持有的長百集團國家股53，000，000股(占長百集團總股本的29%)分別轉讓給上海合涌源企業發展有限公司及上海合涌源投資有限公司。”

股權轉讓的定價，以長百集團2002年年度報告為依據，收購價比每股凈資產高出0.01元，每股定價為人民幣1.96元，股權轉讓價款共計人民幣10，388萬元。轉讓完成后，上海合涌源企業發展有限公司將持有長百集團總股本的15.32%，成為第一大股東，上海合涌源投資有限公司將持有總股本的13.68%，為第二大股東，國有股同時變更為社會股。

#3000;#3000;協議簽訂后，凈月潭、長百集團原管理層及合涌源三家即成立了共管會，合涌源開始介入企業管理。

#3000;#3000;2003年9月15日，長百集團召開董事會，審議通過了《長春百貨大樓集團股份有限公司董事會關于上海合涌源企業發展有限責任公司與上海合涌源投資有限公司收購事宜致全體股東的報告書》。同時，稱因工作需要，合涌源派出人員倪夕祥被聘為公司常務副總經理、財務副總經理。

為了推動改制，次日，時任董事長王建國召集中層干部及職工開會，會上對職工安置等問題進行了承諾，其要點包括：股份轉讓后對職工轉變身份給予補償，補償標準按市政府有關文件執行；合涌源承諾股權轉讓后，可按照勞動法規定與職工簽訂三年勞動合同，合同期滿后，如無違法違紀行為，可繼續簽訂合同；對現職中級管理人員，原則上保證三年內級別不變，經濟收入不降低；根據企業盈利情況，董事會討論，近期職工再漲一級工資；改制后，長百集團負責為職工繼續繳納“三險一金”；此外，最重要的是，王建國承諾， 對退養職工，仍實行原待遇不變。

在這樣承諾之后，一度頗為緊張的職工與管理層的矛盾，暫時緩和下來。

職工安置釀成糾紛

在穩定職工情緒的同時，長百集團將國有股權出讓方案上報證監會、國資委等相關機構等待批復，合涌源也一步步加強對長百集團的控制。

2004年1月，長百集團公司召開董事會，聘任上海合涌源企業發展有限公司和上海合涌源投資有限公司兩家企業共同的總裁林大氵胥為公司首席執行官。

到了3月，傳出消息，國務院國資委認為長百集團以每股1.96元的價格出讓，不符合2003年12月國資委下發的《關于規范國有企業改制工作的意見》中的要求。該文件明確要求上市公司國有股轉讓不僅僅是參考凈資產，而且要參考上市公司的盈利能力和市場表現。長百集團國有股權出讓僅高過每股凈資產一分錢的價格，被認為低估。

在接到國資委的意見之后，產權交易雙方重新核定了國有股出讓價格，最后以每股2.09元定價，總出讓金額為11077萬元，比原來多賣了近700萬元。

在這一整套交易過程中，職工的意見沒有得到足夠的尊重。一位長百集團商場管理人員告訴記者，公司共管會曾組織了各商場中層和職工代表開會，試圖通過改制方案，但遭到了大家一致的反對。不得已，會議草草收場。

按照《關于規范國有企業改制工作的意見》的規定：“國有企業改制方案和國有控股企業改制為非國有的企業的方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議充分聽取職工意見。”職工意見成為長百集團轉制過程中繞不過去的“坎”。

一位長百集團中層干部告訴記者，當時來自合涌源的倪夕祥已經成為公司常務副總，擁有相當的權力，“有一天，他逐個到各個商場，要求中層以上干部和部主任在股權轉讓上簽字，誰完不成，誰就下崗。”馬良河證實說，那一天，倪夕祥每到一個地方，他就跟到一個地方，不斷地提出自己的反對意見。但最后，“倪夕祥還是用一個上午的時間拿到了大多數中層以上干部同意轉制的簽字。”

至5月20日，國務院國資委批復同意長百集團的產權交易。但職工們說，在企業轉制過程中，他們并沒有看到確定的職工安置方案，還一直以為2003年9月16日，王建國的承諾，就是改制中對他們的安置辦法。

實際上，同樣是《關于規范國有企業改制工作的意見》，明確規定了“職工安置方案必須經企業職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制”。但在長百集團的改制過程中，這一規定被回避了。

2004年10月黃金周過后，長百集團召開臨時股東大會，選舉新的董事、監事，早已是公司首席執行官的林大氵胥成了新的董事長，倪夕祥任公司總經理。而公司原董事長王建國擔任名譽董事長。至此，上海合涌源開始全面接管長百集團。

這時，新的管理層拿出一份《職工身份轉變與職工安置方案》的討論稿，要求職工討論后開始實施。這份討論稿與一年多前時任董事長王建國的承諾相比，最主要的區別是不再有“職工退養”的安排，所有職工，包括前些年已退養的職工，如愿意回來工作，則簽訂一份三年勞動合同；如不愿在企業任職，長百集團將不再支付任何費用。

新任董事長林大氵胥在中層干部會上說：“退養人員，任何一個人都曉得這是國營企業的產物，沒有一個民營企業能干那種事。不來工作能夠領工資，那對工作的人公平嗎？”

此言一出，很快招來退養職工的不滿。改制前后對職工安置辦法的不同承諾，最終使得職工們聚集起來，要求自己的權益。

面對職工們的要求，倪夕祥的回答是：合涌源的承諾，一直都是根據政府規定，完成職工身份轉換；接收全部職工，安排崗位，簽訂三年勞動合同。保證原有退養職工的待遇，是上屆管理者的承諾，與合涌源無關。

正是在此背景下，發生了10月19日后持續一周的職工“騷亂”。

就在政府介入，準備充分聽取職工意見、協調處理長百集團事件時，10月22日早上，職工代表馬良河在自家門口附近，被不明身份者打傷，頭部縫了18針，兩根肋骨骨折。打人者放出話來：“再敢挑頭，就整死你。”

細察長百集團轉制過程，不難看出，不對職工公開轉制過程，以及先轉制、再確定職工安置辦法的操作，是最終釀發糾紛的重要原因。

目前，長春市政府正在積極處理長百集團事件。據了解，長春市等待國有產權轉讓的企業有200余家，涉及職工4萬余人。市政府的目標是，2005年年底完成這些企業的轉制。而長百集團，是其中狀況最好的企業之一。

因此，長百集團的每一個操作，都有可能成為未來更多企業轉制的參照。