原股東能否行使知情權(quán)

在原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)、失去股東資格后能否行使知情權(quán)的問(wèn)題上，公司應(yīng)該給予原股東一個(gè)合理的行權(quán)期限

如今，公司股東的更替現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，股權(quán)轉(zhuǎn)讓次數(shù)不受限制，曾經(jīng)做過(guò)股東的“原股東”更是不計(jì)其數(shù)。如果原股東紛紛要求行使知情權(quán)，向公司主張?jiān)蓶|的權(quán)益，那么一物一主、一股一權(quán)的原則將如何維持?公司如何保證正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)?現(xiàn)行的《中華人民共和國(guó)公司法》缺乏對(duì)股東知情權(quán)的詳盡規(guī)定，如股東知情權(quán)的行使范圍、行使期限以及行使條件等。本案的法理分析將對(duì)公司如何處理原股東行使知情權(quán)問(wèn)題提出具有普遍意義的指導(dǎo)意見(jiàn)。

案情簡(jiǎn)介

江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所創(chuàng)立于1985年10月，注冊(cè)資本100萬(wàn)元。其中:1名股東出資10萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的10%;發(fā)起人之一的臧麗等8名股東各出資5.5萬(wàn)元，分別占注冊(cè)資本的5.5%;另有23名股東各出資2萬(wàn)元，分別占注冊(cè)資本的2%。公司成立不久，因一些內(nèi)部矛盾，臧麗于1999年10月11日向天衡公司提交了退股申請(qǐng)和辭職報(bào)告。2000年6月16日，臧麗將股權(quán)按原價(jià)轉(zhuǎn)讓給了公司董事長(zhǎng)余瑞玉，并以349萬(wàn)元的利潤(rùn)總額計(jì)算，取得了1999年的分紅10多萬(wàn)元。

2001年臧麗懷疑天衡公司將1999年的部分收入轉(zhuǎn)入下一年，并虛增1999年的支出，通過(guò)人為減少利潤(rùn)的辦法克扣原股東的紅利。臧麗于2002年3月18日向天衡公司提出書(shū)面申請(qǐng)，要求查閱公司1999年的財(cái)務(wù)賬目、收費(fèi)發(fā)票存根和業(yè)務(wù)報(bào)告登記簿，隨即遭到了天衡公司的拒絕。2002年6月5日，臧麗一紙?jiān)V狀將天衡公司告上了法庭。

法院裁判

南京市白下區(qū)人民法院于2002年8月20日做出(2002)白經(jīng)初字第356號(hào)民事判決，認(rèn)定臧麗在1999年是江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司的股東，其要求查閱的是其為天衡公司股東時(shí)的財(cái)務(wù)狀況，以行使1999年度的股東知情權(quán)，是正當(dāng)?shù)模ㄔ簯?yīng)予支持。法院依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條，判決江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于判決生效后10天內(nèi)將1999年度的財(cái)務(wù)賬目、收費(fèi)發(fā)票存根和業(yè)務(wù)報(bào)告登記簿提供給臧麗查閱。

天衡公司不服一審判決，于2002年9月11日向南京市中級(jí)人民法院提起上訴。2003年1月24日，法院做出二審判決:駁回上訴，維持原判。但臧麗要求查閱的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料范圍涉及天衡公司的商業(yè)秘密，臧麗查閱后應(yīng)負(fù)有保密義務(wù)。

法理分析

雙方當(dāng)事人的爭(zhēng)議焦點(diǎn)集中在以下幾方面:

(1)懷疑公司財(cái)務(wù)狀況的股東是否有權(quán)查閱公司賬簿

《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條規(guī)定:“股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。”該公司法設(shè)定股東知情權(quán)的條款，是為了保障股東能夠及時(shí)、準(zhǔn)確地獲得公司的經(jīng)營(yíng)管理信息，在分析比較這些信息的基礎(chǔ)上去監(jiān)督公司營(yíng)運(yùn)，維護(hù)和實(shí)現(xiàn)股東自身的其他合法權(quán)益。出于這樣的立法目的，如果原股東有正當(dāng)?shù)睦碛梢笮惺棺鳛楣竟蓶|期間的知情權(quán)是合理的。2003年最高院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定(一)(征求意見(jiàn)稿)》第三十六條第二款關(guān)于 “股東請(qǐng)求查閱、復(fù)制公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明正當(dāng)目的”的規(guī)定，實(shí)際上是有條件地承認(rèn)了股東查賬的權(quán)利。

至于本案中的矛盾，可以通過(guò)法院裁定由第三方重新審計(jì)公司賬目的方式予以解決。據(jù)說(shuō)在案件審理的過(guò)程中，被告是同意這一方案的，但原告不相信任何第三方，非要堅(jiān)持親自查閱，被告則堅(jiān)決不同意，以致形成僵局。我國(guó)是成文法國(guó)家，法官在通常情況下不能創(chuàng)制法律。在法無(wú)明文規(guī)定時(shí)，法官不應(yīng)當(dāng)隨意解釋，從而不適當(dāng)?shù)財(cái)U(kuò)大股東的權(quán)利。本案中法院對(duì)于法條的理解發(fā)生了偏差，做出的判決存在明顯的法律適用錯(cuò)誤。

(2)原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓后是否仍有知情權(quán)

《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條規(guī)定的有限公司股東知情權(quán)，并未涉及股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)、失去股東資格后是否仍可行使的問(wèn)題。對(duì)此，原告認(rèn)為雖然其現(xiàn)在不是公司的股東，但其要求查閱作為公司股東期間公司財(cái)務(wù)狀況的請(qǐng)求，屬于對(duì)其原先作為股東時(shí)知情權(quán)的行使，是合理的。而從被告的角度來(lái)說(shuō)，原告已經(jīng)自愿合法有效地轉(zhuǎn)讓了其在公司的股權(quán)，并進(jìn)行了過(guò)戶登記，原有的股權(quán)已經(jīng)歸屬于他人，轉(zhuǎn)讓方喪失了股東地位，股東權(quán)當(dāng)然也隨即喪失，原告的所謂知情權(quán)就不復(fù)存在;即使要求查閱公司當(dāng)年的財(cái)務(wù)賬目，公司也沒(méi)有義務(wù)提供。

從一審和二審法院的判決可以看出，法院是傾向于支持原股東仍然享有股東權(quán)這一觀點(diǎn)的。但就為何在喪失股東資格后，仍然有權(quán)查閱其為公司股東時(shí)的財(cái)務(wù)狀況，以行使過(guò)去的股東知情權(quán)， 并沒(méi)有進(jìn)行充分的說(shuō)理，故顯得十分勉強(qiáng)。

(3)行使知情權(quán)的期限如何界定

由于公司的財(cái)務(wù)信息在客觀上存在滯后期，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公司原股東，在轉(zhuǎn)讓當(dāng)時(shí)可能無(wú)法了解公司的真實(shí)情況，不能確定自己的實(shí)際權(quán)益。因此，斷定股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后就必然喪失股東資格，不能享有股東權(quán)的觀點(diǎn)是錯(cuò)誤的，應(yīng)該給予公司原股東一個(gè)合理的行權(quán)期限。

各國(guó)公司法的通常做法是，設(shè)置凍結(jié)股東名冊(cè)及確定基準(zhǔn)日制度，以處理股東資格、股權(quán)行使人與實(shí)際股權(quán)持有人暫時(shí)分離的問(wèn)題。我國(guó)公司法中關(guān)于有限公司的部分，雖然并未設(shè)置上述制度，但在實(shí)踐中也是這么做的。

但在本案中，按照原被告之間達(dá)成的合意，原告在被告公司中的股權(quán)保留到1999年11月29日。被告公司向原告支付當(dāng)年1—11月的紅利，即是對(duì)雙方協(xié)議的履行行為;原告受領(lǐng)紅利，也是對(duì)被告履行協(xié)議行為的確認(rèn)。原告如有異議，在被告公司分紅時(shí)就應(yīng)當(dāng)提出。原告親自參加了1999年度利潤(rùn)的計(jì)算，審查了財(cái)務(wù)報(bào)表及分配方案，沒(méi)有理由不在當(dāng)時(shí)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題并提出異議。事隔近兩年，原告再訴求知情權(quán)，屬于就已經(jīng)處分過(guò)的權(quán)利進(jìn)行重新處分，法院再予支持就不恰當(dāng)了。

(4)知情權(quán)的行使如何保障公司的正常經(jīng)營(yíng)

“秩序”是法律的基本價(jià)值之一。由于現(xiàn)代公司規(guī)模的龐大和會(huì)計(jì)賬簿處置的困難，允許原股東查閱也必然會(huì)使公司支出額外費(fèi)用，從而增加公司成本。

實(shí)際上，本案原告在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，已經(jīng)處分了包括知情權(quán)在內(nèi)的全部股東權(quán)。當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，足以構(gòu)成股權(quán)的全部對(duì)價(jià)。在完成股權(quán)過(guò)戶登記手續(xù)之后，其后的權(quán)益包括行使原股東知情權(quán)所可能產(chǎn)生的利益，均應(yīng)當(dāng)由受讓方享有，除非有證據(jù)證明轉(zhuǎn)讓無(wú)效。法院的判決不但適用法律錯(cuò)誤，而且也缺乏基本的公司法理念。這樣的錯(cuò)案，不應(yīng)當(dāng)被仿效。

指導(dǎo)意義

本案對(duì)公司處理原股東行使知情權(quán)問(wèn)題的指導(dǎo)意義有以下幾點(diǎn):

(1)有限公司的股東享有對(duì)公司的知情權(quán)，但根據(jù)現(xiàn)行法律的規(guī)定，其知情權(quán)范圍僅限于股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，而并不包括公司財(cái)務(wù)賬目、收費(fèi)發(fā)票存根和業(yè)務(wù)報(bào)告登記簿。

(2)對(duì)于股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)、失去股東資格后是否仍可行使知情權(quán)，現(xiàn)行法律沒(méi)有明確規(guī)定。在實(shí)際操作中，為避免引起糾紛，公司應(yīng)該給予原股東一個(gè)合理的行權(quán)期限。

(3)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)并辦理過(guò)戶登記手續(xù)的原股東，不能再對(duì)公司主張其股東身份以及相應(yīng)的股東權(quán)利。這是各國(guó)公司法的普遍規(guī)定，也是我國(guó)實(shí)踐中的做法。

(4)在完成股權(quán)過(guò)戶登記手續(xù)之后，其后的權(quán)益包括行使原股東知情權(quán)所可能產(chǎn)生的利益，均應(yīng)當(dāng)由受讓方享有，而不由原股東享有，除非有證據(jù)證明轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

作者吳建斌為南京大學(xué)商學(xué)院教授、

博士生導(dǎo)師