白手起家控制兩家上市公司

2004年4月3日，特變電工（600089）收購(gòu)新疆眾和（600888）3841.90萬(wàn)股，占新疆眾和總股本的37.16%，成為新疆眾和第一大股東。2004年4月23日，特變電工（600089）的第一大股東昌吉市特種變壓器廠（以下簡(jiǎn)稱“特變廠”）整體改制為天山投資有限責(zé)任公司，特變電工的核心人物張新?lián)碛?3.82%的股份。短短一個(gè)月內(nèi)，張新實(shí)現(xiàn)了從白手起家到控制兩家上市公司(特變電工、新疆眾和)的轉(zhuǎn)變。

控股權(quán)的“稀釋”與“積聚”

1993年，特變廠只有經(jīng)評(píng)估后的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)900萬(wàn)元，如何利用這有限的資金以謀取更大的發(fā)展，讓時(shí)任廠長(zhǎng)的張新頗費(fèi)了一番心機(jī)。先制造一個(gè)股份公司的“殼”，然后特變廠通過(guò)出售“殼”公司的股權(quán)比例換取社會(huì)資產(chǎn)的進(jìn)入，無(wú)疑是一條最佳出路！

1993年2月16日，特變廠以經(jīng)評(píng)估后的部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)共計(jì)900萬(wàn)元作為投入，以每股1元的價(jià)格向新疆維吾爾自治區(qū)技術(shù)改造投資公司、新疆維吾爾自治區(qū)投資公司、昌吉電力實(shí)業(yè)總公司及職工定向募集650萬(wàn)元現(xiàn)金。于是，特變電工注冊(cè)資本增加為1550萬(wàn)元，特變廠對(duì)特變電工的控制權(quán)從100%下降到58.06%。1996年，特變電工以每股1.50元定向增發(fā)3618萬(wàn)股后，總股本由1550萬(wàn)股增至5168萬(wàn)股，特變廠對(duì)特變電工的控制權(quán)下降到30.77%。1997年，特變電工以每股5.19元發(fā)行3000萬(wàn)A股，發(fā)行后特變電工的總股本由5168萬(wàn)股增至8168萬(wàn)股，在一系列的定向募集、增發(fā)后，特變廠對(duì)特變電工的控制權(quán)也因此下降到19.47%。

特變廠通過(guò)不斷“稀釋”特變電工股權(quán)，換取了社會(huì)資源的進(jìn)入，但當(dāng)特變電工發(fā)展到一定程度之后，過(guò)度“稀釋”的股權(quán)容易遭到敵意收購(gòu)，特變廠要控制特變電工的辦法就是重新“積聚”特變電工的股權(quán)。

首先，收購(gòu)大股東手中的股權(quán)。特變電工上市以后，第一大股東特變廠持股比例只有19.47%，第二大股東新疆電線電纜廠持股比例已達(dá)到12.24%，第三大、第四大、第五大股東的持股比例已分別達(dá)8.10%、6.48%、5.33%。由于第二大股東所持股權(quán)已經(jīng)對(duì)特變廠的第一大股東的地位形成了一定的威脅，為了鞏固第一大股東的地位，1998年特變廠通過(guò)與特變電工投資的上海邦聯(lián)投資有限公司聯(lián)合收購(gòu)，從而使特變廠對(duì)特變電工的控制權(quán)從19.47%直接增加到25.88%。此外，特變電工的參股公司上海邦聯(lián)還持有5.36%。于是，特變廠重新掌握了對(duì)特變電工的控制權(quán)。

在特變廠不斷增加對(duì)特變電工持股的同時(shí)，特變電工流通股比例的不斷增加，也使得特變廠將特變電工的控制權(quán)牢牢地掌握在手中。在我國(guó)上市公司中，非流通股的比例比較高，提高流通股比例的一般辦法是向二級(jí)市場(chǎng)增發(fā)新股，但是特變電工另辟蹊徑，通過(guò)配股的辦法也達(dá)到了同樣的效果。

1997年，特變電工上市時(shí)，發(fā)行3000萬(wàn)股A股，使特變電工的總股本達(dá)到8168萬(wàn)股，流通股及職工股占總股本的比例為40.4%。1998年，特變電工以1997年12月31日總股本8168萬(wàn)股為基數(shù)，按10∶3的比例向全體股東配售，配股價(jià)為每股人民幣12.00元，部分法人股東承諾放棄本次配股權(quán)。配股后，特變電工流通股占總股本的比例為45.97%。2000年，特變電工以1998年12月31日的總股本14，931，136萬(wàn)股為基數(shù)，按10∶3的比例向全體股東配售，配股價(jià)為每股人民幣13.8元，部分法人股東承諾放棄本次配股權(quán)，配股后，特變電工流通股占總股本的比例為50.26%。2004年9月21日，特變電工發(fā)布配股公告，配股價(jià)為前20個(gè)交易日收盤價(jià)的算術(shù)平均值的65%—85%。本次配股包括第一大股東在內(nèi)的全體未流通法人股股東已承諾放棄本次的配股權(quán)利，其結(jié)果是流通股所占比例更大，特變廠對(duì)特變電工的控制權(quán)大大增強(qiáng)。

曲線MBO

在特變廠實(shí)現(xiàn)了對(duì)特變電工的控制之后，張新等人開始了新的計(jì)劃——MBO。為了實(shí)現(xiàn)管理層收購(gòu)，2001年9月7日，特變電工的員工及其管理層在組建了上海宏聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“上海宏聯(lián)”），注冊(cè)資本為8500萬(wàn)元，出資的39名自然人中大部分為特變電工股份公司高級(jí)管理人員，其中張新、孫健和王志華分別持有6.59%、14.31%和11.46%的股權(quán)。從此，這三位上海宏聯(lián)的核心人物開始了特變電工的曲線MBO之旅。

本次MBO以收購(gòu)小股東的股權(quán)為序幕。2001年11月30日，上海宏聯(lián)以每股人民幣2.5元的價(jià)格，購(gòu)買西安電力機(jī)械制造公司所持有的特變電工法人股412.672萬(wàn)股，占特變電工總股本的1.59%，股份轉(zhuǎn)讓后，西安電力機(jī)械制造公司不再持有本公司股票。上海宏聯(lián)的第一次出擊成功，成為特變電工的小股東。

接著，上海宏聯(lián)掀起了收購(gòu)特變電工的浪潮。2002年9月24日，上海邦聯(lián)科技實(shí)業(yè)有限公司將持有的特變電工法人股股份1280萬(wàn)股（占公司總股本的4.93%）以每股人民幣3.1元的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給上海宏聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司。當(dāng)天，上海宏聯(lián)又馬不停蹄地與特變廠簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，特變廠將其持有的1280萬(wàn)股特變電工法人股轉(zhuǎn)讓給上海宏聯(lián)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股人民幣1.24元。到2002年底，上海宏聯(lián)持有特變電工3612.67萬(wàn)股，占特變電工總股本的13.92%，已經(jīng)由特變電工的小股東成長(zhǎng)為第二大股東。

最終，本次MBO隨著特變電工大股東改制消失降下大幕。2004年4月23日，昌吉市特種變壓器改制為新疆天山投資有限責(zé)任公司，特變廠徹底消失，其持有的公司股份全部由新疆天山投資有限公司持有。根據(jù)特變廠經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)值，新疆天山投資有限公司注冊(cè)資本為88，888，000元，資本公積11，012，87元，其中張新持有33.82%的股份，特變廠員工持有38.38%的股份，戰(zhàn)略儲(chǔ)備股權(quán)27.80%，由昌吉市天山投資戰(zhàn)略股權(quán)管理中心管理，專項(xiàng)用于企業(yè)后期發(fā)展。

至此，特變電工管理層經(jīng)過(guò)曲線運(yùn)作，由上海宏聯(lián)直接持有特變電工股份2972.672萬(wàn)股，占總股本的11.46%，成為特變電工的第二大股東，通過(guò)對(duì)特變廠的改制，控制特變電工4198.4萬(wàn)股，二者累計(jì)持有特變電工總股本的27.62%，完全控制了特變電工。