越洋合作，牽手共贏

伍旭川　胡　健

6月17日，中國建設銀行和美洲銀行于北京共同宣布，雙方簽署了關于戰略投資與合作的最終協議，美洲銀行成為建行股份的第一家境外戰略投資者，這充分說明建行股改取得了實質性的進展，為今后建行股份的發行上市創造了重要前提，同時也為美洲銀行在中國市場的發展及其全球化戰略的實施帶來了歷史機遇。下面我們將多角度、全方位地展現這一進程。

兩家銀行的背景

中國建設銀行

根據2004年《中國金融年鑒》，中國建設銀行是中國第二大商業銀行，主要向國內的公司客戶和個人客戶提供全方位的商業銀行產品和服務。在全國范圍內，中國建設銀行擁有約14500家分支機構，約12500個自動取款機，在國內總貸款中所占份額約為12％，總存款份額約為13％，還是中國最大的住房抵押貸款銀行之一。截止2004年底，建行凈資產約1947億元人民幣，總資產約39100億元人民幣，其資產收益率、資本回報率、不良貸款率、成本收入比等主要指標已達到監管機構設定的標準。

美洲銀行

美洲銀行是全球最大、最成功的金融機構之一，在國際上享有良好的聲譽，并在紐約證券交易所掛牌上市。主要為個人客戶、中小型企業、大型公司和機構提供全方位的銀行、投資、資產管理以及其他金融和風險管理產品和服務。在美國，美洲銀行通過約5800個零售銀行中心、16700個自動取款機、擁有1300萬活躍用戶的網上銀行等渠道為大約3300萬客戶提供銀行服務。美洲銀行是美國排名第一的小型企業貸款銀行，以及第一位的非美國裔小型企業貸款銀行。美洲銀行的客戶來自150個國家，包括美國財富500強：公司中的96％以及全球財富500強公司中的82％。

合作堅持的原則和標準

建設銀行選擇戰略投資伙伴的標準有四個。首先，要有足夠的誠意，即戰略合作不能只顧眼前利益，要講究深度和長遠；其次，要有足夠的實力，達不到這個要求，就可能無法滿足投資建行的資金要求；第三，要具備業務專長和領先優勢，并愿意向建行轉讓技術和分享管理經驗；第四，與建行沒有利益沖突。

而建行最終選擇美洲銀行作為戰略投資者，正是因為美洲銀行達到了這四條標準。第一，美洲銀行是一家著名的國際銀行。市場競爭力強，效率水平高，財務表現出色。截至2004年底，美洲銀行總資產11104.6億美元，凈資產996.45億美元。2004年美洲銀行收入496.1億美元，凈利潤141.4億美元，凈資產回報率16.8％，在世界上盈利最多的銀行機構中排名第二。第二，美洲銀行擁有美國最大的全國性零售網絡。對小型企業在產品營銷、風險管理等方面有著豐富的經驗。建設銀行通過與美洲銀行的合作，能夠有效地提升管理水平，加強公司治理，盡快實現建行成為亞洲一流商業銀行的戰略目標。第三，兩家銀行通過戰略合作可以優勢互補，實現雙贏。通過戰略合作，一方面建行可以學習先進的國際銀行經驗，加快自身的發展；另一方面也為美洲銀行更好地分享快速增長的中國市場提供了平臺和機會。最后，在整個談判過程中，雙方的最高決策者和主要業務部門的負責人都對合作進行過認真細致的交流。雙方都感覺建行和美洲銀行在經營理念、企業文化等諸多方面非常相似，這也是雙方最終能夠結為戰略伙伴的重要基礎。

選擇進程十分艱難

綜合來看，此次建行股份引進美洲銀行作為戰略投資者，應當說是迄今中資商業銀行引進境外戰略投資者案例中困難最大和一次性引進資本金額最大的案例。從去年9月份建行股份成立以來，建行股份就把引進境外戰略投資者作為股改的一個重點，至今已歷經9個月時間。在不同階段，建行股份曾與6～9家潛在戰略投資者談判過。中外雙方就境外戰略投資者購入建行股份的比例、參股價格、人事安排及重要業務合作計劃等談判難點進行了反復的談判協商。在外界看來最有可能成為建行股份戰略投資者的花旗銀行，于6月初與建行股份談判出現意外變故，正式從承銷建行股份上市事宜中出局。其間建行還發生了“人事變動”，即3月份建行原董事長張恩照因涉嫌違紀辭去董事長職務，該事件在建行內外產生了廣泛的影響。因此，建行股份引進境外戰略投資者的談判工作所經歷的困難和復雜性遠非人們所想象，“山窮水復疑無路，柳暗花明又一村”，最終與美洲銀行簽署了協議。

合作的實質內容

投資分階段進行。建行股份此次引進美洲銀行作為戰略投資者，還有一個不同于以前很多中資商業銀行引進境外戰略投資者的特點，即美洲銀行將分三個階段對建行股份進行投資：首期投資25億美元購買中央匯金投資有限公司持有的建設銀行股份，占有建行股份的9.1％，購買25億美元的老股是雙方談判的結果，體現了多贏的原則，因為在IPO前美洲銀行購買一部分老股有助于美洲銀行盡早開展與建行的合作，對建行的發展有利。第二階段將在建行股份計劃的海外首次公開發行時認購5億美元的股份，維持占建行股份的9％左右。第三階段是在未來數年內美洲銀行還可增持建設銀行股份，最終持有股權可達到19.9％。雙方為何要設計出這種“分階段增持股份”的模式，暫時還沒有得到雙方明確的解釋。不過，可以看出，這種模式有利于平衡雙方的利益，給雙方下一步的政策調整和改革創新留出足夠的時間。

業務領域合作充分。建行股份引進美洲銀行后，將與其在多個業務領域進行合作，這些領域包括公司治理、風險管理、信息技術、財務管理、人力資源管理、個人銀行業務(包括信用卡)以及全球資金服務等。尤其在零售業務及全球資金服務的合作，將彌補建行股份的不足，增強其零售業務競爭力，加大國際化經營程度。這是符合建行股份實際戰略安排的。此外，美洲銀行還將在眾多領域向建設銀行提供戰略性協助。美洲銀行將提名一名董事進入建行的董事會，該名董事將參加董事會下屬的專門委員會，積極參與公司治理。美洲銀行還將派出約50名管理或專業人員，以顧問的形式向建行提供一系列的技術援助，幫助建行提高關鍵領域的管理和經營水平。

公司治理得到極大促進。美洲銀行董事將積極地參與建行的公司治理。目前建行已經成立了股東大會、董事會、監事會，及董事會下屬的戰略與提名委員會、審計委員會、風險管理委員會、薪酬與考核委員會和關聯交易控制委員會等專門委員會，公司治理結構的基本框架已初步形成。美洲銀行也將在風險管理方面向建行提供技術援助。建行目前正在建立風險垂直管理體制，將設立首席風險官，負責全行風險管理系統的組織、運行和垂直管理，同時建立首席風險官向董事會及其風險管理委員會、行長的雙線匯報機制。為增加內控的獨立性，建行正在建立直接向董事會及其審計委員會、行長和監事會報告的內部審計架構。此外，建行正在引進先進的風險管理手段以加強對信貸風險和市場風險的衡量、控制和管理，并提高產品定價能力。

得到匯金公司大力支持

此次建行股份引進美洲銀行，作為國有出資人的代表、建行股份的最大股東的中央匯金公司將其持有的一部分股份轉讓給了美洲銀行。這是國有控股商業銀行在引進境外戰略投資者工作進程中派生出來的熱點問題。雖然匯金公司轉讓了這部分股份給美洲銀行并使其增持建行股份了，但是，匯金公司仍將維持建行股份第一大股東的地位。而且，在建行股份引進境外戰略投資者及發行上市的過程中，匯金公司仍有可能向其他境外戰略投資者轉讓股份，其持有建行股份的股份還將有一定比例的下降。匯金公司的這種做法，可在一定程度上淡化“國有股一股獨大”的形象及可能產生的弊端，有利于潛在的境外戰略投資者進入國有控股商業銀行。因此，匯金公司的這種做法，一方面符合自身的利益，另一方面更有利于建行股份的改革深化和長遠目標。

重視加強戰略伙伴合作

在合作中人們還注意到，在花旗銀行從建行股份承銷商中撤出后，此次建行股份與美洲銀行達成的交易，是由摩根士丹利和中國國際金融有限公司擔任財務顧問的，這兩家機構均與建行有緊密關系，摩根士丹利與前建行均是中國國際金融有限公司的大股東，摩根士丹利持有中金公司34.3％的股份，為其第二大股東，前建行持有(現轉由建銀投資持有股權)中金公司的43.35％的股份，為第一大股東。顯然，像引進境外戰略投資者這類大宗交易的好處費不會輕易讓外來客拿去。從這起案例看出，當代大型金融機構的大宗交易一般是由具有一定的資本或股權關系為紐帶或至少有重要戰略合作伙伴關系的金融機構之間合作來完成的，這往往勝于其他任何關系。這也許是當代市場經濟或資本經濟下的一條規則。也許，將來建行股份的發行上市還會遵循這樣的規則。

合作具有戰略意義

有利于公司治理結構的改善。成立股份公司后，建行在公司治理方面有明顯改善，但不可否認，仍缺乏國際先進銀行的理念和經驗。在我國，股份制還是新生事物，不像西方那樣有比較長的發展歷史。所以，如何構建現代化的商業銀行，對參與這一過程的所有各方來說，都需要學習，需要不斷積累經驗。而引進海外戰略投資者，特別是引進公司治理結構完善、管理經驗豐富、經營業績良好的國際一流金融集團，可以幫助我們銀行更快地獲得進步。因此，現階段國有商業銀行要實現公司治理結構的改善，就有必要引進境外戰略投資者。引進戰略投資者還將產生一種倒逼機制，促進國有商業銀行加速實現轉變，改變單一的股權結構，實現投資主體多元化，在此基礎上實現公開上市，提升我國國有商業銀行在境內外市場的形象。

有利于強化經營約束。通過引進境外戰略投資者能夠進一步強化國有商業銀行的經營約束機制。對國內企業來說，能夠有效改變“當局者迷，旁觀者清”的狀況。境外戰略投資者能夠促使我們加強管理，加快改進不足之處。例如，建行的許多機構和網點，是在過去的歷史條件下購置的，當時并不要求有完備的產權手續。但是，要股改，首先產權就必須明晰，就要求必須完全按法律制度辦事，必須有明確的產權，并且經過中介機構的確認。特別是在詳盡嚴格的盡職調查面前，任何問題都會暴露出來，迫使銀行完善手續，改進管理。以促使商業銀行朝國際水準方向去努力。

有利于金融產品和技術的創新。我國的金融市場還不發達，很多金融服務需求沒有得到滿足。這一方面是由于長期受金融管制，銀行創新的動力不足，銀行經營的同質化傾向嚴重；另一方面是商業銀行開發新產品的能力有限。存貸款以外的金融產品不多，有些領域甚至是空白。因此，引進境外戰略投資者在這方面能夠對我們提供有效地幫助。

有利于增加IPO的科學性。引進境外戰略投資者，可以為IPO的成功增加了一個重要的砝碼。由于境外戰略投資者的加盟，直接提升了資本市場對我國國有商業銀行乃至中國銀行業改革發展的信心，同時也有利于提升上市銀行的投資價值。

(作者單位：中國人民銀行、安徽金融學會)