美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的改革對(duì)我國(guó)上市公司的啟示

摘要：公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)績(jī)效有重大的影響．隨著我國(guó)現(xiàn)代企業(yè)制度目標(biāo)的確立和國(guó)有企業(yè)改革的逐步深入，如何建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)的問(wèn)題已普遍得到人們的重視。在文中通過(guò)分析美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的變革，對(duì)我國(guó)目前上市公司治理提出一些政策性建議。

關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu) 改革 經(jīng)營(yíng)績(jī)效

公司治理結(jié)構(gòu)上市公司治理現(xiàn)代股份公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離產(chǎn)生了公司治理的問(wèn)題，因此，公司治理實(shí)質(zhì)上解決的是因所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離而產(chǎn)生的代理問(wèn)題：美國(guó)公司的治理結(jié)構(gòu)被公認(rèn)為是世界上最成功的治理結(jié)構(gòu)之一，我國(guó)正處于經(jīng)濟(jì)體制改革的轉(zhuǎn)型期，雖然兩國(guó)的政治體制截然不同，但借鑒其在公司治理方面成功的經(jīng)驗(yàn)并吸取其教訓(xùn)，對(duì)加快我國(guó)上市公司的治理具有正面的推動(dòng)作用。

一、美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)特征分析

(一)傳統(tǒng)的美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的特征

美國(guó)是現(xiàn)代資本主義的典型，其公司治理結(jié)構(gòu)具有以下鮮明的特點(diǎn)：

1．公司股權(quán)過(guò)于分散。在美國(guó)，幾乎人人直接或間接持股。據(jù)統(tǒng)計(jì)，1973年底，美國(guó)電話電報(bào)公司的股票持有者達(dá)363萬(wàn)人，埃克森公司為72萬(wàn)人，通用汽車公司為131萬(wàn)。但這些個(gè)人股民一般只持有某家公司很小份額的股份，這樣他們根本不具備控制或影響董事會(huì)決策的能力。

2．董事會(huì)形同虛設(shè)。美國(guó)公司的治理模式是典型的單會(huì)制，董事會(huì)在法律上被賦予極大的權(quán)力，但在實(shí)踐中卻常常被經(jīng)營(yíng)者操縱。這主要是由于美國(guó)的股權(quán)結(jié)構(gòu)過(guò)于分散，造成股東對(duì)公司事務(wù)干預(yù)能力有限，董事會(huì)人選一般由經(jīng)營(yíng)者推薦，而董事會(huì)決議一般也有經(jīng)營(yíng)者提出。這樣，公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)實(shí)際掌握在經(jīng)營(yíng)管理人員的手中。

3．對(duì)經(jīng)營(yíng)管理人員的激勵(lì)和約束機(jī)制。美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)中對(duì)經(jīng)營(yíng)管理人員的激勵(lì)和約束機(jī)制主要是借助于高效的資本市場(chǎng)而設(shè)計(jì)的激勵(lì)股票期權(quán)制和惡意收購(gòu)接管約束機(jī)制。體現(xiàn)為一種外部治理，投資回報(bào)多少和所有者權(quán)益是評(píng)價(jià)經(jīng)理業(yè)績(jī)的重要指標(biāo)，因此，經(jīng)營(yíng)者就必須盡職盡責(zé)。美國(guó)的資本市場(chǎng)比較完善，在對(duì)經(jīng)營(yíng)管理人員的激勵(lì)和約束方面是比較成功的，值得我們借鑒。

(二)美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的最新進(jìn)展

競(jìng)爭(zhēng)是促使美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)改革的主要?jiǎng)恿Γ?0世紀(jì)90年代以來(lái)，美國(guó)開始致力于公司治理的改革，最近一些著名大公司暴露出來(lái)的丑聞是美國(guó)進(jìn)行改革的直接原因。其公司治理改革主要表現(xiàn)為：

1．完善了股權(quán)結(jié)構(gòu)，機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用明顯加強(qiáng)。就目前美國(guó)的股權(quán)結(jié)構(gòu)而言，機(jī)構(gòu)投資者(退休基金、養(yǎng)老基金、投資基金等)已成為公司的頭號(hào)股東。1999年，美國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者的持股比重達(dá)57.６％。同時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者參與公司的治理加強(qiáng)了股東對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者的監(jiān)督，從‘定程度上解決了因股權(quán)分散而導(dǎo)致的股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者監(jiān)督不足的問(wèn)題。

2．董事會(huì)的職業(yè)化和獨(dú)立化水平提高。董事會(huì)作為一種控制工具是內(nèi)生的，從法律上講董事會(huì)代表股東的利益行使有關(guān)公司的重大決策權(quán)。最近一段時(shí)間，美國(guó)對(duì)董事會(huì)進(jìn)行了改革，主要表現(xiàn)為：提倡實(shí)現(xiàn)董事會(huì)的職業(yè)化，董事會(huì)的獨(dú)立性也得到提高。董事會(huì)的獨(dú)立性是保證董事會(huì)按股東利益行事的關(guān)鍵，而增強(qiáng)獨(dú)立性的關(guān)鍵是增加外部獨(dú)立董事在董事會(huì)中的比重。據(jù)美國(guó)投資者責(zé)任研究中心報(bào)告，標(biāo)準(zhǔn)普爾500家公司的董事會(huì)，1997年平均獨(dú)立性為66．4％，比1995年的64．7％提高了1.7個(gè)百分點(diǎn)。這極大提高了董事會(huì)的獨(dú)立性。

3．員工開始參與公司治理，推進(jìn)了產(chǎn)業(yè)民主化的進(jìn)程，員工參與公司治理的實(shí)質(zhì)是使員工持有本公司一定比例的股票，即推行職工持股計(jì)劃。這樣就使職工的利益與公司的利益相掛鉤，增強(qiáng)了職工的責(zé)任感。據(jù)統(tǒng)計(jì)，1997年全美約有10％的勞動(dòng)者加入了這一計(jì)劃。職工持股計(jì)劃的作用主要表現(xiàn)為兩個(gè)方面：一是強(qiáng)化了對(duì)人力資本的激勵(lì)和約束，有利于提高企業(yè)的生產(chǎn)率和產(chǎn)業(yè)民主化程度；二是改變了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，對(duì)抑制惡意收購(gòu)產(chǎn)生了重大影響。

4．加強(qiáng)立法，限制資本市場(chǎng)上的惡意收購(gòu)。美國(guó)從』：世紀(jì)80年代起掀起了反收購(gòu)立法的浪潮，其中最具代表性的是1990年9月27日美國(guó)賓夕法尼亞州州長(zhǎng)凱西簽署的《賓夕法尼亞州1310法案》。法案的頒布使得資本市場(chǎng)上的惡意收購(gòu)機(jī)制受到了限制。上世紀(jì)90年代以來(lái)，美國(guó)的惡意收購(gòu)案件和80年代相比大大減少。

5．加強(qiáng)對(duì)中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管，完善公司信息披露制度，以安然事件為代表的美國(guó)財(cái)務(wù)丑聞使美國(guó)不得不重新審視公司治理的缺陷。財(cái)務(wù)丑聞的出現(xiàn)，使美國(guó)加強(qiáng)了中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。在美國(guó)新頒布的法案中，規(guī)定了注冊(cè)的上市會(huì)計(jì)公司除審計(jì)服務(wù)外，不得再向客戶提供其他咨詢服務(wù)，主要目的是防止和限制下列情況出現(xiàn)，即上市公司如果對(duì)審計(jì)員非審計(jì)業(yè)務(wù)提供報(bào)酬，審計(jì)者則可能由此忽視公司財(cái)務(wù)報(bào)告中的問(wèn)題。同時(shí)，該法律還要求公司董事、管理者和主要投資者要比平時(shí)更多更快地披露公司股票交易信息，要求在交易的第二天就披露信息，而不是以往每個(gè)月結(jié)束后的第10天，這使得投資者對(duì)披露的信息所包含內(nèi)容能立即做出快速反應(yīng)．實(shí)際上，更快的信息披露提高了公司外部人對(duì)內(nèi)部人交易信息的反應(yīng)能力

二、美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的改革對(duì)我國(guó)上市公司治理的啟示

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的快速發(fā)展和我國(guó)國(guó)有企業(yè)改的進(jìn)一步深化，我國(guó)公司治理中的一些深層次問(wèn)題已逐步暴露出來(lái)，特別是上市公司的治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題尤為突出。美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的改革對(duì)世界各國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新提供了十高的經(jīng)驗(yàn)和有益的示范，我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)改革和進(jìn)—步完善，可從美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)改革的最新發(fā)展中得出以下幾點(diǎn)有益的啟示與借鑒；

(一)大力發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

與美國(guó)公司分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)恰好相反，我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)“一股獨(dú)大”問(wèn)題相當(dāng)嚴(yán)重．主要表現(xiàn)是股權(quán)主要集中在國(guó)家手中，據(jù)統(tǒng)計(jì)表明，第一股東為國(guó)家持股的公司，占全部公司總數(shù)的65％；第二股東為法人股東的，占全部公司總數(shù)的31％．兩者之和所占比重高達(dá)96％，這就造成政府對(duì)企業(yè)干預(yù)過(guò)多以致政企不分、為使上市公司更健康有力的發(fā)展，必須分散公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

鑒于美國(guó)股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)，過(guò)于分散股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)使公司的資源配置低下，同時(shí)不利于公司重大事件的決策、因此我們?cè)谶M(jìn)行股權(quán)分散時(shí)必須掌握股權(quán)分散的度，通過(guò)發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者及實(shí)行職工持股計(jì)劃等來(lái)分散股權(quán)，使個(gè)人持股、法人機(jī)構(gòu)持股和國(guó)家持股比重適當(dāng)。這不僅優(yōu)化了股權(quán)結(jié)構(gòu)，而且使職工對(duì)公司的發(fā)展負(fù)有責(zé)任感。

(二)加強(qiáng)公司的監(jiān)督機(jī)制

加強(qiáng)公司的監(jiān)督機(jī)制主要包括加強(qiáng)公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制和公司外部監(jiān)督機(jī)制。

1．加強(qiáng)公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。美國(guó)為了增強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督，重要的措施之——就是增加獨(dú)立董事的比例和改進(jìn)對(duì)獨(dú)立董事的激勵(lì)，在我同特有的國(guó)情下沒(méi)立獨(dú)立董事，大股東和中小股東在利益沖突中的矛盾，還可以有效地解決“內(nèi)部人控制”現(xiàn)，因此，我國(guó)在公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的改革中，要不斷完善獨(dú)立董事制度，加強(qiáng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的建設(shè)。

2．建立強(qiáng)有力的外部監(jiān)督機(jī)制。在最新一輪美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)改革中，主要是加強(qiáng)公司外部中介機(jī)構(gòu)的管理，尤其是加強(qiáng)外部中介職業(yè)者道德規(guī)范和業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的建設(shè)。特別是通過(guò)設(shè)立對(duì)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督的上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)，加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)公司業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估，對(duì)審計(jì)業(yè)務(wù)和咨詢業(yè)務(wù)進(jìn)行規(guī)范管理。目前，我國(guó)上市公司財(cái)務(wù)丑聞也屢見不鮮，因此，我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)改革，不僅要注重公司內(nèi)部制衡機(jī)制建設(shè)，更應(yīng)注意公司外部監(jiān)督機(jī)制的建設(shè)，從而加強(qiáng)社會(huì)法治對(duì)公司內(nèi)部運(yùn)營(yíng)的監(jiān)督，加強(qiáng)事后監(jiān)管和處罰，提高違規(guī)成本；健全法律制度，特別是股東訴訟制度，使股東權(quán)益受到侵害時(shí)能夠得到補(bǔ)償。

(三)健全和完善經(jīng)理人激勵(lì)與約束機(jī)制

1．建立完善的經(jīng)理人激勵(lì)機(jī)制。對(duì)經(jīng)理人行為產(chǎn)生決定性影響的因素主要有兩個(gè)：一‘是收入因素；二是公司組織結(jié)構(gòu)因素。因此在收益分配上應(yīng)肯定經(jīng)理人與企業(yè)一般員工收入差距的合理性并給予經(jīng)理人—定的權(quán)力。其中在以物質(zhì)來(lái)激勵(lì)經(jīng)理人時(shí)可借鑒美國(guó)的做法：采用一種組合式的激勵(lì)方式，即將年薪制、職務(wù)消費(fèi)額度及范圍公開化和給予公司股份或者股票期權(quán)等幾種分配形式結(jié)合起來(lái)，合理地?cái)U(kuò)大經(jīng)理人員與企業(yè)——般職工的收入差距，使經(jīng)理人員個(gè)人資產(chǎn)；的積累和企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展緊密聯(lián)系起來(lái)，但在給予經(jīng)理人員一定份額的公司股份或股票期權(quán)時(shí)，由于我國(guó)的資本市場(chǎng)尚不完善．必須建立在公司股份或股票期權(quán)能夠反映公司業(yè)績(jī)的基礎(chǔ)之上。

2.建立有效的約束機(jī)智。建立有效的約束機(jī)制在內(nèi)部就是加董事監(jiān)事會(huì)的職能。在外部呼吁事故規(guī)范中介機(jī)構(gòu)和完善我國(guó)的法律制度，這些在上面已經(jīng)講過(guò)，這里將不再贅述。

(四)進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司信息披露制度

美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)最新改革的—個(gè)內(nèi)容就是加強(qiáng)公司信息披露的準(zhǔn)確性和可獲得性，特別是信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性以及信息提供的深度、效率和質(zhì)量，這是進(jìn)一步提高公司外部投資者對(duì)公司信心的重要方法，也是建立企業(yè)良好外部關(guān)系的重要途徑。日前我國(guó)上市公司信息虛假和披露滯后現(xiàn)象仍大量存在，因此，加強(qiáng)公司信息披露制度建設(shè)應(yīng)是我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)改革長(zhǎng)期努力的方向。

(作者單位：南京財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院)