“組合拳”突破“瓶頸”

國有困難企業重組的難點在哪里？債務難以解決是個“結”。西南合成制藥總廠（以下簡稱“西南合成”）從“債務重組”切入，實施“組合拳”突破困難國企改革“瓶頸”。這對我們破解國企重組難題很有啟示。

重組背景

到２００３年５月底，西南合成資產總額為４７６０２萬元，負債總額竟達６４６７８萬元，資產負債率１３６％。

西南合成步入如此困境，既源于國企體制和機制上的缺陷，更源于自身的失誤———

盲目搬遷深陷泥潭。企業地處三峽庫區尾端的渝北區硌磧鎮，本屬三峽移民遷建企業。但１９９０年初，企業在三峽移民遷建企業相關政策還不明朗的情況下，未作認真規劃就決定大規模遷至主城區附近的寸灘。并按照“大而全”和“先生活后生產”的指導思想，修建了火電廠、自來水廠、醫院、學校和家屬區。這一決策導致搬遷超概算、資金短缺，主要生產車間無力遷出，新建的后勤輔助車間、水電設施等無法發揮作用，不少職工要到６０公里外的老廠上班。不得已又加快建設生產車間，使概算一超再超，時間一拖再拖，不僅花光了企業多年積蓄，用光了上市公司募集的資金，還向銀行舉債７．４億元。這一搬遷歷時７年，概算超標３．２億元。

盲目擴張雪上加霜。為做大企業，西南合成在底氣不足的情況下，兼并了嚴重虧損且處于停產狀態的西南制藥二廠，接收了西南制藥九廠的２０００萬元債務，還兼并了一個國有農場。這使西南合成在債務包袱已很沉重的情況下，又背上了沉重的人員包袱，職工多達８５１５人，每年人頭經費上億元。

管理混亂使企業瀕臨絕境。總廠和股份公司的資金使用和財務管理十分混亂，資金挪用侵占情況十分嚴重。股份公司成了總廠的“保險柜”，總廠的工資和其他支出都從“保險柜”里拿。二級核算單位財務同樣混亂，挪用嚴重，其他債務鏈紛繁復雜，各種欠交費用上千萬元。生產管理、經營管理、人事管理的混亂狀態，使企業虧損嚴重，瀕臨絕境。

訴訟頻發，企業難于應付。由于管理混亂，企業拖欠嚴重，債務訴訟不斷。到２００３年５月底，西南合成訴訟案件已達５８起，涉及金額１４７１５萬元。訴訟接連不斷，企業難于應付。銀行賬戶凍結，企業難于生存。

這樣一個有影響有發展前景的大型醫藥企業陷入困境，重慶市政府高度重視。重慶化醫控股（集團）公司（以下簡稱“重慶化醫”）成立后，曾傾其精力，先后制定過數十套改革方案，與３７戶國內外企業洽談過合作事宜。這些企業看中了西南合成的品牌、殼資源、藥證、技術力量和遍及全國與歐美的市場營銷網絡，企圖一試，但終因西南合成沉重的債務、人員包袱，難以找到突破口而卻步。其間，南方同正曾于２００２年５月對西南合成進行了正式托管，可以說離成功只有一步之遙，但終因各種歷史的、現實的矛盾難以突破而退縮。西南合成似乎成了一局“死棋”。

“組合拳”實現突破

出于戰略發展的需要，也出于對中國加入ＷＴＯ后原料藥市場前景的看好和對西南合成資源優勢、產品優勢和市場優勢的認同，高科技企業北京北大方正集團（以下簡稱“北大方正”）在對西南合成進行了認真了解和細致分析后，于２００３年７月１日起對西南合成實施托管，并與重慶化醫一道，找尋西南合成重組的突破口，共同探索國企改革的路徑。在重慶市委、市政府的關注和支持下，打出“組合拳”，成功地完成了債務、資本和股權的“三個重組”。

抓關鍵環節，實現債務重組。

西南合成包袱沉重，問題如山，何處著手？常務副市長黃奇帆明確指示：“要整合西南合成，必須從債務重組入手。”并對解決高達７．４億元的金融債務提出了“三步走”的構想。王鴻舉市長對這個構想給予了充分肯定。

第一步：收購債權。由重慶化醫出資５８２４．８萬元，回購了中國華融資產管理公司所持有的西南合成２．９４億元的債權。回購完成后，即與國家開發銀行共同成立了“債轉股”公司。第二步：回購股權。“債轉股”公司運作一段時間后，重慶化醫又以８６７萬元，回購了國家開發銀行所持有的西南合成５２８６萬元的股權。“兩步走”完成后，重慶化醫以６６９１．８萬元解決了西南合成３４６８６萬元的債務，實現了對西南合成１００％控股，為第三步的實施爭得了主動。第三步：轉移債務。將原西南合成股份公司欠工商銀行２．８億元的貸款轉至西南合成沖抵總廠與股份公司的關聯交易，由總廠與工商銀行議定保留８０００萬元貸款，其余２億元由重慶化醫以１．２億元償清了結。“三步走”在２００３年１２月底前全部完成，重慶化醫用了１８６９２萬元化解了西南合成６２６８６萬元的老債，使西南合成的資產質量發生了本質性變化。

資本重組，為發展注入生機。

債務重組的實現使后續重組成為可能。經評估，西南合成資產由債務重組前的負資產１７０７６萬元變成了正資產２９９３３萬元。正負品疊后，西南合成尚有凈資產１２８５７萬元。在此基礎上進行增資擴股，由北大方正以現金方式向債轉股公司增資３億元，并持有西南合成７０％的股權，實現了資本重組。增資擴股完成后，組建了由北大方正控股的西南合成制藥有限公司。新公司的總資本為４２８５７萬元。北大方正３億元現金匯入，資本重組的實現，給西南合成注入了生機，使其擴大生產、拓展經營、做大做強有了強力的資金保障。

股權重組，讓高科技掌控傳統醫藥。

完成股權回購后，重慶化醫實際１００％控股西南合成這一過程把諸多的產權關系、債權關系、股權關系簡化和純化了，為最終實現股權重組提供了條件。接著，重慶化醫出讓７０％的股權給北大方正，自己只留３０％；北大方正用３億元人民幣購買了西南合成７０％的股權。這“一退一進”，不僅使西南合成的股本結構發生了本質變化，也使資本結構發生了本質變化，現金流發生了本質變化。高科技企業與傳統的醫藥企業的結合，為西南合成經營理念的更新、管理體制的更新和企業改革的深化提供了可能。北大方正先進管理理念、經營方略和代表世界領先水平的高科技的投入，以及與快速發展相適應的大流量的資金注入和大批高素質人才的不斷進入，使西南合成得到迅速發展。

三大重組的實現，使西南合成實現了重大轉機。２００３年底，合成股份在上半年南方同正托管時已虧損２５１５萬元的情況下，扭虧為盈，實現利潤５８５萬元，摘掉了連年虧損的帽子。去年，在大部分生產車間進行ＧＭＰ改造停產的情況下，實現銷售收入５億元（含稅），產值４．２億元，利潤１２００萬元。

重組成功的思考

從西南合成的重組過程中我們不難找到國企改革的一些規律，特別是在國企改革突破口的選擇方面，我們可以得到一些有益的啟示：

一、“債務重組”是國企改革的突破口。

一些市場前景較好、發展潛力較大的國有企業重組效果不佳乃至失敗，關鍵在于沒有抓住主要矛盾選準突破口。當前國企面臨債務、資金、冗員、產品結構和市場等諸多問題，像一團亂麻，很難理順。雖然每個企業各自的情況不同，但從國企所面臨的主要矛盾看，“債務重組”應該是國企改革的突破口和切入點，也是國企改革的捷徑。債務問題始終是國有企業的最本質和最普遍的問題，也是制約國企發展的要害。不通過債務重組，企業就無法解決歷史形成的債務包袱；不首先解決債務問題，企業在改革重組中就難免被動。世上沒有任何一家企業的老板愿為你無條件償債。只有通過債務重組，企業的資產才可能發生本質性變化，也只有在企業有凈資產的情況下，才有合作的基礎，企業在合作談判中底氣才足，腰桿才硬，才有主動權。西南合成由重慶化醫用１．８７億元的成本解決了６．２７億元的歷史債務，凈賺回４．４億元。在這種背景下談重組、合作就有了基礎，合作方也比較輕松，從而使合作前景明朗。

二、“債務重組”要想法解開債務“亂麻”。

國企債務有兩個特點：一是債務重、數量大、負債率高，難于償還；二是債務構成和關系復雜，頭緒多，既有金融債務，也有企業間的拖欠。債務重組就是要把這些復雜關系盡可能簡化，把多頭債務關系盡可能變成單一債務關系。抓住主要矛盾是債務重組的關鍵，這樣的重組也才有戰略意義。西南合成整個債務高達９．４億元，而這些債務中，金融債務占７８．７％；金融債務中，華融資產公司、國家開發銀行和工商銀行又占了８４．８７％，這些債務既有債權、又有股權和金融貸款。解決好這３家的金融債務是西南合成債務重組的關鍵。我們在操作中，由重慶化醫對華融資產公司和國家開發銀行所持有的西南合成的債權、股權進行統一收購之后，又將西南合成股份與西南合成的關聯交易進行債務轉移，由重慶化醫與工商銀行打折償還了結。這樣，一個復雜的債務鏈就簡化了，即由重慶化醫１００％控股西南合成；談判的主體由西南合成變成了重慶化醫，這就對西南合成的債務實現了戰略性重組。

為什么要由重慶化醫出面而不是由西南合成出面來完成債務重組呢？因為重慶化醫是重慶市政府授權對其所擁有的國有資產進行經營的、信譽度較高的西南合成的主管企業。只有它才具有這樣的資格和資本運作的實力，這也是西南合成重組成功的奧秘所在。

三、“債務重組”要拉動多種重組。

債務重組的目的在于搞活企業、做大做強。然而，債務重組是解決“歷史問題”，企業要發展壯大則是“現實問題”，現實問題要通過對歷史問題的解決來解決。債務重組必然要拉動資本重組、股權重組、技術重組、產品重組和市場重組等多種重組。這樣，債務重組的效應才能最大釋放。西南合成在完成債務重組“三步走”后，即著力推進資本重組。北大方正以３億元現匯，同西南合成債務重組后所擁有的１２８５７萬元凈資產共同組建了新的西南合成制藥有限責任公司。新公司消去了歷史金融債務，又擁有西南合成運作完整的合成藥生產工藝和設備及技術力量，同時又有了３億元的現金流入，為其生存發展注入了生機。與此同時，又拉動了西南合成的股權重組，北大方正擁有了對西南合成的絕對控制權，由此結束了對西南合成的托管而步入正式管理。

債務重組、資本重組和股權重組是一個完整的資金鏈。如果沒有債務重組，歷史包袱就難以解脫，企業的整合就難以啟動。如果只有債務重組而沒有資本重組，企業就難以解決“現實問題”，就沒有新鮮血液注入，債務重組的鏈條就會斷裂。如果重慶化醫不放棄控股權，北大方正就只有少量現匯注入，或者說不實現股權重組，西南合成是無法起死回生的。也有人曾設想過西南合成在債務重組“三步走”完成后由重慶化醫或其他企業來整合西南合成。但事實上，有著５８家下屬企業的重慶化醫是不可能再拿出３億元來支持一個西南合成的，除非有人愿意拿出３億或更多的錢來購買西南合成７０％的股權，并有“北大方正”這樣響當當的品牌！

四、“債務重組”要巧做“加減法”。

債務重組的實質就是做好“加減法”。同樣是加減法，但技巧很多，做法各異，奧妙無窮。西南合成在重組過程中，對資本規模只做加法，不做減法：西南合成評估后的凈資產只有１２８５７萬元，如果做減法，就是以此為基數，出讓７０％給北大方正，北大方正用９０００萬元就獲得了控股權。這樣，公司的規模就沒有變化，就難以做大。反之，重慶化醫以西南合成的凈資產作為３０％，北大方正以現匯３億元作為７０％，如此一加，公司規模就在原有基礎上擴大了３倍，為西南合成做大做強提供了空間和可能。在債務重組方面，又是先做減法后做加法：重慶化醫以１．８７億元的成本了結了６．２７億元的債務，西南合成債務總量減去４．４億元，使其資產負債發生了質變，西南合成由重組前的負資產１７０７６萬元，變成了正資產２９９３３萬元，為西南合成的重組贏得了主動。在債權、股權方面也是如此：由重慶化醫先從總體上回購西南合成的債權、股權，最終實現對其１００％的控制權，然后出讓７０％的股權給北大方正退出了控股地位，為北大方正掌控西南合成提供了廣闊的空間，也為西南合成的快速發展創造了條件。

總之，在國企債務重組、資本重組、股權重組方面做好加減法十分講究，十分重要，也十分復雜。但有一條最基本的原則：就是要從加加減減中，為企業重組創造條件，為國有資產的整體盤活探出路子，為企業做大做強奠好基礎。

（作者系重慶化醫控股（集團）公司副總裁，在西南合成的重組中曾兼任“債轉股”公司董事長、法人代表；現兼任西南合成制藥股份有限公司副董事長。）