國企治理亟須解決的三大問題

目前在公司治理問題中被高度關注的僅限于很狹窄的諸如高管激勵和董事會決策機制等方面，而實際上，公司治理所關注的問題和承擔的任務遠不止這些。公司治理本身既是一類需要面對的管理問題的總稱，同時也是解決這些問題的方法和任務的總稱。

公司治理問題產生的根本原因是信息不對稱，所以也統稱為委托代理問題。這個信息不對稱事實上存在于三種委托代理關系之中：股東與董事會之間，實質上是小股東與大股東之間的委托代理關系；董事會與經理層之間的委托代理關系；廣泛地說也可以包括高層經理與下級經理之間的委托代理關系。

信息不對稱只是產生問題的原因，而我們真正關心的是其帶來的后果。綜合來說，后果主要有兩類：一類叫做受托人的管理腐敗，另一類叫做受托人的管理無作為。那么對癥下藥，作為企業針對相關問題的管理方法和控制途徑，公司治理的根本任務自然就有兩個：一是預防、監督、控制腐敗；二是激勵、協助管理者實現業績，剔除不作為的管理者和管理行為。

明確了公司治理問題產生的根本原因和根本任務，我們來看看目前中國國有企業的治理亟須重視的三個主要方面。

協調小股東與國有大股東之間的信任關系

小股東和大股東之間的信息不對稱所導致的公司治理問題，在我國國有企業的治理實踐當中是相當嚴重的，尤其是上市公司表現得更為突出。

我國股票市場的最初定位是繼財政、銀行體系之后，國家為國有企業改制設計的新的資本源泉。對于很多國有企業來說，這個源泉甚至比國家財政和銀行更有吸引力。他們認為，企業上市融資所負擔的資本成本更加低廉。為什么低廉呢？因為國有企業可以以大股東身份控制全部的股東投資和整個公司的經營。最廣泛的一個例子就是，幾乎每個國有企業控股的上市公司都曾將融資所獲得的資金大筆地借給其母公司，即所謂的集團公司。而集團公司在獲得這些資金后，對于是否支付利息以及何時還款常常就沒有了下文，不了了之。

上市公司上市之初本來都是整合了最優的國有資產，但是因為長期的經營資本被挪作他用，企業正常的經營、投資大受限制。上市公司實際上淪為集團公司的搖錢樹，其戰略得不到保證，何時融資、融資后的資金用途都不是完全出于企業戰略和核心競爭力的要求。久而久之，我們就痛心地看到，那些整合了最佳資源的國有控股上市公司最終一個個瀕臨衰敗。這樣的例子，在中國真是不勝枚舉。

問題的本質在于國家對股票市場定位的錯誤，表現為國有大股東或其代表人借制度的便利侵犯小股東利益。不過，這種侵犯并不是毫無成本的。表面上看國有大股東幾乎可以不計成本，沒有壓力地獲得股票市場的資本。但是對于市場小股東長期的損害，最終將造成整個股市信用的淪喪，甚至表現出對國家信用的高度懷疑。

從長期來看，這樣的代價對于整個國家經濟的長期發展是非常不利的。沒有良好的股市就不會有良好的銀行，沒有良好的銀行就不會有良好的金融，沒有良好的金融，就不會有良好的國家經濟，這樣的損失還不夠大嗎？因此，能否解決大股東與小股東之間的信任問題，直接關系到中國將來整個金融秩序的健康和一大批國有及國有控股企業的興亡。

建立全新的董事、高管的選拔與考核機制

國有企業大部分已經依據《公司法》進行了公司化改造，從而在形式上完成了國有企業治理結構框架的設計，公司建立起了董事會和監事會，起草了相關的章程。但是仔細考察，會發現所謂的治理結構與實際的控制方法貌合神離。換湯不換藥，很多改造為公司的企業，在實際運行的管理體系上仍然是機關行政化的，仍是具有計劃經濟特征的管理系統，尤其是企業領導的選拔、任命與考核。

國有企業領導人，尤其是大型國有企業的領導，目前的實際身份還是政府官員，還是隸屬于國資委和組織部雙重管理。這些企業領導人關心的還是仕途，是否追求企業業績的好壞實際上取決于是否有利于升遷。如果業績好，可以獲得褒獎，那么我當然追求業績；但是如果我追求業績造成風險，比如組織改革或裁員可能造成內部的短期不穩定從而影響個人在上級眼中的形象，那么我就不會改革。

企業領導選拔涉及到我們國家的另外一個很尷尬的事實。我們的公司治理理論更多的是借鑒歐美經驗，尤其是美國經驗，但是我們國家的法制環境和人力資源卻與美國的公司治理經驗相去甚遠。比如與美國的公司治理相匹配的，是美國高度發達的經理人市場。郭士納離開了可口可樂的CEO崗位可以很方便地到IBM去做CEO，而且這種流動都是市場行為，并不是由美國政府指派的。而中國呢，人才資源的配置仍然是國家的行政配置而不是市場配置。這樣的制度妨礙了優秀的管理思想借助優秀管理人才在流動中的傳播，也成為孳生腐敗和管理不作為的溫床。

比較好的公司董事和總經理的選拔方式，自然是要與所選擇的公司治理模式相配合的方式。比如，美國的治理結構模式的要點主要是體現在這四個方面：公司治理傾向于關注企業效率，集權傾向比較明顯；董事會和決策者來源廣泛，自由度高，收益高；控制腐敗的主要是通過信息公開化實現的，美國的上市公司是世界上被要求披露信息最多最嚴格的上市公司；國家法制環境完善，證券管理機構等政府部門法律地位高、權力大，治理腐敗能力強。

相比之下，日本的模式又是另外的一種。日本企業的董事會沒有美國那樣集權的傾向，而是傾向于集體決策。日本的高層管理人員流動率極低，外部人才市場不發達，日本政府相對于美國政府在控制自身腐敗上做得不好。因此，政府對企業的控制力度也相應減弱，日本企業是通過供應鏈上各個關聯方相互持股來改善公司治理的。

比較之下，我們就會發現，我們在模式上模仿的是美國的公司治理模式，可是在董事產生、選拔、任命和流動上卻更接近日本。這樣就成了邯鄲學步，成了一個表里不如一的東西，嚴重影響了公司治理的效率。針對目前的情況，改善的方法不難理解，但操作的阻力相當大。國有企業的管理者無論是董事會成員還是經理人員，都不應該再按照政府官員的體制要求去考核。政府應該逐漸放松對這些管理者的管制，將他們也視為企業經營所需的一種資源，把他們放到市場上去，讓市場來選擇，來決定他們的身價。這樣一來，國家減少了負擔，不用再給那么多人留位置，企業的公司治理功能也才能真正發揮作用。

公司董事要重視決策方法的學習

公司治理要解決的是控制腐敗和防止管理者的不作為。管理者能否積極有效地作為，實際上既取決于管理者的意愿也取決于管理層的決策能力。決策能力是通過學習過程來不斷增強的，而決策能力的直接體現就是管理者能夠掌握什么樣的決策方法。

能走上國有企業高層管理崗位的領導，應該說整體的素質水平是相當高的。但是，因為我們國企改革還沒有最終完成，國企公司化進程時間也不夠長，相當多的國企領導所掌握的知識系統還是脫胎于計劃經濟體制，而他們熟悉和習慣使用的管理控制辦法也是帶有機關化、行政化色彩的管控模式。

這樣一來，雖然企業形式上是面對市場經濟，但實質上擔任董事長、總經理的這些人大部分都是來源于國有企業或國家機關，使用的還是與原來相似的決策和管理方法，支配企業決策質量和運行效率的決策系統和知識系統，還達不到新的形勢對企業的要求，最終造成一個又一個決策失誤。

我接觸過一個國內知名的農用車發動機制造公司，主業是為農用拖拉機、農用車和售后市場提供產品，曾經在業內以優質高價而獲得很好的競爭力，是中國最早上市的公司之一。但當公司脫離計劃體系，面對市場后，公司董事會和管理層盲目追求收入增長指標，忽視質量建設，導致品牌退化。更嚴重的是，因為計劃經濟中養成的習慣，公司對經營的現金流控制極不重視，沒有建立很好的信用管理機制，結果造成大量的應收賬款呆賬，額度達10億元以上，幾乎和公司的凈資產相當。

上面的這個例子就真實地發生在我們身旁。實際上，如果公司董事會對信用管理和現金流管理有全面的知識，公司的應收賬款就不會給公司造成那么大的壓力。可以看出，公司決策的隨意性很強，決策缺少系統方法的支持。而這個公司的管理團隊，包括董事會和經理層都是在公司內部成長起來的，幾乎都是從生產單元一步步走上來的。在計劃經濟時代，這些人都是生產能手和管理能人，為企業曾經的發展壯大做出過巨大的貢獻。但是在市場經濟時代卻缺少對市場風險、投資風險的認識，決策盲目草率，沒有能力應對相對復雜的市場環境。

公司治理問題對于中國的國有企業來說，還處于探索階段。我們在向別人學習的時候，既要學得完整，又要充分考慮中國實踐的特殊之處。但是時不我待，若想不被時代拋棄，國有企業治理的完善還需要加快步伐。