時局

新《公司法》值得期待

文/陳銳

受社會廣泛關(guān)注的《中華人民共和國公司法(修訂草案)》（以下簡稱“修訂草案”）終于在2月25日召開的十屆全國人大常委會第十四次會議上開始審議，這也標(biāo)志著公司法修訂正式進(jìn)入立法程序。據(jù)有關(guān)法學(xué)專家預(yù)計，如果一切順利的話，今年上半年新《公司法》就會頒布實施。

新公司法修訂草案共11章263條，與現(xiàn)行的公司法相比，新增加了44條，刪除了13條，修改了91條，改動多達(dá)200多處。其中，在公司設(shè)立制度、健全股東合法權(quán)益保護(hù)、公司融資制度、上市公司治理、一人有限責(zé)任公司等方面作了重大修改。

在筆者看來，強(qiáng)化股東權(quán)益保護(hù)，完善公司治理結(jié)構(gòu)無疑是此次公司法修訂的最大亮點。在強(qiáng)化中小股東的權(quán)益保護(hù)方面，修訂草案不僅規(guī)定了股東有權(quán)查閱公司章程、董事會會議決議和監(jiān)事會會議決議等資料，而且還將有權(quán)提議召開臨時股東會的有限責(zé)任公司股東表決權(quán)比例由“四分之一以上”改為“十分之一以上”，并規(guī)定“持有公司股份3%以上的一個或者多個股東，可以在股東大會召開10日以前提出臨時提案并書面通知董事會”。除此之外修訂草案還進(jìn)一步完善了有關(guān)股東訴訟的規(guī)定。董事、高級管理人員在執(zhí)行職務(wù)時如違反法律、行政法規(guī)、公司章程，給公司造成損害的，股東可以請求監(jiān)事會(或者監(jiān)事)提起訴訟;監(jiān)事給公司造成損害的，股東可請求董事會(或者執(zhí)行董事)提起訴訟。監(jiān)事會、監(jiān)事、董事會、執(zhí)行董事拒絕提起訴訟的情況下，股東可直接提起訴訟。這些規(guī)定為股東有效保護(hù)自身權(quán)益提供了非常有效的渠道。

修訂草案還對上市公司治理結(jié)構(gòu)做了進(jìn)一步的規(guī)范。修訂草案增加了“上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”，主要規(guī)定了以下五個方面的內(nèi)容:一是董事會中有三分之一的獨立董事;二是上市公司設(shè)立董事會秘書;三是上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見，上市公司定期報告被依法認(rèn)定存在嚴(yán)重虛假記載，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員未履行或者怠于履行職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相關(guān)責(zé)任;四是明確重大資產(chǎn)處置和擔(dān)保的決議程序，上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過;五是嚴(yán)格規(guī)范上市公司的關(guān)聯(lián)交易。通過將公司治理問題上升到法律層面，無疑對中國公司走向規(guī)范起到重要作用，同時也會更好地促進(jìn)中國資本市場的健康發(fā)展，我們對新《公司法》的盡早出臺充滿期待。

大 事

國內(nèi)

1月30日 中共中央2005年一號文件正式向社會公布，“三農(nóng)”問題再一次被列為重中之重。

2月16日 中國人民銀行副行長李若谷在香港參加會議時透露，中國的《反洗錢法》已進(jìn)入立法程序。

2月17日 商務(wù)部頒布了《外商投資租賃業(yè)管理辦法》，對外商投資租賃業(yè)做出了具體規(guī)定，并將于3月5日試實施。

2月18日 大約200名中國黨政軍高官云集北京，參加以構(gòu)建和諧社會為主題的中央黨校研討班。

2月20日 《商業(yè)銀行設(shè)立基金管理公司試點管理辦法》正式出臺，標(biāo)志著該項試點工作進(jìn)入實質(zhì)性操作階段。

2月25日 十屆全國人大常委會第十四次會議開始審議國務(wù)院提請的公司法修訂草案，標(biāo)志著公司法修改正式進(jìn)入立法程序。

國際

2月16日 第一個具有法律約束力的旨在防止全球變暖而要求減少溫室氣體排放的《京都議定書》正式生效。

2月16日 美國和歐盟共同表示，雙方將加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作，并促進(jìn)建立一個“無壁壘”的跨大西洋市場。

2月18日 第59屆聯(lián)合國大會法律委員會通過了一項要求各國禁止任何形式克隆人的政治宣言，中國投了反對票。

2月19日 美日兩國首次在共同聲明中將和平解決臺海問題作為兩國共同的戰(zhàn)略目標(biāo)之一，中國外交部對此表示了嚴(yán)重關(guān)切。

高層聲音

國務(wù)院總理溫家寶 2月16日在第三次廉政工作會議上強(qiáng)調(diào)，各級政府要以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導(dǎo)，認(rèn)真貫徹黨的十六屆四中全會精神和胡錦濤同志在中央紀(jì)委五次全會上的重要講話精神，堅持標(biāo)本兼治、綜合治理、懲防并舉、注重預(yù)防的方針，以改革統(tǒng)攬預(yù)防腐敗的各項工作，推進(jìn)反腐倡廉體制、機(jī)制和制度創(chuàng)新，加大從源頭上防治腐敗的力度，努力取得廉政建設(shè)和反腐敗工作的新成效。

國家發(fā)改委主任馬凱 2月15日在《學(xué)習(xí)時報》上發(fā)表文章指出:加強(qiáng)和改善宏觀調(diào)控是一項長期任務(wù)，將貫穿于改革開放和現(xiàn)代化建設(shè)的全過程，宏觀調(diào)控不存在何時結(jié)束的問題。馬凱指出此前的宏觀調(diào)控取得明顯成效，但這些成效還是階段性的，必須繼續(xù)加強(qiáng)和改善宏觀調(diào)控。這主要是由于經(jīng)濟(jì)運行中的突出矛盾和問題雖有緩解，但基礎(chǔ)還不穩(wěn)固;前期投資增長過快和盲目重復(fù)建設(shè)的不良后果開始顯現(xiàn);影響經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的深層次矛盾和問題還沒有根本解決;加強(qiáng)和改善宏觀調(diào)控是發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟(jì)的一項長期任務(wù)。因此必須把繼續(xù)加強(qiáng)和改善宏觀調(diào)控，鞏固和發(fā)展宏觀調(diào)控的成果，作為2005年經(jīng)濟(jì)工作的重要任務(wù)。

中國人民銀行行長周小川 2月15日在倫敦表示，從目前我國國際收支狀況看，人民幣匯率并沒有被大幅低估。他同時強(qiáng)調(diào)，一年多來，我國的匯率改革主要在三個方面進(jìn)行了積極的準(zhǔn)備，并正在取得新的實質(zhì)性進(jìn)展。一是加快國內(nèi)商業(yè)銀行的財務(wù)重組和股份制改革，使其能更好地適應(yīng)未來更具靈活性的匯率機(jī)制;二是減少一些不必要的外匯管制，使市場能在更大范圍內(nèi)反映外匯的供求關(guān)系;三是改進(jìn)和完善國內(nèi)外匯市場，使金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)適應(yīng)外匯市場的環(huán)境和產(chǎn)品。

高層變動

任 命

2月22日 國務(wù)院任命原中國證監(jiān)會機(jī)構(gòu)監(jiān)管部主任莊心一為證監(jiān)會副主席。

2月16日 國家體育總局任命原國家體育總局科研所黨委書記謝亞龍為足球運動管理中心主任、黨委副書記。

2月5日 陜西省十屆人大三次會議選舉陳德銘為陜西省省長，

2月1日 杭州市十屆人大五次會議選舉孫忠煥為杭州市市長。

1月30日 湖北省十屆人大三次會議選舉鄧道坤為省人大常委會副主任。

1月30日 河南省十屆人大三次會議選舉河南省省委書記徐光春為省人大常委會主任。

1月29日 黑龍江省十屆人大四次會議選舉張成義為省人大常委會副主任，南英為省高級人民法院院長，姜偉為省人民檢察院檢察長。

1月29日 安徽省十屆人大三次會議選舉安徽省省委書記郭金龍為省人大常委會主任。

1月29日 吉林省十屆人大三次會議選舉王珉為吉林省省長。

1月28日 黑龍江省政協(xié)九屆三次會議選舉王巨祿為省政協(xié)主席。

1月28日 廣東省十屆人大三次會議選舉黃麗滿為省人大常委會主任，陳堅為省人大常委會副主任。

1月25日 貴州省十屆人大三次會議選舉顧慶金為省人大常委會副主任，蒙啟良為貴州省副省長。

1月22日 青海省十屆人大三次會議選舉宋秀巖為青海省省長。

離 職

2月16日 國家體育總局決定免去閻世鐸足球運動管理中心主任、黨委書記職務(wù)。

2月17日 中共中央批準(zhǔn)免去張保慶中共陜西省省委副書記、常委職務(wù)。

2月1日，國務(wù)院決定免去朱慶生的衛(wèi)生部副部長職務(wù)。

1月30日 成都市十四屆人大三次會議決定接受市人大常委會主任李春城的辭職。

1月30日 貴陽市十一屆人大四次會議決定接受貴陽市市長孫國強(qiáng)的辭職。

1月26日 廣東省十屆人大三次會議決定接受省人大常委會主任盧鐘鶴的辭職。