歐盟金融控股集團監管：一個補充監管層次

在全球化、技術進步、“脫媒”和放松管制等長期趨勢的推動下，金融服務日益通過集團化方式提供，金融服務集團已經成為多數國家金融業的一個重要組成部分，隨之也帶來了如何建立合適的監管制度和規則問題。歐盟參照了多國的最佳實踐模式，很大程度上預示了金融控股集團監管的發展方向，可以為我國金融控股集團監管的改革和實踐提供借鑒經驗。

歐盟金融監管的整體架構

傳統上，歐盟金融監管的法定框架只包括部門監管，即在金融業某個具體部門中監管機構（只在信貸機構/投資公司集團中存在非常有限的跨部門監管)，這又分為單獨監管和對部門集團①的監管。

20世紀90年代以來，金融控股集團在歐盟中變得非常普遍和重要，為了保證歐洲金融市場的穩定性，建立針對金融控股集團監管的泛歐洲共同審慎標準，以及引入金融機構間的平等競爭和法律確定性，2002年12月20日，歐洲議會通過了金融控股集團的補充監管指令(以下簡稱補充監管指令)。②在采用補充監管指令之后，歐盟金融機構監管的法定框架已基本完善。

受監管實體的單獨監管

表1列出了歐盟金融部門實體的主要類別，其中不同部門的受監管實體在單獨基礎上被監管，這里受監管實體指信貸機構、保險承保人或投資公司（此術語分別對應我國的銀行，保險公司和證券公司）。信貸機構單獨監管的法律基礎是合并銀行指令(Consolidated Banking Directive)，人壽保險公司是人壽保險指令(Life Assurance Directive)，非壽險保險公司是非壽險指令(Non-Life Insurance Directive)，投資公司是投資服務指令(Investment Services Directive)（參見鏈接部分）。

部門集團的合并和“單獨加”監管

部門集團的歐洲監管框架已經存在一段時間，以銀行/投資公司集團的合并監管方法最為發達，而保險集團的“單獨加”監管①是新近設立的且缺乏全面性。

信貸機構/投資公司集團的合并監管。合并監管在部門基礎上應用于信貸機構、投資公司和金融機構的集團。合并銀行指令要求對以下機構進行合并監管：（1）具有其他信貸機構或金融機構作為一個子公司或在其中具有一定參股的每個信貸機構；（2）母公司是一家金融控股公司的每個信貸機構。資本充足率指令(Capital Adequacy Directive)也將合并監管拓展到投資公司領域，適用對象為：（1）具有一個信貸機構、一個投資公司或其他金融機構作為子公司或者在其中有一定參股的每個投資公司；（2）母公司是一家金融控股公司的每個投資公司。綜上，只有信貸機構、投資公司和金融控股公司可以領導一家受制于合并監管的集團，合并監管包括以下領域：資本合并計算、償付能力比率的合并、覆蓋市場風險的資本充足率的合并控制、重大風險暴露的合并控制和在非銀行部門投資的合并限制。但是，合并銀行指令對于直接監管非歐盟實體比較模糊，對母公司在非歐盟國家具有總部的信貸機構和對母公司總部在成員國中的非歐盟國家信貸機構應用合并監管原則，只能依靠在相關成員國和非歐盟國家的合格監管機關(competent authorities)之間達成雙邊互惠協議來進行。

保險集團的“單獨加”監管。保險集團在保險集團指令下受到一種比較有限的補充監管。這種補充監管應用于任何歐盟授權的壽險或非壽險承保人，它們至少具有一個下列機構作為子公司：歐盟授權壽險或非壽險承保人、再保險承保人、非歐盟保險承保人，或在其中持有一定參股或通過一家水平集團與之聯結在一起。這種補充監管也適用于母公司是一家保險控股公司、一家混合保險控股公司、一個再保險承保人或一個非歐盟保險承保人的每個歐盟授權壽險或非壽險承保人。

金融控股集團的補充監管

2005年1月，歐盟成員國正式實施補充監管令，歐盟具有了一個金融控股集團的補充監管層次，受監管實體的監管架構具有三個層次：單獨監管、合并和“單獨加”監管、補充監管。第二和第三層次屬于廣義的補充監管。

必須強調，補充監管指令不是取代部門集團中的合并或“單獨加”監管，而是提出了一種跨多個金融部門的集團中受監管實體的附加補充監管。

金融控股集團的確定和補充監管對象

補充監管指令適用于按照某一部門指令獲得授權的特定歐盟受監管實體，受監管實體是否受到補充監管必須具備三個條件：受監管實體是集團的一部分；集團滿足金融控股集團的要求；受監管實體是補充監管對象。

金融控股集團的確定

在補充監管指令中，集團概念非常廣泛，只要具有一種母子公司關系、一種參股關系或一種水平結構(a horizontal structure)三種情況中任一種，就可以確定是一家集團。具體來說，一個子公司是一家企業，其中作為股東的母公司具有多數投票權或實施一種控制影響的權利，而參股是不少于20%的投資。

補充監管指令定義了混合金融控股公司(mixed financial holding company，MFHC)術語，以包括由一家“未受監管實體控股公司”領導的金融控股集團，①它可以是一個未受監管金融部門實體，或者是一個商業或工業公司。金融控股集團的上級或MFHC必須在歐盟設立或在歐盟具有總部。但是，如果一家MFHC所領導的金融控股集團要受到補充監管，它必須位于歐盟內；同樣，如果金融控股集團由一個受監管實體領導或者它是一個水平集團，只有該受監管實體在歐盟內，它才受到補充監管。

補充監管對象

補充監管指令在屬于補充監管對象的實體、受制于某些補充監管義務的實體和僅受到補充監管間接影響的實體之間作了區分。首先，金融控股集團補充監管只覆蓋歐盟受監管實體。受到金融控股集團層次的補充監管”的實體包括：在金融控股集團上級的每個歐盟受監管實體；其母公司是一家總部在歐盟的MFHC的每個歐盟受監管實體；水平金融控股集團中的每個歐盟受監管實體。

不是金融控股集團中所有的歐盟受監管實體都受到補充監管。比如，那些屬于一家歐盟受監管實體所領導金融控股集團中的歐盟受監管實體，它們不是補充監管對象，盡管它們被包括在金融控股集團上級的歐盟受監管實體的補充監管中。那些屬于一家非歐盟受監管實體或MFHC所領導金融控股集團的歐盟受監管實體，如果非歐盟受監管實體或MFHC在歐盟內具有總部，將受到補充監管。

對一家金融控股集團是另一金融控股集團(稱為主要金融控股集團)的次級集團情形，成員國可以只對主要金融控股集團的受監管實體執行相關補充監管規定，而不對次級集團。領導一家集團的未受監管實體的非金融活動可能使得集團不符合金融控股集團資格，對此，必須確定未合格集團是否包含具有金融控股集團資格的次級集團。最后，作為金融控股集團一部分的資產管理公司必須被視為受監管實體，且必須包括在部門監管或補充監管中。

補充監管的具體管制和監督要求

資本充足率

資本充足率要求是監管金融控股集團最重要的問題。補充監管指令要求，合格監管機關必須實施金融控股集團中受監管實體的資本充足率補充監管，以消除任何資本的集團內部創造，比如重復或多重計算(double or multiple gearing)，以及過多杠(excessive leveraging)，在這些情形中，相同的資本被同時不止一次地用作滿足母公司和子公司的資本要求(且可能也包括子公司的子公司)。補充監管指令列出了三種計算補充資本充足率的不同方法。合格監管機關或協調人有權選擇適用于金融控股集團的某種方法或者組合使用這三種方法。

會計合并(accounting consolidation)。會計合并以合并賬戶作為計算資本充足率的基礎，僅適用于合并集團。這種方法先在合并賬戶基礎上計算出集團合并資本，由于集團內部交易在合并過程中被消除了，這就解決了重復計算和過多杠桿問題；然后將合并資本與集團中各個不同金融部門的償付能力要求之和比較。

扣減和加總(deduction and aggregation)。首先計算集團中每個受監管和未受監管實體的資本之和；然后集團中每個受監管和未受監管實體的償付能力要求，以及在其他集團實體中參股的賬面價值被加總在一起。該方法的效果是假設合并賬戶的情形，從而消除了多重計算和過多杠桿，以及通過扣除這些參股來消除與參股賬面價值相關的會計利潤的濫用。

要求扣減(requirement deduction)。母公司在集團其他實體中參股的賬面價值或這些實體的償付能力要求中任一較高者，與母公司的償付能力要求相加，而母公司的資本至少必須與之相等。這種方法不考慮子公司的資本，是一種評估集團中潛在重復計算的簡單方式。

上述三種方法都只包括集團的金融部門實體。監管機關需考慮多大程度上資本是跨不同集團實體可轉換的和可用的，除了數量要求外，需要在控股集團層次上實施適當資本充足率政策。

集團內部交易和風險集中

集團內部交易和風險集中必須被監控，這也是補充監管的一個核心條例。在補充監管指令中，集團內部交易指由金融控股集團中一個受監管實體與集團中任何其他實體的交易。它超出了與集團成員的交易，也包括以緊密聯合方式與集團中機構聯結在一起的自然人或法人的交易，即使這些關聯人不是控股集團的成員。風險集中指金融控股集團中實體所承擔潛在損失的所有風險暴露(不只限于受監管實體所承擔的)，足以威脅到集團中受監管實體的償付能力或財務狀況。這些風險暴露可能由交易對手風險/信用風險、投資風險、保險風險、市場風險、其他風險或這些風險的組合或交互作用造成，就是重大風險暴露，“重大”的含義由監管機關確定，在沒有任何其他協定時，采用不低于控股集團資本要求5%的最少限制。

為了避免來自集團內部交易和風險集中的風險，歐盟成員國要求受監管實體在金融控股集團層次具有適當風險管理程序和內控機制(包括健全的報告和會計程序)；同時，作為責任實體的受監管實體，必須具有補充監管需要的相關數據和信息生產的適當內控機制；要求受監管實體或混合金融控股公司定期(至少一年一次)向協調人報告重大集團內部交易和金融控股集團層次的所有重大風險集中；而且，集團內部交易和風險集中受到協調人的監督檢查。協調人在與其他相關合格監管機關磋商后必須確認交易和風險的類型，特定金融控股集團的受監管實體應該按照集團內部交易和風險集中的報告規定進行匯報。

在部門集團監管規則中，銀行/投資服務集團受到風險集中的數量限制，但是不存在集團內部交易的協調化歐洲規則；保險集團不存在有關風險集中的適用規則，只要求必須監督集團內部交易，但是有限度的，僅當保險公司償付能力狀況受到威脅時，監管機關才被要求采取行動。另外，集團中最重要金融部門的集團內部交易和風險集中的部門規則一定適用于整個MFHC。

管理層資格

補充監管指令要求有效領導MFHC事業的人員具有良好聲譽和豐富經驗來履行其職責。這種規定順應了沿循控股集團的不同事業線而非傳統法人實體方法管理金融控股集團的最新趨勢。

協調人的作用

補充監管要求在金融控股集團受監管實體中進行信息交流及參與其中的合格監管機關之間的信息交流和合作。為此，成員國的相關合格監管機關必須在它們中委任一個負責金融控股集團中受監管實體的補充監管協調和實踐的協調人。協調人的補充監管任務有：（1）在例常關注和緊急情況中的相關或必要信息的收集和分發的協調；（2）一家金融控股集團財務狀況的監督檢查和評估；（3）關于資本充足率、風險集中和集團內部交易遵照程度的評估；（4）金融控股集團的結構、組織和內控系統的評估；（5）在例常關注中監管活動的計劃和協調，以及在緊急情況中與相關合格監管機關的合作；（6）由補充監管指令或由協調人和其他相關合格受監管機關之間的協調安排分配給協調人的其他任務。

歐盟監管框架對我國的啟示

近年來，我國金融機構呈現了集團化發展的趨勢，部門集團以保險業中最為突出，一些綜合經營財產、人壽和資產管理事業的集團紛紛成立，如中國太平洋集團、中國人壽集團、中國人保集團和華泰保險集團等；混業集團有中信集團、光大集團和平安集團等；而且未來國有銀行改制上市后不可避免地將走向混業集團形式。為了避免造成監管真空、監管重疊或監管套利等不利情形，針對泛集團層次的監管制度和規則的出臺勢在必行。歐盟金融控股集團的補充監管方法對于我國的監管改革和實踐有一定啟示作用，這首先是因為在金融市場的慣例和結構特征方面具有更多相似性：傳統銀行業影響大，金融機構與工商企業具有相互持股傳統，資本市場相對薄弱，金融機構多數不是上市公司，等等，從而現有銀行、保險和證券部門監管制度和方法也較接近。

歐盟規則的監管理念對我國有借鑒意義。金融控股集團不被視為第四個獨立金融部門且其監管是對現行部門監管的補充，任何補充監管都以不損害已有的部門監管效率為前提，從而三個監管層次的優先順序依次為：單獨監管、合并或“單獨加”監管、補充監管。這種“層疊法”監管框架設計給我們的啟示是，當前我國應該繼續完善銀行、保險和證券部門的單獨監管，然后加強部門集團監管，最后確立金融控股集團方面的規則和監管制度結構，這意味著從監管視角來定義部門集團和金融控股集團是很重要的。

由于我國針對部門集團的監管制度和規則尚處于建設和完善過程中，倘若采取美國方法，監管思想的理解和接受程度、組織和技術條件可能短期內無法得到保證；倘若借鑒和采用歐盟方法，厘定部門集團和金融控股集團概念將是構建監管框架和制定立法的前提。

（作者單位：上海交通大學管理學院、上海財經大學金融學院）