攻堅國有商業銀行的公司治理

世紀之初，是我國經濟結構進行戰略調整、國民經濟實現大跨越的關鍵時期，然而國有商業銀行落后的管理體制和服務水平已完全不能適應市場經濟發展的要求，銀行資源配置效率低下以及所蘊藏的巨大風險已成為國民經濟持續快速發展的“軟肋”和“瓶頸”。根據入世承諾，我國到2006年年底將全面開放銀行業，屆時，國有商業銀行將與外資銀行特別是率先進入中國市場的國際先進銀行，在對等的基礎上展開競爭。如果說在原來相對封閉經濟下，國有商業銀行依靠國家信用和壟斷地位尚可勉強維持低效運營的局面的話，那么，在中國加入WTO、銀行業即將全面開放的形勢下，國有商業銀行現有的經營狀況和改革思路將受到嚴峻的沖擊和挑戰。

國有商業銀行的系列改革歷程

作為經濟整體改革的重要內容，國有商業銀行經歷了長期、漸進的改革過程，1979年以后，國家專設四家國家專業銀行，同時確立中國人民銀行專門行使中央銀行的職能。1994年，又從法律上明確了四家銀行是實行自主經營、自擔風險、自負盈虧、自我約束的國有獨資的商業銀行。1997年，亞洲國家發生金融危機，金融風險的嚴重性給我們敲響了警鐘，政府推出了一系列國有商業銀行的改革措施：包括補充資本金和剝離不良資產，加強內部管理和風險控制建設。1998年財政部向四家銀行補充資本金，1999年，四家國有商業銀行將1.4萬億資產剝離給四大資產管理公司。

根據市場化原則，從1998年開始，國有商業銀行開始進行機構改革和人員精簡，解決分支機構重疊、管理層次多、運行低效的狀況。

但應當看到，上述改革主要是在梳理內外部關系，引進先進管理技術以及處置不良資產等層面上進行的，改革僅限于零敲碎打、修修補補甚至流于形式，改革的精髓和理念并沒有學到，效果也難免不盡如人意。國有商業銀行的財務狀況并沒有得到根本改善。

2003年年底，按照五級分類口徑統計，四家國有商業銀行的不良貸款余額仍高達1.9萬億元，不良比率高達20.36%；2003年稅前利潤-31.6億元，資產利潤率為-0.02%；不良貸款撥備嚴重不足，資本充足率偏低，銀行經營隱藏著巨大的風險。

加入WTO，不僅意味著國有商業銀行面臨著巨大的改革壓力，更為國有商業銀行提供了可資借鑒的改革模式。

從世界范圍看，以股權多元化為基礎的股份公司已成為現代商業銀行主要的組織形式。

根據英國《銀行家》的排名，全球1000家大銀行基本上都是股份制銀行，排名前50位的銀行中，除我國國有商業銀行外，其余全部都是股份制銀行和上市公司。

商業銀行采用股份公司形式，關鍵在于它為銀行建立所有權、經營權和監督權獨立運作、有效制衡這一科學公司治理機制奠定了良好的組織框架。在實行股份制運作和資本市場運作的條件下，大多數國際先進銀行借助自我約束、外部監管和市場監督，不斷完善公司治理機制，提高內部管理和風險控制水平，從而實現銀行價值最大化?！八街?，可以攻玉”。根據國際實踐經驗大力推進股份制改革，建立和完善公司治理機制，已成為國有商業銀行從根本上擺脫困境、提高綜合競爭力的關鍵。

兩家試點銀行的三個改革步驟

近年來，國有企業特別是國有大中型企業通過股份制改革、中外合資以及規范上市等形式積極進行重組改制。目前，絕大部分國家重點企業及國有大中型骨干企業均實行了公司制改革，實現了投資主體多元化。下一步國有企業要進一步加快股份制改造步伐，除軍工生產等少數企業外，其他國有大型企業包括特大型國有企業，均要以調整和優化產權結構為重點，通過規范上市、中外合資、相互參股、兼并收購等途徑進行股份制改造。所有這些，都為國有商業銀行的股份制改革提供了可以參照的模式和經驗。

2003年年底，國務院決定，選擇中國銀行、中國建設銀行（簡稱兩家試點銀行）進行股份制改革試點，從根本上改善國有商業銀行的經營狀況，實現國有商業銀行從傳統體制向現代企業制度的歷史性轉變。并動用450億美元國際儲備注資。

兩家試點銀行經過股份制改革，要在公司治理水平以及經營績效、資產質量、審慎經營等指標方面達到并保持國際排名前100家大銀行中等以上的水平。

根據改革方案，兩家試點銀行改革上分以下三個步驟：

第一步：財務重組，即在國家政策的扶持下消化銀行的歷史包袱，提高資本充足率水平，徹底改善銀行的財務狀況。財務重組是國有商業銀行股份制改革的前提和基礎。

第二步：公司治理改革，即根據現代企業制度的要求和國際先進銀行的實踐經驗對銀行的經營管理體制和內部運行機制進行改造。公司治理改革是國有商業銀行股份制改革的核心和關鍵。

第三步：資本市場上市，即通過使銀行在境內外資本市場上市使其成為公眾化的銀行。資本市場上市是國有商業銀行股份制改革的深化和升華。

2004年，為加強對改革的指導和監管，中國銀監會發布了《關于中國銀行、中國建設銀行公司治理改革與監管指引》（銀監發［2004］12號，簡稱《指引》），專門就兩家試點銀行股份制改造的總體目標、公司治理、考核指標等方面進行了規定。兩家試點銀行緊緊圍繞《指引》，以建立具有國際競爭力的現代化股份制商業銀行為改革目標，抓緊進行財務重組，大力推進公司治理改革，加強風險管理與內部控制，各項改革工作均在穩步推進。

財務重組。從理論上講，銀行巨大的財務缺口，并非必須由外部力量進行解決，也可以由銀行自身加以解決，事實上近年來銀行已開始通過自身利潤自行消化不良資產了。按目前四家銀行經營狀況最好的年份計算，如果完全由銀行自行解決，現存不良貸款的消化估計要花8—10年。而金融市場開放的形勢已不允許我們再沿用以前的改革思路，借助國家資源進行財務重組已成為股份制改革的重要內容。

此次改革的財務重組措施，一是兩家試點銀行接受中央匯金公司注入的450億美元外匯資金，同時對外匯注資進行封閉式、專業化管理；二是兩家試點銀行用準備金、未分配利潤、當年凈收入以及原有資本金等財務資源核銷損失類貸款，累計核銷1993億元；三是將可疑類貸款向四家資產管理公司招標拍賣，信達資產管理公司中標，累計劃轉2787億元；四是啟動次級債的發行，中、建兩行分別發行260億元和233億元。目前兩家試點銀行主要財務重組工作已基本結束，并已取得顯著成效。

截至2004年年末，中、建兩行不良貸款比率分別為5.09％和3.70％，不良貸款撥備覆蓋率分別為71.70％和69.90％，資本充足率分別為8.62%和11.95%。上述指標均已達到接近國際先進銀行的平均水平。

機構改組。兩家試點銀行財務重組工作結束后，股份公司的成立即提上日程。根據國有商業銀行股份制改革“一行一策”的原則，中、建兩行圍繞自身的實際情況和未來的發展戰略采取了不同的機構改組模式。

目前，兩家試點銀行均完成了機構改組和股份公司設立工作，中國銀行整體改造成中國銀行股份有限公司（簡稱中銀股份），并采取中央匯金公司獨家發起的方式設立。中國建設銀行在依法完成3個月的分立質詢答疑期后，以分立重組的方式設立“中國建銀投資有限責任公司”（簡稱建銀投資）和“中國建設銀行股份有限公司”（簡稱建銀股份），其中建銀股份承繼原建設銀行經營的商業銀行業務，建銀投資的職能則定位于管理和處置原建設銀行中不滿足《商業銀行法》規定的資產和業務。

公司治理及內部管理制度改革。目前，兩家試點銀行均根據國際通行慣例完成了公司治理法律文件的制定和“三會”等組織機構的設立工作，股份公司框架下的銀行治理開始發揮效用。

兩家股份制銀行大多數董事、監事及高級管理人員均已到位，特別是引入一些國內外知名的專家學者和銀行家作為外部獨立董事和高級管理人員，大大提高了銀行公司治理和經營管理的專業化水平。另外，兩家銀行股份銀行還積極通過引入戰略投資者和公開上市推進股權多元化工作。建銀股份引入了中央匯金公司、建銀投資、寶鋼集團、長江電力和國家電網5位發起人股東，率先實現了股權多元化。

兩家試點銀行均聘請了國際知名的財務顧問、管理咨詢公司以及法律顧問等中介機構，協助其根據國際化標準設計公司治理和內部控制的制度框架，規范推進股份制改造。在外聘中介機構的協助下，兩家試點銀行已分別借鑒國際先進經驗，就擬定發展戰略和規劃、改革風險內控體系、實行機構扁平化和業務垂直化、推進人事激勵改革、完善財務會計制度、加強信息科技建設以及做好改革培訓宣傳工作等方面制定了專項改革方案，多項改革已進入實施階段。

我國國有商業銀行在歷經20多年的漸進式改革后，終于進入了“驚險一躍”的質變改革階段，改革目標直指“資本充足、內控嚴密、運營安全、服務和效益良好、具有國際競爭力的現代化股份制商業銀行”。能否真正改善國有商業銀行的公司治理已成為此次改革的核心和關鍵。

改革的關鍵是公司治理

現代市場經濟條件下，包括銀行在內的公司組織科學管理、高效運作的原動力在于內部建立有效的權力制衡和激勵約束機制，而良好的公司治理正是確保銀行利益相關者（stakeholders，股東、高管層、存款人、員工、銀行監管者等）利益均衡的制度安排，它是銀行良好運作和科學管理的根源和基礎，是實現銀行價值最大化目標的制度保障。

商業銀行公司治理的特殊性

20世紀80年代以來，世界各國不斷發生金融危機和國際大銀行破產，其根源幾乎無一例外地歸結為銀行自身公司治理存在重大問題，因此完善銀行業公司治理已成為近年來各國銀行業改革與重組的核心。但是由于商業銀行的特殊性，其在公司治理機制的完善方面有其特殊性。

復雜的委托代理關系。對于普通公司而言，委托與代理關系主要體現在股東（出資人）、董事會和管理層這三者之間。對于商業銀行來講，委托代理關系要更加復雜（見圖1）。具體而言，商業銀行的委托代理關系要體現在：存款人與銀行之間、股東與銀行之間、銀行與借款人之間、監管者與銀行之間，這四方面都存在不同程度的信息不對稱。由此導致的商業銀行公司治理機制要比普通公司治理機制要困難得多。

在我國，國有商業銀行改制后的委托代理關系更為復雜，出資人的權力和監管權力被許多部門共同行使，因此明確界定銀行與政府部門的關系，有效協調各政府部門之間的關系，成為提高銀行治理效率的重要內容。

商業銀行應堅持“共同治理” 的公司治理。在公司治理領域，公司應為股東利益最大化服務還是應更多地考慮利益相關者的利益的爭論由來已久。

傳統的公司治理觀點認為，股東是公司的所有者，公司控制權自然屬于股東所有，而新興的“共同治理”理論則認為“所有權”是共同的，公司應盡可能地照顧到所有利益相關者的利益，股東只是相關利益中的一員。我國國有商業銀行在金融資源配置、支付系統運轉、社會財富積聚等方面都有著舉足輕重的地位，其利益相關者不僅是國家，更包括數量眾多的存款人、貸款人及其他客戶，其經營風險的負外部性與其他銀行相比尤為突出。因此，國有商業銀行股份制改革絕不單純是為股東（國家）盈利，而是要提高銀行的綜合競爭能力。

保護存款人的利益為先。公司的財務結構在很大程度上決定了公司治理的目標。在眾多利益相關者中，誰的利益處于主導，在普通公司和銀行有一些差異。普通公司具有“高股權、低債權”的財務結構，巨大的利益參與決定了一旦公司經營失敗將在最大程度上損害股東利益，因此公司治理的目標更傾向于保護股東利益最大化。與普通公司相比，銀行則具有“低股權、高債權”的財務結構，銀行可以借助信用籌得幾倍于甚至十幾倍于資本金的債務，許多銀行的債務比率甚至高達90%以上。在存款人作為主要資金提供者的情況下，銀行一旦因發生擠提而倒閉，將在更大程度上使存款人利益受到巨大損失。這種財務結構和風險承擔機制極有可能使股東變成風險偏好者（risk lover），因為即使銀行因風險過大發生倒閉，股東的損失也僅限于占銀行資產一小部分的資本金；而如果銀行涉險過關，高風險所伴隨的高收益則會給股東帶來豐厚的回報。由此，銀行公司治理的設計應側重于控制經營風險以保護存款人的利益。

著重于完善內部治理機制。和普通公司不同，商業銀行應側重于內部治理機制的完善。

首先，因為規模經濟和范圍經濟原理在銀行業內的廣泛應用，銀行業市場結構普遍處于不完全競爭甚至寡頭壟斷的格局，所以產品市場（也就是銀行提供給客戶的金融產品及服務的市場）的競爭機制并不能起到外部治理機制的基礎性作用。

其次，由于商業銀行獨特的資本結構，也即商業銀行的運作資金大部分來自于儲戶的存款，而不是自身的資本金，債券融資的情形和比例很少，使得債權約束作為外部治理機制中的重要一環對銀行的作用甚微。

再次，由于商業銀行在國民經濟中的特殊性以及一旦發生銀行危機所導致的危機傳導機制的巨大破壞性，商業銀行受到了嚴格的監管，使得商業銀行無法突破這種外部政策和法規來進行經營和管理創新。另外，由于銀行并購成本過大，限制了并購機制這種外部治理機制的作用。因此，國有商業銀行公司治理改革中應更注重由內向外完善內部治理機制。

鏟除銀行經營的超經濟特征

在公司治理不健全的情況下，銀行經營和運行具有明顯的“超經濟”特征，具體表現在：一是“所有者缺位”，政府常常以行政性目標直接干預銀行的正常經營活動，銀行也常常將滿足政府的政策偏好作為其經營目標，銀行真正所有權的行使實際處于虛置；二是“內部人控制”，銀行管理者擁有許多重大事項的決策權，利潤最大化的激勵機制嚴重缺失。在這種情況下，銀行顯然沒有改善經營狀況、提高服務水平的內在動力。多年來國家幾乎承擔無限責任，銀行無倒閉之虞，銀行在經營中必然風險意識淡化。

一般來看，銀行經營效益低下和風險積聚直接損害了包括存款人、銀行員工等在內的利益相關者的預期收益。特別是“大量不良貸款意味著銀行對存款人的負債可能得不到償還”（拉迪，1999），勢必要引起存款人及其他利益相關者的反抗。但在中國國有銀行體制下，銀行信用與國家信用天然地結合在一起，作為股東的國家無形中為銀行提供了無限可追償的信用擔保。國家作為股東可以強力對銀行實施控制，轉移體制風險，勉力維持經濟增長；存款人作為債權人則可借助國家對銀行的信用擔保取得存款風險的最小化，最大限度地降低自己的風險損失；銀行經營者作為代理人也可以借承擔政策性任務之機和監督的弱化，軟化預算約束，實施各種自利行為。

但是，這種均衡是以低效率維持的均衡?，F實中最為直接的表現便是國有商業銀行巨額的不良資產和壞賬損失，大量信貸資金快速沉淀浪費，資金使用效率極為低下。

21世紀之初，是我國經濟結構進行戰略調整、國民經濟實現大跨越的關鍵時期，國有商業銀行的經營管理水平已完全不能適應市場經濟發展的要求，銀行資源配置效率低下以及所蘊藏的巨大風險已成為國民經濟持續快速發展的“軟肋”和“瓶頸”。到2006年年底中國將全面開放銀行業，如果說在原來相對封閉經濟下，國有商業銀行依靠國家信用和壟斷地位尚可勉強維持低效運營的局面，那么，在中國加入WTO、銀行業即將全面開放的形勢下，國有商業銀行現有的經營狀況和改革思路將受到更加嚴峻的沖擊和挑戰。

進一步完善公司治理機制

公司治理是指為解決因所有權和經營權相分離而產生的委托—代理問題而設定的制度安排，具體主要指公司“三會”及高級管理層等組織機構設立和運作的機制制度。

目前中銀股份和建銀股份均已初步建立了公司治理的組織框架，下一步將著重從以下幾方面完善公司治理機制：

首先，嚴格設定內設組織機構的職責邊界和議決事議程。國有商業銀行實行股份制改革是我國具體國情的特殊要求。西方國家商業銀行實行股份制，一個重要目的是確保在投資主體分散化的條件下實現銀行的專業化管理。

我國國有商業銀行實行股份制改造，可以通過制度約束和監督機制將政府的權力限制在“規范行使所有權”的范圍內，解決在國有控股條件下銀行專業化管理的問題。從這個角度講，國有商業銀行公司治理的關鍵在于對股東大會、董事會、監事會及高級管理層等組織機構制定明確的職責分工和議決事議程，特別是要規范股東所有權的行使。股東只能通過對銀行重大事項的表決權和一定程度的建議和質詢權來體現自身意圖，不能直接干預銀行的正常經營，更不能與銀行進行關聯交易。

其次，要建立規范的董事會制度。董事會在銀行的治理結構中處于核心地位。銀行董事會要重點做好制定銀行發展戰略、確保銀行依法審慎經營、提高銀行的透明度、監督銀行高管誠信經營等方面的工作。董事會內部要建立起效率評價和責任追究制度，董事要重點履行好受托職責 （Fiduciary duty）和看管職責（Duty of care），并應以個人身份為銀行所承擔的法律后果承擔責任。

目前，兩家股份銀行董事會均設立了提名與薪酬委員會、風險政策委員會、審計委員會、戰略發展委員會、關聯交易控制委員會五個專業委員會（兩行在具體名稱上有些差異）。董事會將充分利用各專業委員會對銀行實現有效治理和科學管理。比如，董事會要根據審計委員會的匯報對銀行經營管理的合規性、合法性、審慎性進行評估，審計委員會則既可以通過外聘審計師了解銀行的財務及經營狀況，也可以直接通過銀行內部的稽核部門獲取信息。董事會專業委員會在運作中要充分發揮獨立董事的作用，充分利用獨立董事體現小股東和存款人的利益。特別是審計委員會，一定要由獨立董事擔任主席。

再次，提高經營管理層的專業化管理水平。建立一個精干、專業化的經營管理層隊伍非常重要。今后，必須要將高管人員管理工作制度化，不僅要建立符合現代銀行管理制度要求的高級管理人員選聘機制，在選拔工作中要突出道德素質、專業水平以及管理能力等方面要求；還要建立相應的問責制、業績評估制度和激勵約束機制。

最后，要加強監事會的職能。從國際上看，圍繞銀行監督權的實施，銀行治理有兩種模式，一是英美模式，主要通過獨立董事、審計委員會和外部審計師對銀行進行監督；二是德日模式，主要通過設立監事會行使銀行監督職責。目前兩家股份銀行采用的是雙重監督的治理模式，:。鑒于獨立董事和審計委員會內設在董事會之下，其主要是對銀行經營狀況進行監督；監事會是與董事會并列的監督機構，其監督對象不僅要包括銀行的具體管理活動，更重要的是對董事會和高級管理層進行監督。

規范引進戰略投資者

戰略投資者是指與發行公司業務聯系緊密且欲長期持有發行公司股票的機構投資者。

與普通的財務投資者不同，戰略投資者在公司發展初期進入公司，在公司還比較困難的時期與公司大股東共同努力，協助公司改善治理狀況，提供先進的管理技術和經驗。它謀求的應當是長期戰略利益，通過公司長期的發展和成長獲取直接或間接收益。

近年來，我國許多國有企業通過引入戰略投資者，成功實現了改制和轉型，一些銀行在境外戰略投資者的協助下也取得了良好的改革效果。但是也應當看到，有部分海外投資者進入中國企業缺乏長遠戰略目標，短期趨利性較強。兩家試點銀行在引入戰略投資者時堅持：1.長期持股原則，戰略投資者持股一般在銀行上市2—3年后才可拋售；2.優化治理原則，戰略投資者應帶來先進的公司治理經驗，從長期看有利于改善銀行的公司治理機制；3.業務合作原則，戰略投資者能夠促進業務的高效合作，引進銀行急需的管理經驗和技術，解決銀行發展的薄弱環節；4.競爭回避原則，鑒于業務合作難免會涉及部分商業機密，因此戰略投資者在相關領域與銀行不存在直接競爭。

充分發揮普通員工在公司治理中的作用

英國法學家戈沃（Gower，1979）所指：“現代企業內部真正與治理機構打資產的權益主體是企業的職工，而不是股東，盡管從法律上看股東是公司資產的終極所有者，但是職工為企業工作并在企業度過他們的大半生時間”。對于銀行業，其提供產品的質量直接決定于銀行員工特別是普通員工的服務態度，銀行員工特別是普通員工在公司治理中的地位更是重要。OECD在2004年新推出的《公司治理準則》修正版中著重突出了公司員工在公司治理中的作用，強調員工持股計劃和員工福利補償計劃對公司可持續發展和社會穩定的重要性。

近年來，國有商業銀行均進行了薪酬改革計劃。在實踐中，部分地區在薪酬、用工制度改革方面缺乏公開性和透明度；管理層和員工的收入差距水平遠遠超過了合理水平；在改革方案的設計中忽視基層員工的意見等。因此，在未來改革縱深推進過程中要重視解決這些問題。

加強內部管理和風險控制建設

借鑒現代銀行管理經驗，建立和完善風險控制管理體系。在規范進行貸款五級分類的基礎上探索更嚴格的風險識別和撥備提取制度；實行經濟資本管理，強化資本對風險和效益約束，實現穩健經營，防止盲目擴張。

加快推進機構扁平化和業務垂直化管理。通過設立區域性總部，提升局部區域性服務跟蹤和市場聯動的整體能力；以業務垂直管理為方向進行業務流程改造，建立戰略業務單元組織架構，實現核心業務的垂直化管理。

建立市場化人力資源管理體制和有效的激勵約束機制。徹底取消機關化的行政級別和干部管理制度；建立擇優任用、優勝劣汰、能上能下、能進能出的用人制度，按需設崗、以崗定薪、崗變薪變；按照市場化原則引進稀缺人才，重視關鍵崗位合格人才的選拔和任用，解決人員結構性矛盾。

實施審慎的財務和會計政策，嚴格信息披露制度。按照現代金融企業和上市銀行的標準，實行符合國際準則的會計制度。完善會計核算體系，加強各部門、各機構及個人的業績評價和管理；加強財務管理，創建以全面預算管理為手段、以全面成本管理為主要內容的財務運行機制；加強信息披露工作，提高信息透明度，發揮市場對經營管理的監督約束作用。

正確看待公司治理與銀行上市

上市可以改善銀行的股權結構、充實資本金實力、樹立良好的市場形象等，進而收到一舉多得之效。但是應當充分認識到：既然國家有能力為國有商業銀行注資，上市就不僅僅是為了籌資，其根本目的在于將國有商業銀行變成真正市場化的經濟主體。

國有商業銀行通過上市成為公眾企業后，其公司治理和經營管理將會完全暴露在市場和輿論的嚴格監督之下，這將大大推動銀行建立有效的市場激勵和效益約束機制，鍛煉和提高銀行的市場適應能力，有利于銀行長遠發展。

如果國有商業銀行不是抱著通過上市來改善公司治理的話，僅僅為上市而上市，則不僅不能充分利用資本市場的監督和約束機制督促銀行改善內部治理和管理，反而可能因內部管理不規范而適得其反。

資本市場特別是海外資本市場具有更大的敏感性，即使是極微小的疏忽和差錯，都會引起股價波動，給國家和銀行帶來損失，影響到國有銀行改革和發展的大局。

（作者單位：中國銀監會監管一部）