無形資產并購的協同效應

麥肯錫公司2003年的研究發現，并購成功的比例只有23%，而失敗的比例卻高達61%。一些研究并購的專家和學者提出的比較一致的看法是，世界上的企業并購成功率不高的主要原因是，不同的企業文化（包括理念分歧、行為習慣的差異等）難以融合。由此可以看出，企業并購的成功與否不僅在于有形資產的整合，更重要的是企業文化等無形資產的整合。2003年，英國金融時報稱：企業雙方的文化格格不入，彼此缺乏信賴，是導致大量并購失敗的最主要原因。

何謂無形資產并購

企業文化、管理經驗和品牌價值等無形資產在并購整合中的影響力正在突現。因為企業不僅是有形資產的集合體，而且是無形資產的集合體，那么企業的并購不僅表現為資產的融合，而且表現為不同知識系統的融合。并購溢價的存在通常被認為是討價還價能力的體現，而2000年美國在線并購時代華納時，核算的商譽價值高達1300億美元，使我們認識到無形資產在并購溢價中的巨大價值。

福特公司在過去的幾年里花費了120多億美元獲得了十分寶貴的品牌：Jaguar， Aston Martin， Volvo， Land Rover。這些品牌并沒有在廠房設備上給福特公司帶來多大的變化，因為關注的是品牌和客戶關系的建立。在新經濟中，福特公司以其創造的無形資產向客戶提供有形產品。無形資產巨大的潛在利益逐漸被人們所認識。

無形資產的含義至今沒有一個標準的說法，但是對它包含的內容有許多是一致認同的。根據國際慣例和無形資產評估實踐，通常把無形資產分為兩類，即可確指的和不可確指的無形資產。前者主要包括：知識產權類(專利權、商標權、著作權、名稱權、標記權、技術秘密權等)；對物權利類(土地使用權、租賃權、優惠融資條件等)；特別授權類(專營權、技術許可、合同等)；公共關系類(客戶關系、服務網絡等)。后者主要指商譽等。知識經濟下對于無形資產的分類是：人力型無形資產、智力型無形資產、組織管理型無形資產、市場及顧客型無形資產。由此看來，現代無形資產的含義已經超出了傳統會計的定義，進入了更加廣闊的領域?，F代無形資產應該是指所有以非物理形態存在而且能夠在經濟活動中產生價值的，存在于企業組織中的資產，既包括傳統會計上核算的無形資產，也包括人力資源、品牌價值、銷售網絡、管理經驗等。從經濟學的角度來看，它作為一種財產權具有獨占性和收益性，在為企業帶來長期發展動力的同時也難以被其競爭對手模仿。

就企業并購而言，無形資產的處置主要有兩種方式，一是作為投資，即用無形資產作投資去兼并、購買其他企業或對該企業實行控股，也就是常說的以無形資產盤活有形資產；二是轉讓買賣，即經營不好的企業被購買兼并時一同轉讓給購買方、兼并方。我們將以取得無形資產為主要目的的并購及整合活動稱為無形資產并購。大多數進行戰略重組的公司往往會發生無形資產的并購。

協同效應的內涵

公司在并購中追求協同效應，但是少有成功的，并不是由于這個概念是錯誤的而是企業理解能力和執行協同效應的程度千差萬別。伊丹廣之教授在《啟動隱形資產》（1980）一書中把資源劃分為實體（有形）資產和隱形（無形）資產兩大類。實體資產是指諸如生產設備等資產。隱形資產則是一種無形資源，它既可能是商標、顧客認知度或是技術專長，也可能是一種可以激發員工強烈認同感的企業文化，伊丹認為這種隱形資產是公司競爭優勢真正不竭的源泉，因為它是公司獨有的。這種資產買不到，但卻可以不同方式為公司的所有企業服務。這些資產也可以按照新的方式進行組合或應用，從而提高公司的發展潛力。許多公司都企圖開發出協同作用，并購后公司的資源各盡其用，協調運作，才能把并購的有效性發展到最大，企業長期發展和長期盈利才能成為可能。

伊丹廣之教授認為協同是一種發揮企業資源最大效能的方法。通過提高實體資產使用效率來節約成本，或是增加銷售的方式被他稱為互補效應， 而共用隱形資產則產生協同效應。雖然互補效應極具價值，但它非常容易被其他公司仿效，并不能為公司提供持久的優勢。因此，伊丹認為互補效應不是協同的真正來源?！爱斎舾深I域可以同時使用某種資源而不會影響其他領域對這種資源的使用時，協同效應就產生了。”

Andrei Shleifer， Robert W. Vishny（2003）提出了一個基于股票市場合并公司估價的并購模型，考察了并購的短期效應和長期效應。結果表明，如果說并購后短期內存在財務協同效應，那么長期來看財務協同效應的好處幾乎不存在。

現實的狀況告訴我們，有些企業通過并購，公司業績有了極大改善。所以財務狀況改善顯然不是從金融市場獲得，而是從商品市場獲得。前面我們提到了企業資源尤其是無形資產在協同效應實現上的特殊作用，所以值得考慮的是長期的協同效應可能來源于無形資產的存在和利用。并購交易本身是個短期過程，企業的經營是個長期的過程，其生存不是依靠資本市場的操作來實現，而是依靠商品市場的生產和銷售過程來實現的。所以協同效應的戰略意義在于幫助企業長期發展，取得持續的經營能力和盈利能力。協同效應的效果取決于公司內部資源的共享水平和知識傳遞的通暢程度。無形資產有低成本的傳遞性和重復性，所以協同效應最容易通過無形資產的共享和傳遞產生。

按照現代企業完整的運營和管理方式分類，協同效應可以分為投資協同、經營協同、財務協同、管理協同、營銷協同、技術協同、品牌協同和文化協同等；按照整合資產的形式，協同效應可以分為有形資產協同和無形資產協同，其中文化協同、技術協同和品牌（商標）協同是無形資產協同中的重要內容。

無形資產在并購中的巨大魔力——協同效應的形成

美國著名管理學家德魯克曾指出：進行購并的重要原則之一是主并方要看能夠對被并方做些什么貢獻，能否重組被并方的產品和市場，即主并方可以利用在管理、技術、資金、營銷等方面的優勢，盤活被并方的存量資產。

案例1：海爾多元化混合并購

以海爾集團為代表的一些大型企業以無形產盤活有形資產的經驗在業內已被傳為佳話。從1991年起海爾就在實施資產擴張戰略，先后兼并了原青島空調器廠、冰柜廠、武漢希島、紅星電器公司等10多家大中型企業，盤活存量資產達15億元之多，集團資產在10年間從幾千萬元發展至39億元，成為中國第一家家電特大型企業。

13年來海爾兼并國內企業16家，1995年對紅星電器的兼并被海爾認為是最成功的一次，因為在這次兼并中海爾沒有投入一分錢，只是用自己的品牌和管理等無形資產入股，在短時間內就使紅星扭虧為盈，并且成為海爾洗衣機的重要組成部分。

紅星電器公司原來是一家生產全自動波輪式和半自動雙缸式洗衣機的企業，其生產的琴島夏普洗衣機是國內三大名牌洗衣機之一，由于管理不善，資金鏈斷裂，面臨破產的危機，于是青島市市政府將其整體劃撥給海爾集團。

劃歸之初，海爾集團總裁張瑞敏便確定一個思路，海爾的最大優勢是無形資產，注入海爾的企業文化，以此來統一企業思想，重鑄企業靈魂，以無形資產盤活有形資產，是最重要的一招。企業在劃歸后不久，通過引進海爾競價模式，使每臺海爾5公斤洗衣機的配套成本降低15.3元，按每年60萬臺產量計算，1年可降低成本近1000萬元。在劃歸后的第三個月里，公司實現扭虧為盈；9月盈利2萬元，10月盈利7.6萬元，11月盈利10多萬元，12月盈利150多萬元，企業出現了越來越好的發展態勢。

1997年9月，海爾又與杭州西湖公司合作，利用海爾無形資產的價值，沒有投入一分錢，控股組建了杭州海爾電器公司，研制開發海爾牌系列彩電。在一系列并購案中，我們都看了無形資產的影子。

海爾集團在企業兼并及盤活資產方面，經歷了三個發展階段：第一個階段（1988－1990年）主要是投入資金，全盤改造；第二階段（1991－1994年）主要是引進管理，擴大規模，提高水平；第三階段（1995年至今），此階段的兼并方式主要是以無形資產盤活有形資產，以海爾名牌及OEC管理體系移植到被兼并企業中，轉換機制，實現無形帶動有形。海爾的品牌價值和企業文化從冰箱生產線延伸至洗衣機生產線，進而又延伸至電視機生產。可以見無形資產在整合資源的過程中，可以跨越生產線的限制（如圖1所示）。無形資產在整合有形資產的過程中沒有高成本的額外投入。

海爾集團從1988年到1997年經歷了一個從高成本擴張到低成本擴張的三個階段。海爾集團并購紅星電器、控股投資順德海爾和組建杭州海爾，恰恰處在第三個階段，投入了大量的無形資產。這些無形資產使海爾集團和被并購的企業各取所需，為協同效應的取得打下了堅實的基礎。從海爾擴張的三個階段來看，層次逐步升高。投入的資金越來越少，品牌和企業文化的效用越來越大。

從海爾戰略擴張的三個階段整體來看，并購涉及的標的物各不相同，顯現出各種不同的協同效應。其中，第一和第二階段主要是有形資產的協同，而第三階段無形資產的協同明顯（如圖2所示）：

理論上說，一個公司發展的關鍵在于其獲得動態協同效應的能力。通過動態協同效應，隱形資產在比較長的時間里得以有效地積累和應用。如果未來戰略可以免費使用當前戰略所產生的隱形資產，那么我們就有可能通過協同實現動態的配合效益，海爾的低成本擴張戰略很好地展現了無形資產在盤活有形資產，整合公司資源上的能力。通過企業兼并、重組使海爾的產品種類迅速增加，整體競爭力大大增強，同時海爾的品牌價值得到迅速的提升，未來海爾可以利用其優質的品牌收購或聯合其戰略伙伴，形成一個良性的循環，產生動態協同的效果。就兼并方式而言，海爾也為其品牌運作是一種高級形式，超過了其所謂”吃休克魚“的模式，達到強強聯合，優勢互補，新造了一條活魚（見圖3）。

案例2：TCL橫向品牌并購

在企業進行擴張，進入新的地域時，往往遇到各種障礙，特別是進入外國市場需要面對高關稅、貿易配額及其東道國的折衷政策、法規限制。這種障礙往往不能通過直接投資克服，這時并購成為有效突破的最佳方式。海爾集團曾利用海外直接建廠的方式進入美國市場，而TCL集團卻另辟蹊徑，采用橫向并購同行業公司的方式進入歐洲市場。2002年10月TCL集團收購施耐德可以說是迄今為止海外擴張戰略中最具有關鍵意義的一步。

2002年年初，具有113年歷史的德國施耐德電器宣布破產，它的三條彩電生產線可年產彩電100萬臺；在歐洲有頗為暢通的銷售渠道，即使是在破產前的2001年，也有2億多歐元的銷售額，市場主要集中在德國、英國和西班牙；旗下有兩個著名的品牌，施耐德（Schneider）和杜阿爾（Dual），其中，施耐德號稱“德國三大民族品牌之一”，品牌價值200萬歐元。另外，它還有較強的研發能力和超前的高技術計劃，打算生產激光彩電。然而它缺乏開發新產品的資金。

2001年，施耐德在歐洲市場有超過41萬臺彩電的市場份額，超過了中國7家彩電企業取得歐盟份額的總和。TCL國際以820萬歐元的價值接手了施耐德的商標、生產線、銷售渠道、研究部門及存貨等資產，同時租下施耐德2.5萬平方米的公司場地，TCL國際無須為對方承擔債務。施耐德在德國與歐洲有相當的市場基礎，通過收購施耐德，TCL利用其現成的品牌和銷售網絡，快速切入市場。施耐德在通訊、信息產業方面也有一定基礎，可以把TCL這兩塊產業也帶上去。

2003年10月在國際消費電子展( I FA) ，施耐德電子及 TCL集團有關事業部共接待來自歐洲、美洲、非洲、亞洲20多個國家近500個客戶，簽訂本年內供貨合同超過3000萬歐元。施耐德電子與350個重要客戶重新建立了業務關系，共簽訂圣誕節前的交貨合同超過500萬歐元。TCL集團多媒體事業本部、通信事業本部、家電事業本部就彩電、DVD、數碼相機、手機、電話機、空調等產品接到客戶本年內2000多萬歐元的訂單，TCL借助歐洲當地品牌進入市場的海外戰略開始收獲。

在國內，TCL也運用了品牌收購的手法。2003年8月，TCL集團把樂華的有形資產和無形資產統統收歸旗下，這在業界還是前所未有的。樂華品牌曾經是中國電子行業最有競爭力的品牌之一，是廣東名牌和中國名牌。只是由于渠道變革失敗，再加上售后服務沒能跟上，樂華遭遇了資金鏈斷裂、資不抵債和兼并重組等多重變故，整個集團從此一蹶不振。在廣州市政府的協助下，TCL與南方科學城共同出資成立了廣州數碼樂華科技有限公司。該公司以樂華為品牌進行彩電產品的生產和銷售，與原樂華并不存在兼并和收購的關系，既不接收原樂華的生產基地，也不接手原樂華的人員安排，當然也不存在任何債權、債務關系。品牌并購后，TCL集團完全把數碼樂華作為第二個獨立品牌進行培育，從而形成TCL與樂華并立的雙品牌策略。數碼樂華將與TCL彩電共同使用TCL集團多媒體本部的資源，但是兩個品牌完全獨立、互不相干，并且彼此是競爭關系。

TCL并購模式與海爾并購模式最大不同點在于，海爾始終堅持樹立自己的單一品牌，而TCL是利用品牌打開銷售網絡，實施多品牌戰略，達到擴張海外市場和鞏固國內市場的目的。隨著彩電市場競爭加劇，單一品牌對市場拉動力越來越弱，實施多品牌運作是突破品牌瓶頸的一個有益嘗試。TCL這種品牌并購與傳統兼并、收購相比，最大的特點在于只拿品牌資產，而不收購廠房、人員、渠道等給收購企業帶來沉重負擔的不良有形資產，也就不會直接降低主并公司的經營效率。品牌共享的風險是旗下某一產品的劣質性導致整個品牌產品的商譽受損，多品牌策略可以很好地避免這一點。但是同一集團下多品牌的競爭又成了一個新的問題，所以品牌的定位必須拉開檔次以避免市場競爭中同一集團利益的沖突。（見表1）

為了說明TCL品牌價值的提升狀況，將TCL的品牌價值與同行業的長虹（四川長虹）和KONKA（康佳集團）品牌價值的年增長率做一個橫向的比較。從絕對值上看，TCL的品牌價值沒有長虹的價值高，但是其價值增長率卻顯著高于長虹和KONKA。（見圖4）

另外，在TCL和海爾的案例當中，政府的行政力量在并購中發揮較大的影響力，沒有政府的扶持，并購不可能順利完成，更不可能低成本。零投資、稅收節省等證明了行政力量在并購中促成了財務協同效應的發生。

案例3：三九集團橫向生產線收購

我國國內醫藥企業規模小、數量多、行業集中度低，該行業的高技術含量決定了國內醫藥企業可以通過收購兼并的方式來取得規模效應和技術協同效應，并且可以沖破市場準入壁壘。雅安三九是三九集團兼并的經典。雅安制藥廠是一家以中藥針劑為主的醫藥企業。三九集團（原南方制藥廠）是一個以中藥為主，其中又以沖劑、丸劑為主的企業，但是缺乏代表中醫藥領先水平的針劑等產品。優勢互補的并購初衷使得三九集團在1995年11月，以控股方式并購四川省雅安制藥廠，成立了雅安三九制藥廠。協同效應是具有對稱性的，光有技術的輸入是不夠的，還需要其他無形資源的進一步配合才能將其轉化為生產力，所以三九集團向雅安制藥廠輸出了管理經營、品牌和銷售網絡。兼并5年來，雅安三九制藥廠已從一個四川雅安地區年銷售額只有1000萬的小廠，成長為銷售額達6億元的明星企業。而三九集團從此有了自己的中藥針劑生產線和產品，在中醫藥市場中占有強有力的競爭地位。三九集團獲得了雅安的中藥技術專利，彌補了三九集團在這方面技術資源的欠缺，從而實現了技術協同效應。

新的雅安三九藥業公司經過改造后一年里，共實現產值4000多萬元，是并購前的3倍，利稅從兼并前1994年的60萬元增長到1996年的2000多萬元，1997年更達到5000多萬元，是兼并前最好年份的60多倍。目前，雅安三九是國內中藥品種獲國家保護和必備中成藥目錄最多的中藥生產廠家。

三九集團在并購過程中，非常重視產品結構的調整，總是有針對性地對有較好市場潛力產品的制藥企業進行收購，把三九的名牌效應、管理優勢、銷售網絡等無形資產迅速轉化為有形資產。

企業的無形資本，如商譽、企業文化、管理經驗、新產品開發能力、長期客戶關系等，無法在會計報表中揭示其價值，但是企業未來盈利的能力與規模發展卻依靠這些表外的無形資產整合有形資產的效力。企業通過無形資產并購取得了在經營、財務、市場營銷、技術等方面動態的協同效應，形成企業的核心競爭力，使規模經濟和多元化發展成為可能。

協同效應的關鍵在于資源共享和知識傳遞的水平，而無形資產以其良好的獨占性、長期收益性和內部轉移的低成本性，發揮整合有形資產的功能，所以未來企業的并購如果注重無形資產的吸收和傳遞，并購的成功率將會大大提高。