央企改革命系董事會？

2005年9月18日，國資委主任李榮融做客中央電視臺《對話》欄目，言談中直指中央企業改革的下一步重心所在是建立央企董事會，認為建立起規范的董事會將是國有企業改革的決定性一戰。“真正規范的董事會在國有獨資公司我認為這還是第一回……國有企業的改革實際上關鍵就集中到這一點，如果這一點沒有突破我就對這個前景不看好……將來我們出資人意圖的體現，是體現在董事身上，體現在獨資企業的董事長身上。所以我們也要有一個很大的調整，就調整到指導董事會的工作，著力去選好董事長、選好董事，這是我們今后要做的工作……國有企業改革的押寶押壓在這個上面。這個問題不解決，國有企業改革就是最關鍵最核心的問題沒解決。”

董事會真的能承受起中央國有企業改革之重嗎？

形式多樣的董事會

事實上，此前中央國有企業并非沒有董事會，但是有些企業的董事長往往也就是這家企業的總經理、黨委書記，結果出現所謂的董事會、黨委會和公司行政會議三會重合的現象，董事會失去制衡作用；還有些中央企業，沒有合格的人選構成有效的董事會，使得董事會變成了“退休老干部辦公室”，流于形式，同樣了失去了應有的制衡作用。

現在，國資委要為央企重建董事會，雖然有了以前的經驗教訓，在理論上董事會也被認為是股東控制公司管理者并確保公司實現其利益的首要方法，然而世界上其他國家現有的經驗證據表明，并不存在某一特定類型的董事會形式可有效地約束管理層，確保其實現股東的目標。即使是在一些發達國家，近年來也有越來越多的證據表明，董事會常常會被管理層特別是總經理或者CEO所控制，而且不同的國家企業董事會的結構也是各不相同。如何選擇董事會，確定什么樣的董事會結構，國資委還須費思量。

在美國，董事會由外部董事以及作為企業高級主管的內部董事組成，一般為10人到15人，大多數董事來自公司外部。股東選舉產生董事會，董事會負責制定公司的戰略目標，并決定自己的報酬，外部董事委員會決定高級管理人員的報酬，公司管理層執行董事會的決策。除外部董事較少和一些細節上的差異外，英國的董事會同美國的董事會很類似。國資委主任李榮融在《對話》談及央企要建立的規范的董事會，在很大程度上也和美國的這類董事會結構很相似。

然而在美國，董事會的有效性一直是備受爭議的。董事會經常被批評為沒有用，不夠積極主動，政策反應太慢。媒體也是隔不了多久就有關于諸如迪斯尼、AT＆T這些知名企業董事會劣跡的報道。經濟學家德姆賽茨（Demsetz）就認為，在使管理層與股東利益一致方面，薪酬機制的作用要遠大于董事會的作用，董事根本沒有起到任何實質作用。也有一些經濟學家的研究結果表明，美國董事會的表現是因公司而定。值得指出的是，盡管在美國董事大部分來自公司外部，但外部董事的提名一般都由現任管理層提名，這使得董事會的人選實際上仍然常常是為管理層，尤其是CEO所控制。

與美國的董事會結構直接相對的是日本的董事會。在日本，董事會的規模常常多達50人以上，而且絕大多數董事來自公司內部，即使有一些外部董事，在董事會里也幾乎沒有什么影響力。被提名擔任董事的人選基本上也是由公司的CEO所控制。規模龐大、外部董事數量有限，再加上CEO控制人選，使得日本的董事會基本沒有什么獨立性。

德國的董事會與美英體系和日本體系形成有趣的對比。德國的董事會是由監事會和管理委員會構成的。監事會半數代表由股東選舉產生，另半數代表由雇員選舉產生，監事會從其成員中選出主席和副主席，監事會主席通常為公司退休的前任CEO。監事會規模一般略多于20人，成員在法律上代表公司整體的利益，而非股東或雇員等利益集團的利益。管理委員會由監事會任命，多為在職管理者。沒有人可以兼任兩會成員，也限制兼任不同公司委員會的成員。管理委員會對公司運行負責，監事會監督其活動，管理委員會向監事會提供信息。通常人們認為德國這種雙層性質的委員會體系使得公司得以兼顧股東和雇員的利益。

法國的董事會體系是英美體系和德國體系并行，有兩種類型的董事會，企業可以任選其一。在法國，比較普遍的是像英美模式一樣的單層體系。董事會大部分由外部董事組成，外部董事通常是與公司有交易關系的金融機構的股東和代表。董事會決定經營政策，交給董事會主席和管理層執行。

不同的國家有著不同的董事會結構，而且各國董事會結構存在巨大的差異。這一事實本身就說明，在確保管理者維護股東利益方面，我們也許并不能過于依賴董事會這一機制。對世界各國董事會制度的仔細考察也表明，盡管董事會結構差異巨大，但是在確保管理者維護股東利益方面的作用并不存在顯著的差異，不少證據表明董事會并不能有效地達到其理論效果，而董事會也絕非是股東控制管理層唯一的機制。

董事會以外的治理機制

建立現代企業制度也好，完善公司治理結構也罷，要解決的問題不外乎是防止公司管理層利用公司財產追求自身利益而損害股東利益。就中國的央屬國有企業而言，國資委作為出資人代表行使國家股東的權利，我們暫且不論國家作為股東其利益目標到底是什么，或者說國資委的利益應當體現在何處，但有一點是清楚的，國資委要實現對國有企業管理層的控制，其手段遠不止董事會這一種，出資人的意圖也不僅僅是只有通過董事會才能體現。

構建適當的薪酬結構，培育經理人市場是一種手段，可以在一定程度上確保管理者追求股東利益，使管理者的行為體現出資人的意圖。事實上，國資委自2003年成立以來所做的工作基本上也就是圍繞這一點來展開的。在全球范圍內為央企招聘高管人員，出臺《中央企業負責人經營業績考核暫行辦法》，基本上形成了基于會計報表的業績考核和經理人市場的中國國有企業管理者激勵機制。

使得管理者行為體現出資人意圖，解決所有者與管理者之間代理問題的另一個有力手段是促進公司之間產品市場的競爭。一方面通過產品市場的競爭可以顯示出公司經營效率高低的信息，從而使得出資人得以根據這些信息為管理層提供激勵；另一方面由于產品市場競爭的存在，將使得那些大量浪費或消耗企業資源的管理層面臨被清算的威脅，這將促使企業管理層加倍努力以避免被清算。

除上述機制外，企業的債務結構、金融機構的監督、公司控制權市場，或者說企業重組和國有股權流動市場，以及針對國有企業投融資的相關制度設計，一定程度上都可以起到約束管理層的作用，這些機制也可以充分為出資人所利用，以確保管理者行為體現股東利益。

出資人意圖何在

我國國有企業改革的歷史教訓，世界上其他國家的經驗，以及形式多樣的董事會

存在的事實，意味著央企的改革不能也不必過于依賴于董事會制度。即使重新構建的董事會是規范的，能夠對管理層起到有效的制衡作用，董事會也很可能難于承受央企改革之重。規范的董事會能夠加強對管理者的控制，但由于過于謹慎，強有力的董事會也可能會直接打擊管理者的創造性。另一個不可忽視的是，企業的重組、股權的流動往往意味著董事權利的喪失，董事出于自己利益的考慮，董事會甚至有可能會直接反對有效率的重組、流動，這樣前一步改革的成果反而成了下一步改革的絆腳石。好在讓出資人的意圖在管理者行動中得以充分體現，并非只此一途。

“兵熊熊一個，將熊熊一窩”。當下中央國有企業的改革可能更大的是要取決于國有企業出資人自身，或者說是作為出資人代表的國資委。出資人自身的意圖到底何在？國資委到底要賦予央企何種使命？如果對某些企業只是希望其資產的增值保值，世界上其他國家的公司治理機制已經提供了足夠多的方法、手段和經驗供我們借鑒，按照公司法運作，建立標準的公司治理結構無疑將是正確的途徑；如果出資人的意圖并不是商業性的，好比說國家是要通過這些企業來掌控某一領域的經濟命脈，那么這類企業的使命實質上要向社會提供某種公共產品，這種情況下，按照標準的公司治理機制來改革國有企業，恐怕只能是南轅北轍了；再比如，一些在自然壟斷和政策性壟斷行業經營的國有企業，國家可能既希望實現資產的增值保值，又希望其以合理的價格提供某些“準公用品”，這時如果只把它按照以贏利以目標的企業來加以改革，效果肯定是要不如人意的。

央企改革，缺的不是工具，而是目標。