三年運籌，精彩一役

長達3年的收購行動，上汽不露聲色地駕馭整個談判過程，穩步逼近自己的核心目標，雖然這場跨國收購最終易主，但上汽毫無疑問是這場博弈的最大贏家。上汽給國內企業提供了一個精彩的跨國收購案。

商務談判是一項高難度、高藝術性的工作。通過談判，雙方就合作方面的事宜達成一致，進行利益與義務的合理分配。此時，作為談判的任何一方，都會追求一種利益最大化和風險最小化的結果，但這是一個較難達到的目標，因為它涉及談判能力和談判的優勢地位。那么，如何在每一次的商務談判中不僅獲得優勢的談判地位，提高自己的談判能力，而且還能較好地平衡雙方的利益而又不失彼此的信任呢?這里，透過今年7月22日塵埃落定的羅孚汽車收購案，我們可以發現很多有價值、有意義的東西。

背 景

英國羅孚汽車公司創建于1904年，在被收購前是英國百年汽車工業碩果僅存的屬于英國人自己的汽車公司，在歐洲享有較高的知名度。羅孚汽車集團曾包括4部分：羅孚汽車、MG跑車、羅孚(陸虎)越野車和迷你(MINl)小轎車。被收購前有日。ver25、45、75轎車和MG系列跑車，2003年還投產了CityRoVer系列城市小車。

由于經營不善，羅孚汽車集團1994年被寶馬汽車以8億英鎊接手，但接下來的幾年中，該公司卻成了寶馬最大的累贅。截至1998年年底，羅孚帶給寶馬的虧損超過30億美元。為此，2000年寶馬將羅孚分拆為MG和日OVE日兩個品牌，其中陸虎越野車以30億美元的價格賣給了美國福特汽車公司，迷你小轎車留在了寶馬。同年，寶馬公司將羅孚集團余下的資產——羅孚汽車及MG跑車象征性的以10英鎊賣給英國私人投資商鳳凰集團。但是，鳳凰集團的接收并沒有挽救羅孚汽車，反而將其帶入了破產的境地。鑒于羅孚汽車資不抵債，該公司被普華永道會計師事務所托管，并開始在全球范圍內尋找新的買家。

尋找新買家

鑒于寶馬公司未能挽救羅孚汽車，全球最大的汽車公司——通用、福特、豐田和大眾等沒有一家公司表示出購買的意愿，此時，普華永道把目光轉向了正在快速成長的中國汽車企業。

2002年5月，雄心勃勃的沈陽華晨金杯汽車有限公司(以下簡稱華晨汽車)為了尋求更大的發展空間，與羅孚在金融、開發、制造、銷售等領域達成合作協議，結成戰略聯盟，并計劃各出資50％組建一家合資公司。為此，華晨汽車一次性支付給羅孚公司Rover25、45轎車技術轉讓費1500萬英鎊。但隨著華晨汽車前董事長仰融“出事”，合資之事也不了了之。

之后，羅孚汽車又與南京汽車集團有限公司(以下簡稱南汽)洽談收購的事宜，由于南汽的資金實力不足以吞下整個羅孚，他們便尋求上海汽車工業集團總公司(以下簡稱上汽)共同收購，由于在股權比例上未能最終達成一致，這件曾經讓羅孚汽車英國長橋工廠員工興奮不已的事情不得不擱淺。隨后，普華永道又開始了漫長的與上汽集團的洽談。

2004年6月16日，上汽集團與瀕臨絕境的羅孚簽署戰略合作協議，內容包括開發新車型、拓展羅孚包括中國在內的全球汽車市場。17日，在合資談判中處于主動地位的上汽集團向外界發表聲明，上汽已與羅孚簽署戰略合作協議。接下來一年多的時間內，雙方展開了漫長的談判。直到2004年11月22日，羅孚公開表示．上汽正與其談判，計劃出資10億英鎊(約合109億元人民幣)收購羅孚，羅孚將以現有的技術、研發平臺、TV等出資，共建合資公司。但到了2004年12月。情況發生了變化，羅孚同意上汽出資6700萬英鎊，購買幾乎囊括了羅孚所有技術核心的知識產權．包括羅孚1．1—2．5L全系列發動機、75型和25型兩個核心技術平臺的要求。2005年4月，上汽、羅孚雙方談判破裂，羅孚宣布破產。就在羅孚公司破產后，情況再次發生戲劇性的變化，?月22日．普華永道宣布：南汽集團以出人意料的5000~'英鎊成了羅孚汽車最終的買家，擁有了MG以及其發動機供應商Powertrain的資產。

談判優勢的把握

從華晨汽車與羅孚合作，到最終被南汽收購的3年多過程中看，談判最大的主角是上汽集團，雖然最終的買家不是上汽集團，但我們認為最后的贏家并非南汽集團而是上汽集團。由于該公司在談判中充分建立了自己的談判優勢，讓開價15億英鎊的收購最終變成了不到1．2億英鎊的收購，只是開價的8％。為何會有如此之大的差距呢?

我們知道，在商務談判中，要想獲得談判優勢，應該把握以下5個黃金法則——

必須掌握足夠的信息

對于普華永道開出高于1994年寶馬收購價近一倍的天價，上汽集團首先考慮的是是否值得，收購后會有什么樣的風險。為此，他們進行了大量的信息收集工作。

具有百年歷史的羅孚汽車雖然是一個世界知名汽車品牌，但其生產的汽車產品僅在英國本土接受度較高。由于汽車市場開放前英國政府不恰當的政策保護，導致英國本土汽車競爭力較弱，形成了嚴重的虧損。那么，羅孚汽車虧損與債務情況是否如普華永道所提供的資料一樣?是否還有其他鮮為人知的情況(據媒體報道，2005年4月，2億英鎊從羅孚公司賬戶上莫名蒸發)呢?因而，上汽要求普華永道作出相應的承諾。

該收購案受到了政府的極大關注：2005年2月，英國政府財長布朗專程訪問中國，急于在大選前促成羅孚收購案，以解決6000多名英國工人的生計。英國政府為了促成羅孚和上汽方面的合作，不惜計劃投入1億英鎊，幫助羅孚改善現有的處境。

有關跡象顯示羅孚可能破產。如果在此前接手，將會承擔更大的、不可預知的收購風險，特別是如今羅孚汽車在全球300萬輛的售后服務，如果全盤收購將要承擔巨額的投入。同時。羅孚還有15億英鎊的債務(包括羅孚對寶馬公司4．27億英鎊的無息貸款)。

其實，涉及整個收購案的信息遠不止這些。正是上汽集團收集到了足夠的信息，為后續的談判奠定了良好的基礎。

充分擴大自己的談判影響力

華晨汽車介入羅孚汽車收購時．當時羅孚的情況還沒有糟糕到要破產的地步，所以羅孚的要價與條件也相當高，最終也只是達成了一個戰略合作的框架．并用1500萬英鎊交了學費。而南汽集團在資金缺口較大的情況下急于介入該收購案，目的是尋找更好的贏利機會，擺脫與意大利菲亞特公司合資后的困境。但上汽卻不同，他們知道自己想要什么——羅孚汽車的核心技術與制造設備，因而在整個收購過程中．并不表現出急于收購的樣子，即使英國財長親自出面也沒有動搖他們的初衷。這樣，一個急著要賣，一個不著急買．隨著時間的推移和談判的深入，上汽集團的談判影響力不斷提升，羅孚汽車卻不斷下降。同時，南汽集團退出收購聯盟后，全球除了上汽以外，沒有一家公司愿意去接這個盤，再一次大大提升了上汽在整個收購中的優勢地位。因而，終于迫使羅孚放棄了整體收購的要求，不得不同意以6700萬英鎊的代價把幾乎囊括羅孚所有核心技術的知識產權——包括羅孚1．1～2．5L全系列發動機、75型和25型兩個核心技術平臺賣給了上汽集團，這正是上汽集團想要的，這將為該集團下一步開發自主知識產權的產品奠定堅實的基礎。

這正是商務談判的奇妙之處，當你表示出對談判一方的某個項目特別感興趣、購買欲望強烈時，你的議價能力就大大減弱，談判影響力就大大降低：反之．你的談判影響力就會大大增強。要有效提升這種影響力．就必須在整個談判過程中不暴露自己的真實想法，對自己的強烈欲望和需求進行偽裝和掩飾。與此同時，如果參與競爭的對手較少，你的談判影響力就大大提升，反之則弱。我們可以看出，上汽集團在這次收購案中就充分運用了這一點。

當然，不得不看到，在羅孚集團2005年4月7日宣布破產兩個月后，南汽集團出人意料地再次殺入．同時英國財團projectkimber也跑來湊熱鬧，導致了上汽集團的談判影響力大大降低，原有的談判優勢不復存在。

在這輪競爭中，南汽集團出價5078萬英鎊(約合8700萬美元)，承諾雇傭2000名羅孚汽車員工；英國財團projectkimber出價4000萬英鎊，承諾雇傭2000羅孚員工；而上汽集團出價5000萬至6000萬英鎊(約合8700TN-1．05億美元)，雇傭3000名羅孚員工，條件較另外兩個競爭對手優厚，而且英國羅孚汽車公司的員工也希望上汽集團勝出，但最終南汽的勝出出乎所有人的意料。究其原因是上汽提出了附加條件，要求普華永道必須就羅孚還牽涉哪些第三方產權(如羅孚45設計圖紙的產權屬于日本本田公司、羅孚商標的產權屬于寶馬公司等)列出清單，并給予相應承諾；同時，要求分期付款，搬回中國的設備必須清點裝船后才能支付款項；此外，普華永道對羅孚生產基地的環保問題必須進行承諾，從而保證上汽不會因此遭受潛在損失。雖然這些要求不過分，但因為南汽集團的方案中沒有提出任何附加條件，并且答應了普華永道簽約后即付全款的條件，這樣上汽的議價能力就大為降低。

這里我們可以看出，由于時間的變化已往的談判影響力也會發生變化，談判優勢也會喪失．所以必須對未來的風險進行正確的預估，把握好有利時機，迅速與對手達成協議。

運用雙方認為“公平”的評價標準

在整個收購過程中，普華永道作為羅孚汽車的托管方，希望能以最高的價格將羅孚出手，從而最大限度地減除該公司的債務．保障政府和羅孚公司員工的利益。對于上汽集團而言，羅孚已經是一個病入膏盲的企業，除了購買時支付的費用外，后續還有很多不可見的因素將會導致巨額的投入，如必須承擔全球3007臺羅孚品牌汽車10年內的售后服務費用，這是一項巨額的投入。如果羅孚破產，那么就可以擺脫這樣的負擔。因而，此時對羅孚資產價值的認定就是一個重要的問題。在這個問題上，當雙方無法達成一致也沒有公推第三方作為客戶公平的評價主體時，最好的辦法就是用“時間”這個公正的裁判來進行裁決，因為普華永道不可能繼續讓每個月2000萬～2500萬英鎊的虧損繼續下去。上汽集團正是通過時間的裁決提升了自己投資的價值，讓羅孚的資產迅速貶值，導致普華永道不得不于2005年4月7日宣布羅孚破產。

制定適時“出價”、“讓步”戰略

從上汽與羅孚一開始就15億英鎊的收購價進行談判，到最終只用6700萬英鎊買到關鍵的核心技術，上汽集團有效地控制了“出價”與“讓價”的節奏。

據有關媒體報道分析：2004年6月16日，上汽集團與瀕臨絕境的羅孚簽署戰略合作協議，給了羅孚一顆定心丸，這是上汽集團一次絕妙的出價。此后到2004年11月的一段時間內，雙方就合資而并非全盤收購的問題又展開了談判，核心是出資10億英鎊(約合109億元人民幣)共建合資公司的問題，再一次給了羅孚更大的希望，這又是一次絕妙的“出價”與“讓步”的具體操作。雖然10億英鎊只是當初開價的三分之二，但也是一個相當不錯的結果。隨著談判的深入，上汽集團提出了先購買羅孚1．1～2．5L全系列發動機、75型和25型兩個核心技術平臺的要求(注：幾乎囊括了羅孚所有技術核心的知識產權)，面對嚴重虧損而又沒有第二個買家的羅孚，不得不同意上汽以6700萬英鎊的代價交換。可以說這是上汽集團的一大妙筆，如果把整個談判看做一場交響音樂會的話，到這里才真正掀起了高潮，上汽得到了需要的東西后——羅孚汽車的核心技術。接下來，上汽要做的就是如何降低羅孚的要價，他們根據已經掌握的資訊提出了一系列問題，要求普華永道進行承諾。由于普華永道不予以承諾，雙方的談判破裂，從而導致了羅孚破產，也讓整個交響音樂會畫上了一個圓滿的句號。如果不是半路殺出一個程咬金——南汽集團的話，這場收購案的結局將會更加精彩。

有效控制談判的進程

從3年前華晨汽車與羅孚的合作，到最終找到了南汽這個買家，由于上汽有效地控制談判節奏與進程，羅孚已今非昔比，身價暴跌。談判之初，普華永道開出的是15億英鎊的收購天價，但到2004年6月宣布雙方簽訂戰略合作協議后，羅孚公司向媒體透露的是10億英鎊與上汽建立合資公司，上汽集團占50％股份，南汽占20％股份，羅孚則留下30％股份。面對羅孚汽車停產，工人生計存在問題，羅孚的議價能力在降低。這樣，上汽使了一個拖住羅孚的策略，為后面的談判鋪平了道路。對于上汽來講．通過韓國大字和雙龍汽車收購的洗禮，已經積累了國際收購的經驗，在此次羅孚收購中需要的不是整個債臺高筑的羅孚汽車，而是為下一個5年計劃的發展，規劃需要的核心技術。如果談判之初就提出只購買羅孚的技術，就不可能為我們留下這樣一個精彩的收購案例。隨著南汽集團的退出，這樣的合作并未真正實施，為上汽再次提供了極好的機會。

由于談判進程控制得恰到好處，到了2004年12月，羅孚不得不同意上汽出資6700萬英鎊購買核心發動機技術的要求．上汽成為整個羅孚收購案中真正的贏家。雖然現在羅孚歸屬南汽集團，但要生產Rover25型、75型羅孚汽車和配套羅孚1．1～2．5L全系列發動機，將面臨上汽已經擁有的知識產權的制約，這將是一個非常棘手的問題。

接下來發生的一幕更讓人叫絕，也被世界汽車界稱之為上汽最絕妙的一招，就是羅孚的破產。上汽在對羅孚進行深入的調查后發現，羅孚的財務狀況遠比英國政府和上汽集團先前所了解的要糟糕。羅孚的控股股東——鳳凰財團接手羅孚的5年里，被寶馬集團高管痛斥為貪婪無恥的“鳳凰四人幫”從羅孚總計拿走了4000萬英鎊的報酬，卻留下了外債高達14億英鎊的爛攤子。當時，羅孚每個月的虧損就在2000萬～2500萬英鎊．而內部的管理更是混亂至極。加之巨額的養老金，與寶馬多達4．27億英鎊的債務，這些不能不讓上汽慎之又慎。于是，上汽提出，只有確保羅孚的控股股東——鳳凰財團在2007年的新車下線前不破產，上汽才愿意繼續談。因為如果上汽接手后鳳凰就破產，那么上汽將面臨的是大筆的債務。至此，雙方談判破裂。4月7日，羅孚不得不宣布破產，接下來便是其身價暴跌。多么精彩的一出好戲，難怪國外媒體對上汽進行了高度的評價，稱中國企業把外國企業好好地玩了一把。

啟 示

《孫子兵法》云：知己知彼，百戰不殆。透過收購羅孚汽車案，我們不難看出，商場如戰場，雖然現在提倡競合和共贏，但這一切都必須是有條件的，即必須在先明確競爭的前提下，雙方如何充分利用自己的資源和優勢，在保障自己設定的談判目標最大化的過程中，爭取到一個雙方都認為是更好的合作條件與結果。

(文章編號：11217)

(編輯：梁弘Ih3534@sina．com)