董事文摘

英美公司治理系統中，是在有充分的中小股東法律保護、上市公司股權高度分散之后，通過引進非執行董事來提高董事會的獨立性，通過首席獨立董事和非執行董事例會等安排來解決那些與執行董事自身有利益沖突的問題，如首席執行官業績評估和高級經理層薪酬等敏感問題。外部董事沒有足夠了解公司業務卻實際發揮著作用，內部董事則總是因為太了解而無法獨立。所以要通過一個董事會的系統設計來提高董事會的質量、獨立性和有效性。從董事會的規模、構成、委員會設置、董事的選聘和輪換、會議的有效舉行等等多個方面來改進董事會治理質量。但是更多的是形成一種公司董事會管理的慣例，各個公司會因其業務規模、所處行業和成長階段不同而不同。比如納斯達克上市的公司平均董事會人數要比紐約交易所上市的公司董事會人數少，內部董事比例更高，這是由其公司的高技術和成長性以及競爭環境變化快等原因決定的。

—— 《公司治理經典譯叢》

作為獨立董事，必須同時或起碼具備五個方面的條件:

一是獨立的財產。獨立董事不能是公司的股東，或不能具有大額的股份并且不應代表任何重要的股東。美國FDIC認為，獨立董事不能“擁有或控制，或前一年擁有或控制代表該機構發行在外的股票的10％或以上投票權的資產”。

二是獨立的人格。能夠對公司重大事項進行獨立的判斷并且能夠閱讀公司財務報表，是對獨立董事的最基本要求。美國全國證券交易商協會指出，獨立董事意味著該人不是該公司或其附屬機構的官員或雇員，也不存在董事會認為可能影響其根據董事責任行使獨立判斷的某種關系。

三是獨立的業務。美國《密西根州公司法》規定，獨立董事在過去3年內不得是本公司或子公司的高級職員或雇員;不得與公司之間從事過億萬美元以上的交易;不得是上述兩類人的直系親屬或是他們的合伙人，或與他們之間有業務關系。

四是獨立的利益。美國法律協會在《公司治理原理》中指出，獨立董事應與公司或其高級行政人員不存在“重大關聯”，如果在過去兩年中的任何一年從該公司獲取超過20萬美元的商業報酬;或者擁有某一商業組織或持有其股權，而公司在前兩年的任何一年中，從這一商業組織中收到或支付按這位董事在該組織的持股份額計超過一定數額的商業報酬;是某企業的主要管理者，該企業在過去兩年中任何一年，曾從該公司獲取或向該公司支付了其業務總收入的5％或20萬美元（兩者中適用高者），都屬于“重大關聯”，有這類關聯的人不能擔任該公司的獨立董事。

五是獨立的運作。美國《密西根州公司法》規定，獨立董事必須由股東會產生，不得由董事會任命;股東會和董事會均須指定某一董事為獨立董事，同時，當該董事不具備獨立的條件時，均可以取消這種指定;為保證獨立董事的能力，必須具有5年以上的商事、法律或財務工作經驗;獨立董事在公司任職不得超過3年，滿3年后，獨立董事可以繼續作為董事留任，但要失去其獨立董事的資格。——《經濟研究參考》

美國商業銀行暴露一系列欺詐案件后，美國的發起人組織委員會發布了專題報告《內部控制——一體化框架》，強化了金融機構的內部控制制度。

業務經理將自己職責范圍內的風險暴露和控制情況向上級匯報，上級管理者再對自己管理范圍的風險暴露與控制情況進行考慮，并向上報告。此過程如此反復直到CEO，CEO最終向董事會的審計委員會報告。層層報告機制有助于加強管理者之間的交流，董事會也得以及時了解那些影響全行風險暴露、風險偏好和風險控制的重大事項。在聘請外部審計公司對這些報告進行驗證的基礎上，審計委員會將利用管理層的報告對本組織公司治理的有效性進行評價，進一步確定哪些領域需要加強內控。

——《中國經濟時報》