企業融資渠道的比較與選擇（下）

股權融資作為企業的主要融資方式，在資本市場中起著舉足輕重的作用；它同樣也是企業快速發展應采取的重要手段。股票上市可以在國內，也可選擇境外，可以在主板上市也可以在高新技術企業板塊，如美國(NASTAQ)和香港的創業板。發行股票作為一種資本金融資，較債權融資的優勢主要表現在：(1)所籌資金具有永久性，無到期日，沒有還本壓力；(2)一次籌資金額大；(3)用款限制相對較松；(4)提高企業的知名度，為企業帶來良好聲譽；(5)有利于幫助企業建立規范的現代企業制度。特別對于潛力巨大，但風險也很大的科技型企業，通過在創業板發行股票融資，是加快企業發展的一條有效途徑。但任何一種融資方式有它有利的一面，就必然存在其相對的劣勢，這主要體現在控制權層面。股權融資最大的風險就在于股份稀釋可能失去公司的控制權和一部分收益權，甚至會發生由于在與新股東公司戰略和經營目標、經營手法有重大分歧而導致公司經營困難，以至分裂。

國內主板上市

股權融資適用于任一發展階段的企業。對于投資者而言，管理團隊、核心競爭力、市場前景和現金流狀況決定了該企業是否有資格獲得投資的入場券。選擇不同的上市地點，需要滿足的條件也有差異，一般而言，擁有良好的發展前景是成功融資的關鍵。從程序上講，對企業國內主板上市主要有以下幾個步驟：先聘請一個好的中介機構，策劃改制方案。要按上市公司的標準成立股份有限公司。股份公司成立后，由擔任上市保薦人的券商進行改制和上市輔導，并于一年后寫完一套完整的輔導報告，內容包括企業產權是否清晰，資產剝離是否合理，是否建立了現代企業制度，是否達到了應變市場的條件等，然后報證監會批準，證監會經過初審后確定發行額度。額度批準后，企業正式做發行文件材料的準備工作。發行材料經過發審會通過后，企業就可以選擇交易所發行。在改制方案里一定要解決好三個大的問題：一是資產重組。進入上市公司的資產必須全部是經營性的優良資產，非經營性的，如宿舍、學校等配套設施，都必須剝離出去，不能納入股份有限公司；二是債務重組。要合理匹配公司的債務，使債務總額和結構符合上市條件；三是人員重組。離退休人員不能帶入上市公司。企業資產重組有三個原則：一是產權關系清楚，有一套獨立的面對市場的供產銷體系，二是處理好同業競爭的問題，就是上市公司和母體不能經營同一行業、同一產品的業務。這可能是上市公司面臨的最大問題。三是主業突出，主營產品一定要鮮明，有代表性。主營業務收入和利潤一定要占總收入和利潤總額的70％以上。項目準備上市的公司必須把所融資金準備投資的項目可行性報告以及主管部門的審批文件等提前編制好。

股票首次公開發行的條件

上海證券交易所上市條件：

1．實收資本不低于5000萬元；

2．公開發行股票額占實收股本額比例不低于25％；

3．持有1000元以上的股東不少于1000人；

4．持有1000元以上的股東總持有量不少于1000萬元；

5．近三年連續獲利，近兩年獲利水平不低于10％；

6．有形資產凈值占資產總值35％。

發行股票應提交的文件

根據我國《證券法》第十一條的規定，公開發行股票，發行人必須向中國證監會提交《公司法》規定的申請文件和證監會規定的有關文件。

1．《公司法》規定應提交的文件

根據《公司法》第八十四條的規定，發起人向社會公開募集股份時，必須向國務院證券管理部門遞交募股申請，并報送下列主要文件：

(1)批準設立公司的文件；

(2)公司章程；

(3)經營估算書，

(4)發起人姓名或名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；

(5)招股說明書；

(6)代收股款銀行的名稱及地址；

(7)承銷機構的名稱及有關的協議。

2．中國證監會規定應提交的文件

根據中國證監會2001年3月6日發布的《公開發行證券公司——首次公開發行股票申請文件》規定，發行公司還需提交下列文件：

(1)招股說明書及發行公告；

(2)主承銷商推薦文件；

(3)發行人律師的意見；

(4)發行申請及授權文件；

(5)募集資金運用的有關部門文件；

(6)股份有限公司的設立文件及公司章程；

(7)發行方案及發行定價分析報告(發審委審核前提供)；

(8)其他相關文件(包括資產變化、股權變化、歷次股東大會的決議、關聯交易情況、公司治理結構情況、財務情況、中介機構的資質證明及其出具的各種報告等)。

股票的發行方式

1．排隊出售、上門推銷和行政攤派；

2．限量發售認股證；

3．無限量認購表或存款配售；

4．上網競價發行。

境外上市

中國企業上市，可以選擇國內上市和境外上市兩種方式。目前國內的上市融資途徑有三個：發行A股、B股和在第二交易系統(二板)上市。國內企業海外上市的途徑雖然非常多，但歸納起來無外乎兩大類：直接上市與間接上市。

境外上市的分類

1、境外直接上市

境外直接上市即直接以國內公司的名義向國外證券主管部門申請登記注冊，并發行股票(或其它衍生金融工具)，并向當地證券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等。H股，是指中國企業在香港聯合交易所發行股票并上市，取Hongkong第一個字“H”為名；N股，是指中國企業在紐約交易所發行股票并上市，取New York第一個字“N”為名，同樣S股是指中國企業在新加坡交易所上市。通常，境外直接上市都是采用IPO(首次公開募集)方式進行。程序較為復雜，因為需要經過境內、境外監管機構審批，成本較高，所聘請的中介機構也較多，花費的時間較長。但是，IPO有三大好處：①公司股價能達到盡可能高的價格：②公司可以獲得較大的聲譽，③股票發行的范圍更廣。所以從公司長遠的發展來看，境外直接上市應該是國內企業境外上市的主要方式。

境外直接上市的主要困難在于：國內法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發行和交易的要求也不同。希望境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合，探討出能符合境內、境外法規及交易所要求的上市方案。

2、境外間接上市

由于直接上市程序繁雜，成本高、時間長，所以許多企業，尤其是民營企業為了避開國內復雜的審批程序，會以間接方式在海外上市。即國內企業境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內資產的控股權，然后將境內公司拿到境外交易所上市。間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質都是通過將國內資產注入殼公司的方式，達到國內資產上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。間接上市的好處是成本較低，花費的時間較短，可以避開國內復雜的審批程序。但有三大問題要妥善處理：向中國證監會報材料備案，殼公司對國內資產的控股比例問題和選擇上市時機。

3、其它境外上市方式

中國企業在海外上市通常較多采用直接上市與間接上市兩大類，但也有少數公司采用存托憑證和可轉換債券上市。但這兩種上市方式往往是企業在境外已上市，再次融資時采用的方式。

1)、存托憑證(Depositorg Re-ceipt簡稱DR)是一種可轉讓的，代表某種證券的證明，包括ADR(美國存托憑證)和GDR(全球存托憑證)。

2)、可轉換債券(convertibleBond)：是公司發行的一種債券，它準許證券持有人在債務條款中規定的未來的某段時間內將這些債券轉換成發行公司一定數量的普通股股票。

公司申請境外上市條件

1、符合我國有關境外上市的法律、法規和規則。

2、籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定。

3、凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于是6000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。

4、具有規范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平。

5、上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規定。

6、證監會規定的其他條件。

公司申請境外上市須報送的文件

1、申請報告。內容應包括：公司演變及業務概況，重組方案與股本結構，符合境外上市條件的說明，經營業績與財務狀況(最近三個會計年度的財務報表、本年度稅后利潤及依據)，籌資用途。申請報告須經全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發起人蓋章。同時，填寫境外上市申報簡表。

2、所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公司境外上市的文件。

3、境外投資銀行對公司發行上市的分析推薦報告。

4、公司審批機關對設立股份公司和轉為境外募集公司的批復。

5、公司股東大會關于在境外募集股份及上市的決議。

6、國有資產管理部門對資產評估的確認文件、國有股權管理的批復。

7、國土資源管理部門對土地使用權評估確認文件、國有股權管理的批復。

8、公司章程。

9、招股說明書。

10、重組協議、股權協議及其它關聯交易協議。

11、法律意見書。

12、審計報告、資產評估報告及盈利預測報告。

13、發行上市方案。

14、證監會要求的其他文件。

境外上市的審批程序

1、確定中介機構和重組方案

企業境外上市需聘請境內注冊的資產評估機構、財務審計機構作為其申請上市的中介機構。

2、向中國證監會報送文件，作為公司境外上市的預申請

根據中國證監會去年發布的《關于企業申請境外上市的有關問題的通知》的要求，企業在向境外證券交易所提出申請前三個月，應向中國證監會報送有關文件。企業確定中介機構后，還應將中介機構名單報中國證監會備案。

3、開展土地評估、資產評估、財務審計及法律方面的盡職調查

公司需由土地評估機構、資產評估機構分別對重組范圍內的土地資產及其他資產進行評估，制作評估報告，并報有關部門確認。財務審計機構就公司前三年的財務狀況出具有關法律文件，并制作公司設立的法律意見書。

4、向國家經濟貿易委員會報送有關文件，申請設立股份有限公司，召開創立大會，進行公司登記注冊，發起人應通過省級人民政府向國家經濟貿易委員會提出設立股份有限公司的申請，并報送相關文件。在國家經濟貿易委員會作出批準設立股份有限公司的批復后，發起人即可召開創立大會，通過公司章程，并辦理工商注冊手續。領取營業執照后，股份公司即依法成立。

5、向香港聯合交易所(“聯交所”)提出上市的初步申請(遞交規定表格)。在遞交表格前5個工作日，應將該表格的填寫內容報中國證監會備案。

6、召開臨時股東大會，通過公司章程及選舉獨立董事，并批準公司轉為社會募集股份公司并在境外上市。在公司正式注冊成立后，即應召開臨時股東大會，通過按照中國證監會發布的《境外上市公司章程必備條款》修訂公司章程，并通過選舉獨立董事、批準公司轉為社會募集股份有限公司并在境外上市等決議。

7、向國家經濟貿易委員會報送有關文件，申請轉為社會募集股份有限公司。

股份公司通過省級人民政府向國家經濟貿易委員會提出轉為社會募集股份有限公司的申請，并向其報送文件。

8、向中國證監會提交有關文件，申請在境外公開發行股票并上市。

在獲得國家經濟貿易委員會的批復后，即可向中國證監會提出境外上市的正式申請，并報送相關文件。

9、向香港聯交所提出上市的正式申請(進行聆訊)。

取得中國證監會的正式批復后，股份公司即可向香港聯交所提出正式申請，即上市聆訊。

10、公司進行路演及股票公開發行，并在聯交所掛牌上市。

需特別指出的是，如果公司擬納入上市公司的業務，涉及到外商投資產業政策問題，公司須在上述所有步驟之前，取得國家行政主管部門(局)關于公司重組及境外募集股份的同意。這是公司確定重組方案的先決條件。

隨著我國WTO的加入，各種金融主體日漸市場化，金融工具的品種也大大豐富，都為企業融資提供了良好的外部環境，但同時也對企業提出了更高的要求，以適應市場競爭的需要和不斷適應變化著的國內國際環境。今天的小企業可能就是明天的大企業。我們深信，隨著中小企業經濟實力的增強和我國金融體系的健全，不僅金融市場對中小企業會起到建設和扶持作用，而且中小企業的發展也必將對金融市場的完善和發展有一個極大的振動，二者必將步入良性互動的發展道路。