獵狗的嗅覺

審計委員會就像是一家公司的“蘇格蘭牧羊犬”

今天是周末，也是董事長和一幫圈里同僚們聚會的日子。自從上次和他的老友相約定期聚會后，他們這個圈子人氣漸旺，吸引了不少人。畢竟相互啟發(fā)的集體智慧常常勝過單個人幾日的苦思冥想，這也是共識。所以，董事長一等工作結(jié)束，就驅(qū)車去了常去的那家俱樂部。

董事長落座時，看見他的左膀右臂遠先生和陳教授已經(jīng)和他的同僚們聊得火熱了。同僚們對董事長有這兩位高參羨慕不已，都說二十一世紀最重要的是什么——人才。他們正在交換對最近的“大人物”梟雄唐萬新的看法。雖然觀點各異。但有一點比較集中的認識：眼下的市場環(huán)境，已非當年的情境，監(jiān)管層已經(jīng)立志要給上市公司套上籠頭，股東也不再是等閑之輩，如果自個兒再不加強內(nèi)部監(jiān)管，估計德隆的命運，不定哪天就落到自家的身上了。到那個時候、在那樣地方再想當初該怎么怎么，可以斷定，基本上于事無補。

但是，究竟怎樣建立內(nèi)部監(jiān)控體系，對于理論和實踐操作經(jīng)驗都很欠缺的企業(yè)家們，也確實是個難題。于是，眾人的眼光就集中在了董事長的身上，因為董事長對其公司合規(guī)性的建設(shè)是業(yè)內(nèi)有目共睹的。

董事長本就是個豁達之人，樂得與眾人分享他的經(jīng)驗。事實上，董事長的經(jīng)驗也是教訓(xùn)換來的。當年，公司想上市以募集資金謀求發(fā)展，無奈財務(wù)賬目不合證監(jiān)會的規(guī)定，董事長一籌莫展，打算“另辟蹊徑”之時，傳來創(chuàng)維老總黃宏生被香港廉政公署請去“喝咖啡”的消息。董事長驚得一身冷汗，立即想起陳教授事前的諫言，合規(guī)性太重要了。而保證合規(guī)性的一個重要的制度建設(shè)就是成立審計委員會。

什么是審計委員會?

眾人聽到這里，連忙問什么是“審計委員會”?董事長即請陳教授給眾人解說一下。陳教授欣然開講。

陳教授：我先做個比喻：如果說董事會是一家公司股東的“看門狗”，那么審計委員會就是“蘇格蘭牧羊犬”——獵狗。我們的證券市場上存在一個眾所周知的“秘密”：上市公司的財務(wù)信息失真狀況嚴重。像鄭百文、瓊民源、大慶聯(lián)誼等典型比比皆是。這些公司要么偽造財務(wù)報表，對經(jīng)營業(yè)績和企業(yè)資產(chǎn)進行粉飾和包裝，騙取上市資格；要么就用虛假信息誤導(dǎo)欺詐股民等等不一而足。其結(jié)果就是，監(jiān)管層把上市公司的信息披露作為市場監(jiān)管的重點。2000年的時候，管理層就印發(fā)了《關(guān)于完善公開發(fā)行證券公司信息披露規(guī)范的意見》。

但是，如果我們總靠“做賬”來繞過管理層的監(jiān)管機制，那公司的發(fā)展前途也就可想而知了。所以，我的看法是還是需要完善公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，健全公司財務(wù)信息的內(nèi)部監(jiān)督機制。即在董事會之中成立一個審計委員會，來執(zhí)行董事會內(nèi)部監(jiān)督的職能。

事實上，審計委員會是董事會的專業(yè)委員會之一，也是公司的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，主要負責上市公司有關(guān)信息披露過程的監(jiān)督和控制。我們國家這項制度基本是借鑒西方國家的治理經(jīng)驗。這方面我們請海外公司治理經(jīng)驗的遠先生說一說吧。

遠先生：我同意陳教授的觀點。一般在英美等國家的公司董事會中，設(shè)有提名委員會、薪酬委員會和審計委員會等專業(yè)委員會，但以我在國外公司工作的數(shù)年經(jīng)驗來看，審計委員會在各專業(yè)委員會中是重中之重，為必設(shè)機構(gòu)。無論是單層制的英、美模式董事會，還是雙層制的德國監(jiān)事會，都設(shè)立了審計委員會。即使實行董事會和監(jiān)事會并列制的日本，也在研究審計委員會制度，準備建立審計委員會制度。可見，設(shè)立審計委員會已是共識。之所以有這樣的共識，就在于審計委員會肩負的功能。

陳教授：對，審計委員會的功能對一個公司的健康成長是非常重要的，我再給大家詳細介紹一下。也許，大家認為我們已經(jīng)有監(jiān)事會了，為什么還要再成立審計委員會呢？事實上，審計委員會作為董事會中的監(jiān)督機構(gòu)，與監(jiān)事會的事后監(jiān)督相比在于能在董事會里實施過程的監(jiān)督。主要有三個方面：

首先，對公司的全年及半年的對外財務(wù)報表進行審查，關(guān)注報表中信息披露的真實性、完整性和公允性，以及董事會相關(guān)報告陳述的恰當性。這點非常關(guān)鍵。大家都知道美國安然事件吧，很顯然，安然公司的審計委員會嚴重失職，根本沒有按照規(guī)定來審查CEO提交的財務(wù)報告，讓這個“巨人”一下子崩潰了。

其次，審核評價公司內(nèi)部審計工作，選擇聘任外部獨立審計，并對外部審計的服務(wù)范圍進行界定，評價外部審計的工作績效。這個有關(guān)審計委員會本身效率和質(zhì)量問題，需要在挑選審計委員會成員時慎重對待。

第三，內(nèi)部控制。就是說，監(jiān)督公司管理層所采納的風險管理和內(nèi)部控制是否適當和有效，提高他們的風險意識，以保證公司建立健全內(nèi)部控制機制。

如何籌建審計委員會?

陳教授一番訴說，已有些口干舌燥，端起細瓷杯飲了一口茶。董事長的老友在一旁早巳滿腹疑問，一等陳教授放下茶杯，就立刻發(fā)問：那么，我們怎么來籌建這個審計委員會呢?什么人可以任職于審計委員會呢?

陳教授：我已經(jīng)說過審計委員會的主要職能是監(jiān)督，那么就必須要保證它的獨立性，保證審計委員會成員能夠公正地表達對公司的獨立意見。因此，許多國家和地區(qū)的監(jiān)管部門都要求審計委員會成員應(yīng)該部分甚至全部由獨立董事來擔任。如此一來，也就基本保證了審計委員會監(jiān)督作用的發(fā)揮。

此外，我們還需要考慮到成員的經(jīng)歷、能力和素質(zhì)，尤其是審計委員會主席的資歷。一般來講，成員最好具有重要部門經(jīng)營或律師、會計師、管理咨詢師等方面的經(jīng)歷，又接受過財務(wù)、會計、審計、金融等方面的系統(tǒng)教育，對上市公司所在行業(yè)的基本情況也有一定的了解。其實，審計委員會成員的準入門檻還是很高的。至于如何建立審計委員會，還是請有實踐經(jīng)驗的遠先生聊一聊吧。

遠先生：其實，籌建怎樣審計委員會要取決于我們?nèi)绾慰创龑徲嬑瘑T會。由于監(jiān)事會的設(shè)制已被寫進了我國公司法中，再設(shè)立審計委員會就必須要考慮這一法律背景。考慮到我們國家的具體國情，目前在設(shè)立審計委員會上有這樣幾種思路：

思路之一：在董事會中設(shè)立審計委員會，取代現(xiàn)行的監(jiān)事會制度。由于現(xiàn)行的監(jiān)事會制度并沒有真正發(fā)揮應(yīng)有作用，一定時期內(nèi)也難以改變在公司治理中的現(xiàn)狀。而且，監(jiān)事會作為并列于董事會的另一機構(gòu)，不能參與董事會的決策，其職能只能屬于事后的監(jiān)督，難以形成決策過程中的監(jiān)督。

鑒于此種國情，我們不妨借鑒美國經(jīng)驗，在董事會中設(shè)立審計委員會，建立起全新的監(jiān)督機制，形成決策過程中的有效監(jiān)督，在問題出現(xiàn)的過程中就進行有效的干預(yù)，必然可以全面改觀上市公司監(jiān)督機制的局面。若改進得科學(xué)得當，勢必能達到健全完善上市公司監(jiān)督機制的目的。

但是，采用這種思路，首先需要從宏觀層面入手，修改公司法，因此難度較大，所需時間較長。另外，若一股獨大的股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有實質(zhì)性的改進，還是要依賴于獨立董事制度的建立與完善。所以，它的可操作性要差一些。

思路之二：審計委員會與監(jiān)事會同時并存。根據(jù)這個思路，我們設(shè)計的方案是在同一個上市公司內(nèi)，除了在董事會內(nèi)設(shè)立審計委員會外，還要保留經(jīng)過改進的監(jiān)事會。也就是說，讓審計委員會與監(jiān)事會實行雙重監(jiān)督，在監(jiān)督職能上分工配合：審計委員會履行決策過程中的監(jiān)督職能，監(jiān)事會發(fā)揮事后監(jiān)督作用；審計委員會主要負責財務(wù)信息披露和審計方面的監(jiān)督，監(jiān)事會負責合法、合規(guī)，以及在執(zhí)行股東會和董事會決議等方面的監(jiān)督。目前，日本許多企業(yè)就采取了這樣的監(jiān)督機制。

這個方案目前最具可行性：一方面引進了比較有效的審計委員會制度，另一方面又符合現(xiàn)行的公司法律規(guī)范，實施難度小。尤其在短期內(nèi)一股獨大和董事長兼總經(jīng)理等問題不會有很大改觀的情況下，能發(fā)揮較好的監(jiān)督作用。比如，董事長的公司目前采取的就是這種方案。

但是，這個方案也有其不足之處：兩個監(jiān)督機構(gòu)并存履行監(jiān)督職能，必然會帶來監(jiān)督成本過高的問題。而且從長遠看，也沒有必要存在雙重監(jiān)督。隨著上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)、獨立董事制度等方面的建立和規(guī)范，我認為應(yīng)逐步取消的是監(jiān)事會。

思路之三：建立一套允許選擇的監(jiān)督機制。考慮到上市公司狀況的不同，在遵守現(xiàn)行法律框架的前提下，可以由政府頒布法規(guī)，允許上市公司根據(jù)本身具體情況從兩種監(jiān)督機制中選擇一種適用的監(jiān)督機制。這種允許選擇的方式，歐盟在“關(guān)于統(tǒng)一歐盟各國股份公司經(jīng)營管理機構(gòu)第5號令”1983年修改意見中也曾提出過，而現(xiàn)在，日本和韓國則已經(jīng)開始實施了。

可供選擇的兩種監(jiān)督制度如下：一是審計委員會和監(jiān)事會同時并存的雙重監(jiān)督機制。此方案適用于一股獨大(例如，在較大的3個股東之間，2個股東持股數(shù)之和小于最大股東持股數(shù))的公司，或者董事長兼任總經(jīng)理的公司。由于這類公司治理難度大，監(jiān)督困難，需要采用雙重監(jiān)督機制。當然會有較高的監(jiān)督成本。

二是在董事會中設(shè)立審計委員會，不再設(shè)立監(jiān)事會。此方案適用于股權(quán)比較分散(例如，在較大的3家股東之間，任意2家股東的持股數(shù)之和大于第3家)，同時董事長不兼任總經(jīng)理的公司。這樣的公司監(jiān)督難度相對小一些，沒有必要花費高額成本維系雙重監(jiān)督機制，可以取消監(jiān)事會。

陳教授：我個人比較贊同第三種思路．因為，授權(quán)公司在其章程中進行自由選擇“一元制”或“二元制”，是一種很好的方案，它進一步張揚了私法的自治原則，以提高公司自身的監(jiān)管為主。

聊到這里，一群人已是精疲力竭，卻依然興致不減。董事長頗為擔心兩位愛將的體力，強行叫了“暫停”。于是，大家繼續(xù)相約下次聚會的時間，不見不散。