獵狗的嗅覺

審計委員會就像是一家公司的“蘇格蘭牧羊犬”

今天是周末，也是董事長和一幫圈里同僚們聚會的日子。自從上次和他的老友相約定期聚會后，他們這個圈子人氣漸旺，吸引了不少人。畢竟相互啟發的集體智慧常常勝過單個人幾日的苦思冥想，這也是共識。所以，董事長一等工作結束，就驅車去了常去的那家俱樂部。

董事長落座時，看見他的左膀右臂遠先生和陳教授已經和他的同僚們聊得火熱了。同僚們對董事長有這兩位高參羨慕不已，都說二十一世紀最重要的是什么——人才。他們正在交換對最近的“大人物”梟雄唐萬新的看法。雖然觀點各異。但有一點比較集中的認識：眼下的市場環境，已非當年的情境，監管層已經立志要給上市公司套上籠頭，股東也不再是等閑之輩，如果自個兒再不加強內部監管，估計德隆的命運，不定哪天就落到自家的身上了。到那個時候、在那樣地方再想當初該怎么怎么，可以斷定，基本上于事無補。

但是，究竟怎樣建立內部監控體系，對于理論和實踐操作經驗都很欠缺的企業家們，也確實是個難題。于是，眾人的眼光就集中在了董事長的身上，因為董事長對其公司合規性的建設是業內有目共睹的。

董事長本就是個豁達之人，樂得與眾人分享他的經驗。事實上，董事長的經驗也是教訓換來的。當年，公司想上市以募集資金謀求發展，無奈財務賬目不合證監會的規定，董事長一籌莫展，打算“另辟蹊徑”之時，傳來創維老總黃宏生被香港廉政公署請去“喝咖啡”的消息。董事長驚得一身冷汗，立即想起陳教授事前的諫言，合規性太重要了。而保證合規性的一個重要的制度建設就是成立審計委員會。

什么是審計委員會?

眾人聽到這里，連忙問什么是“審計委員會”?董事長即請陳教授給眾人解說一下。陳教授欣然開講。

陳教授：我先做個比喻：如果說董事會是一家公司股東的“看門狗”，那么審計委員會就是“蘇格蘭牧羊犬”——獵狗。我們的證券市場上存在一個眾所周知的“秘密”：上市公司的財務信息失真狀況嚴重。像鄭百文、瓊民源、大慶聯誼等典型比比皆是。這些公司要么偽造財務報表，對經營業績和企業資產進行粉飾和包裝，騙取上市資格；要么就用虛假信息誤導欺詐股民等等不一而足。其結果就是，監管層把上市公司的信息披露作為市場監管的重點。2000年的時候，管理層就印發了《關于完善公開發行證券公司信息披露規范的意見》。

但是，如果我們總靠“做賬”來繞過管理層的監管機制，那公司的發展前途也就可想而知了。所以，我的看法是還是需要完善公司的內部治理結構，健全公司財務信息的內部監督機制。即在董事會之中成立一個審計委員會，來執行董事會內部監督的職能。

事實上，審計委員會是董事會的專業委員會之一，也是公司的內部監督機構，主要負責上市公司有關信息披露過程的監督和控制。我們國家這項制度基本是借鑒西方國家的治理經驗。這方面我們請海外公司治理經驗的遠先生說一說吧。

遠先生：我同意陳教授的觀點。一般在英美等國家的公司董事會中，設有提名委員會、薪酬委員會和審計委員會等專業委員會，但以我在國外公司工作的數年經驗來看，審計委員會在各專業委員會中是重中之重，為必設機構。無論是單層制的英、美模式董事會，還是雙層制的德國監事會，都設立了審計委員會。即使實行董事會和監事會并列制的日本，也在研究審計委員會制度，準備建立審計委員會制度。可見，設立審計委員會已是共識。之所以有這樣的共識，就在于審計委員會肩負的功能。

陳教授：對，審計委員會的功能對一個公司的健康成長是非常重要的，我再給大家詳細介紹一下。也許，大家認為我們已經有監事會了，為什么還要再成立審計委員會呢？事實上，審計委員會作為董事會中的監督機構，與監事會的事后監督相比在于能在董事會里實施過程的監督。主要有三個方面：

首先，對公司的全年及半年的對外財務報表進行審查，關注報表中信息披露的真實性、完整性和公允性，以及董事會相關報告陳述的恰當性。這點非常關鍵。大家都知道美國安然事件吧，很顯然，安然公司的審計委員會嚴重失職，根本沒有按照規定來審查CEO提交的財務報告，讓這個“巨人”一下子崩潰了。

其次，審核評價公司內部審計工作，選擇聘任外部獨立審計，并對外部審計的服務范圍進行界定，評價外部審計的工作績效。這個有關審計委員會本身效率和質量問題，需要在挑選審計委員會成員時慎重對待。

第三，內部控制。就是說，監督公司管理層所采納的風險管理和內部控制是否適當和有效，提高他們的風險意識，以保證公司建立健全內部控制機制。

如何籌建審計委員會?

陳教授一番訴說，已有些口干舌燥，端起細瓷杯飲了一口茶。董事長的老友在一旁早巳滿腹疑問，一等陳教授放下茶杯，就立刻發問：那么，我們怎么來籌建這個審計委員會呢?什么人可以任職于審計委員會呢?

陳教授：我已經說過審計委員會的主要職能是監督，那么就必須要保證它的獨立性，保證審計委員會成員能夠公正地表達對公司的獨立意見。因此，許多國家和地區的監管部門都要求審計委員會成員應該部分甚至全部由獨立董事來擔任。如此一來，也就基本保證了審計委員會監督作用的發揮。

此外，我們還需要考慮到成員的經歷、能力和素質，尤其是審計委員會主席的資歷。一般來講，成員最好具有重要部門經營或律師、會計師、管理咨詢師等方面的經歷，又接受過財務、會計、審計、金融等方面的系統教育，對上市公司所在行業的基本情況也有一定的了解。其實，審計委員會成員的準入門檻還是很高的。至于如何建立審計委員會，還是請有實踐經驗的遠先生聊一聊吧。

遠先生：其實，籌建怎樣審計委員會要取決于我們如何看待審計委員會。由于監事會的設制已被寫進了我國公司法中，再設立審計委員會就必須要考慮這一法律背景。考慮到我們國家的具體國情，目前在設立審計委員會上有這樣幾種思路：

思路之一：在董事會中設立審計委員會，取代現行的監事會制度。由于現行的監事會制度并沒有真正發揮應有作用，一定時期內也難以改變在公司治理中的現狀。而且，監事會作為并列于董事會的另一機構，不能參與董事會的決策，其職能只能屬于事后的監督，難以形成決策過程中的監督。

鑒于此種國情，我們不妨借鑒美國經驗，在董事會中設立審計委員會，建立起全新的監督機制，形成決策過程中的有效監督，在問題出現的過程中就進行有效的干預，必然可以全面改觀上市公司監督機制的局面。若改進得科學得當，勢必能達到健全完善上市公司監督機制的目的。

但是，采用這種思路，首先需要從宏觀層面入手，修改公司法，因此難度較大，所需時間較長。另外，若一股獨大的股權結構沒有實質性的改進，還是要依賴于獨立董事制度的建立與完善。所以，它的可操作性要差一些。

思路之二：審計委員會與監事會同時并存。根據這個思路，我們設計的方案是在同一個上市公司內，除了在董事會內設立審計委員會外，還要保留經過改進的監事會。也就是說，讓審計委員會與監事會實行雙重監督，在監督職能上分工配合：審計委員會履行決策過程中的監督職能，監事會發揮事后監督作用；審計委員會主要負責財務信息披露和審計方面的監督，監事會負責合法、合規，以及在執行股東會和董事會決議等方面的監督。目前，日本許多企業就采取了這樣的監督機制。

這個方案目前最具可行性：一方面引進了比較有效的審計委員會制度，另一方面又符合現行的公司法律規范，實施難度小。尤其在短期內一股獨大和董事長兼總經理等問題不會有很大改觀的情況下，能發揮較好的監督作用。比如，董事長的公司目前采取的就是這種方案。

但是，這個方案也有其不足之處：兩個監督機構并存履行監督職能，必然會帶來監督成本過高的問題。而且從長遠看，也沒有必要存在雙重監督。隨著上市公司股權結構、治理結構、獨立董事制度等方面的建立和規范，我認為應逐步取消的是監事會。

思路之三：建立一套允許選擇的監督機制。考慮到上市公司狀況的不同，在遵守現行法律框架的前提下，可以由政府頒布法規，允許上市公司根據本身具體情況從兩種監督機制中選擇一種適用的監督機制。這種允許選擇的方式，歐盟在“關于統一歐盟各國股份公司經營管理機構第5號令”1983年修改意見中也曾提出過，而現在，日本和韓國則已經開始實施了。

可供選擇的兩種監督制度如下：一是審計委員會和監事會同時并存的雙重監督機制。此方案適用于一股獨大(例如，在較大的3個股東之間，2個股東持股數之和小于最大股東持股數)的公司，或者董事長兼任總經理的公司。由于這類公司治理難度大，監督困難，需要采用雙重監督機制。當然會有較高的監督成本。

二是在董事會中設立審計委員會，不再設立監事會。此方案適用于股權比較分散(例如，在較大的3家股東之間，任意2家股東的持股數之和大于第3家)，同時董事長不兼任總經理的公司。這樣的公司監督難度相對小一些，沒有必要花費高額成本維系雙重監督機制，可以取消監事會。

陳教授：我個人比較贊同第三種思路．因為，授權公司在其章程中進行自由選擇“一元制”或“二元制”，是一種很好的方案，它進一步張揚了私法的自治原則，以提高公司自身的監管為主。

聊到這里，一群人已是精疲力竭，卻依然興致不減。董事長頗為擔心兩位愛將的體力，強行叫了“暫停”。于是，大家繼續相約下次聚會的時間，不見不散。