興業(yè)銀行的董事會故事

興業(yè)銀行成立于1988年8月，是繼交通銀行、中信銀行、招商銀行和深發(fā)展之后成立的第五家股份制商業(yè)銀行，但被公眾廣泛認(rèn)知好像還是近幾年的事。變更行名、引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者、并購城市商業(yè)銀行、發(fā)行次級定期債務(wù)和次級債券、發(fā)行金融債券和混合資本債券等層出不窮的銀行界創(chuàng)新事件為興業(yè)銀行吸引了不少眼球。也正緣于此，《董事會》雜志記者對興業(yè)銀行的董事會決策、理念和運作情況進(jìn)行了深入的調(diào)查和采訪。

決策

“齊刷刷的舉手、一致鼓掌通過各項議案”在國內(nèi)上市公司中是很常見的現(xiàn)象，在興業(yè)銀行的歷史上也不例外。但在近幾年加入興業(yè)銀行董事會辦公室的員工的記憶中，那種場面卻已不再常見。在他們的腦海里，“激烈”的爭論早已成為了董事會決策過程的常態(tài)。

2005年本屆董事會第六次會議上，此次會議的核心議題主要包括：五年發(fā)展規(guī)劃綱要、公開上市、多元化補充資本方案、高管人員激勵約束機(jī)制、利潤分配預(yù)案、發(fā)行金融債券等。董事會在審議五年發(fā)展規(guī)劃綱要時，討論集中在了未來五年發(fā)展應(yīng)著重關(guān)注規(guī)模導(dǎo)向還是素質(zhì)導(dǎo)向、發(fā)展基礎(chǔ)是否扎實、總行執(zhí)行力等幾個中國銀行業(yè)普遍存在的問題。記者從那次會議形成的決議中看到．雖然該項議案最終獲得了通過，但決議后面補充了這樣一句話：“要求高級管理層對規(guī)劃中有關(guān)總體戰(zhàn)略、公司治理、風(fēng)險管理等問題做進(jìn)一步的充實、完善。”據(jù)記者了解，興業(yè)銀行管理層根據(jù)會議精神對五年發(fā)展規(guī)劃綱要做出修改后，再次向全體董事征詢了意見，在取得了比較一致的意見后才正式通過并印發(fā)施行。

興業(yè)銀行高建平董事長多次強調(diào)：“對于一些事關(guān)重大、背景復(fù)雜的議案，要主動與董事們溝通交流、征詢意見，據(jù)此對議案做出進(jìn)一步修改。完善后再拄規(guī)定程序提交董事會審議：而對于個別條件不夠成熟、準(zhǔn)備不夠充分的議案，我們可延后審議以形成更多共識。”即便如此，興業(yè)銀行董事會在討論重大議題時經(jīng)常是“波瀾激蕩”。比如在興業(yè)銀行第五屆董事會第一次會議上，新當(dāng)選的董事是第一次謀面，但會議上討論的激烈程度并沒有因為初次見面的客套和寒暄而有絲毫減弱。后來在業(yè)界引起極大反響的股份制銀行并購城市商業(yè)銀行案例——興業(yè)銀行并購佛山商行。該項議案雖然經(jīng)過會前征詢意見，并對議案進(jìn)行了修改完善，但此次會議最終還是只確定了并購原則，并要求在重新進(jìn)行實地調(diào)研與論證后再向董事會報告。據(jù)了解，原來對并購方案的論證主要側(cè)重于說明如何通過網(wǎng)點擴(kuò)張來擴(kuò)大規(guī)模，而多位董事對此卻提出異議：一是不贊成只為擴(kuò)展規(guī)模而并購；二是要明確收購方案的標(biāo)的、或有資產(chǎn)以及風(fēng)險：三是要明確談判對象和具體條件；四是要有不同方案的比較與選擇。后來．董事會、監(jiān)事會組織調(diào)研小組專程到佛山實地考察，并直接與當(dāng)?shù)卣坝嘘P(guān)部門進(jìn)行對話，從而使并購思路逐漸清晰起來——將銀行并購和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型結(jié)合起來．通過并購大力發(fā)展零售業(yè)務(wù)；明確了談判主體、落實了談判細(xì)節(jié)：在收購標(biāo)的和職工安置等問題上，也參照國際經(jīng)驗并結(jié)合國內(nèi)實際情況。進(jìn)行了開拓性創(chuàng)新。應(yīng)該說，在此次并購案例中，興業(yè)銀行董事會以其獨立、專業(yè)和審慎，對銀行的重大決策起到了積極的推動作用。

理念

興業(yè)銀行在引進(jìn)外資之后與境外戰(zhàn)略投資者開展了積極蛇合作與交流。境外戰(zhàn)略投資者以其豐富的全球公司治理經(jīng)驗，就公司治理框架、定義，結(jié)構(gòu)和董事會職能等向該行介紹了國際銀行的許多成熟做法，但由于文化差異和國情不同，并非所有的“國際銀行最佳做法”都適合中國銀行業(yè)，如果不加區(qū)分、簡單復(fù)制，極易“南橘北枳”，甚至物極必反。興業(yè)銀行董事長高建平認(rèn)為，在吸收借鑒國際先進(jìn)公司治理經(jīng)驗過程中，要堅持兩個原則，一是要“立足國情、對癥下藥”，二是要避免“以偏概全、矯枉過正”。正是本著這種“有取有舍”的理性態(tài)度，興業(yè)銀行在引入國際先進(jìn)公司治理理念過程中，既能把握其精髓，又能針對國內(nèi)情況和該行不足，博采眾長，對癥下藥，切實解決實際問題。

比如在首席財務(wù)官(CFO)、首席風(fēng)險官(CRO)、首席審貸官(CCO)等專業(yè)職位設(shè)置方面，興業(yè)銀行三家外資股東及其推薦的董事曾在多種場合闡釋設(shè)置上述專業(yè)職位在完善公司治理、提升專業(yè)管理、加強風(fēng)險管理和強化內(nèi)部控制等方面的積極作用，并建議上述職位候選人應(yīng)具有較好的國際視角并擁有在國際大型金融機(jī)構(gòu)工作的經(jīng)驗，督促該行盡快設(shè)置以向國際標(biāo)準(zhǔn)看齊。亦有一些董事對此持有疑義，認(rèn)為按現(xiàn)行管理體制，有關(guān)高級專業(yè)管理職位的設(shè)置及人員聘任由黨委考慮可能更具操作性。

對于兩方面觀點，該行并未簡單地照單全收。董事長高建平認(rèn)為：“是否設(shè)置CFO、CRO、CCO等專業(yè)職位，首先要明確各職位的職責(zé)，厘清其與當(dāng)前高級管理層及有關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人的關(guān)系；其次要看中國的文化觀念、本行目前所處發(fā)展階段、業(yè)務(wù)流程和組織架構(gòu)是否適合這些專業(yè)職位的設(shè)置。如果確有必要設(shè)置，相應(yīng)職位的候選人具有國際視角固然好，但更為重要的是要對中國國情和本行行情有足夠的認(rèn)識和了解。”這一基于國情，行情的理性分析和對國際治理理念的深刻認(rèn)識獲得了其他董事的贊同。據(jù)了解，經(jīng)過調(diào)研、論證，目前該行已在醞釀將設(shè)置上述高級專業(yè)管理職位一事正式提上議事日程。

與此類似，在諸如該行分紅方案的擬訂等重大決策中，無一不體現(xiàn)著文化的碰撞、理念的融合、智慧的交鋒。引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者以前，該行多數(shù)股東均希望每年都能分紅，而且越多越好。但在審議2004年度利潤分配預(yù)案的董事會會議上，外資董事卻表達(dá)了另外一個觀點，銀行應(yīng)強化風(fēng)險管理、嚴(yán)格守法經(jīng)營，紅利發(fā)放應(yīng)以資本充足率不低于8％為前提；若資本充足率低于8％，股東應(yīng)支持董事會有關(guān)提高資本充足率的各項措施，包括限制紅利發(fā)放。看似對立的兩種觀點，體現(xiàn)的其實是對“最大程度創(chuàng)造股東價值”這一共同愿景的不同理解，即“分享當(dāng)前收益”還是“伴隨銀行成長分享未來更多收益”的選擇問題。經(jīng)過解釋溝通，外資董事的這一理念已為大多數(shù)股東所理解和認(rèn)可。

運作

近年來，興業(yè)銀行致力于提高董事會決策的科學(xué)性和效率性，在董事會運作方面進(jìn)行了大膽的創(chuàng)新和改革，并取得了一定的預(yù)期成效。比如商業(yè)銀行正式召開董事會會議前先召開預(yù)備會議的做法，在國內(nèi)公司治理治理運作實踐中還較為少見，但“董事會預(yù)備會議制度”在興業(yè)銀行董事會決策過程中正發(fā)揮著不可替代的作用。該行董事長高建平在討論完善公司治理運作機(jī)制問題的一次會議上講道：“本屆董事會(指第五屆董事會)的議事效率確實有了很大提高，但由于一些議題比較重要和敏感，而大部分董事均為非執(zhí)行董事，有的來自境外、有的來自非金融業(yè)，對銀行事務(wù)的了解并非面面俱到，為此詢問問題和了解情況占據(jù)了很多會議時間。引入預(yù)備會議制度，將‘詢問問題’和‘了解情況’這一程序前置，對于加強董事會議事能力、決策水平和自身建設(shè)都很有益。”

記者在采訪的過程中了解到，興業(yè)銀行第五屆董事會第八次會議共安排了八項議程，原計劃召開兩個小時的預(yù)備會議只討論了五年發(fā)展規(guī)劃綱要、資本補充和分支機(jī)構(gòu)設(shè)置規(guī)劃等三項議題，而時間已經(jīng)順延了一個多小時，但這次預(yù)備會議卻為次日召開的董事會正式會議做出決策提供了保障。會后部分董事也表示：“董事會預(yù)備會議制度很好，要形成慣例。”一位全程列席了董事會預(yù)備會議和正式會議的監(jiān)事感言：“如果不是昨天組織召開的那次預(yù)備會議，很難說今天的正式會議會做出什么樣的決策。”

體現(xiàn)該行董事會“抓大事、重落實”的又一公司治理創(chuàng)新是“董事會決議執(zhí)行情況反饋機(jī)制”的建立。所謂董事會決議執(zhí)行情況反饋機(jī)制，即在每次董事會會議開始前．安排一定時間向董事會報告往次董事會決議的執(zhí)行情況，比如，在本屆董事會第八次會議上，管理層就主要介紹了該行首期100億元金融債券的發(fā)行情況和第二期50億元金融債券的發(fā)行準(zhǔn)備情況，以及混合資本債券發(fā)行進(jìn)展情況等，董事們可以針對這些報告提出意見或建議，切實維護(hù)董事會決議的嚴(yán)肅性和權(quán)威性，真正地將董事會最高決策機(jī)關(guān)的職能落到實處。