百大董事會抵制銀泰系入主

大股東和獨立董事的否決票，將銀泰系擋在了大門外

近兩個月的時間．杭州百大集團的股權收購之爭是資本市場最引人矚目的一起并購案。

百大集團(600865)2006年4月25日發布公告，由浙江銀泰百貨有限公司與杭州銀泰奧特萊斯商業發展有限公司提出的《關于修改公司章程的議案》，未能獲得2005年度股東大會通過。

在此次股東大會上，銀泰系共提出增選公司董事、進行股權分置改革、修改公司章程3項議案，均未獲通過。前兩個議案被百大董事會直接否決了，根本沒有上會表決，而修改公司章程遭到股東大會否決。

當天的股東大會，對前8個議案表決時，只有幾千股反對票，而表決銀泰議案時，形勢急轉直下。贊成票只有6639．7659萬股，占36．72％，提案未能通過。

這3項議案中，最關鍵的是“修改公司章程”。銀泰系建議將公司章程第124條修改為：董事會由12名董事組成，設董事長1人，副董事長1至2人，獨立董事4人以上，并至少包括1名會計專業人士。

銀泰系希望將公司董事會人數由9人增至12人，并試圖推薦施繼興、周明海和朱勝軍等3人出任百大集團的新增董事(其中施繼興為獨立董事)，以此獲得更多的話語權。

議案全部受挫，使銀泰系的處境很尷尬。由于百大集團本屆董事會的任期從2005年5月才開始，換屆還要等待漫長的時間。持有超過23％的股份卻不能參與公司的管理，等于幾億元資金處在失控狀態。會后銀泰系的代表一言未發地離場，專程從北京總部前來參會的投資總監，連午飯也沒吃就前往機場，雪上運動趕回總部匯報。

此后不久，銀泰系繼續增持百大集團股份。截至3月21日，銀泰系已持有6000．6750萬股，占總股本的22．25％。4月27日，銀泰系第10次舉牌，公告稱已再次通過二級市場增持、收購法人股，累計持有百大集團23．82％股權。其股權已接近第一大股東西子聯合控股所持26．11％股權。

但是，作為第二大股東的銀泰還是沒能實現自己的計劃，西子聯合控股仍控制著百大集團的董事會。在3月21日召開的百大集團第五屆董事會第五次會議上，會議應到董事9人，實到9人。銀泰系的議案被3：6表決結果給否決掉，其中3張贊成票，來自于董事長董偉平以及董事李錦榮、董事顧靈華，他們都為百大集團的經營管理人員。而其他6名董事(控股股東和獨立董事)則投了反對票，他們是來自杭州市投資控股公司的董事鄭向煒，3位獨立董事王瑞飛(浙江大學)、王競天(浙江物產集團)、許建明(浙大網新公司)，以及董事黃建新(浙江工商大學)，俞建午(杭州宋都房地產集團公司董事長兼上海中都投資有限公司執行總裁)。

為何獨董也投下反對票？王瑞飛特別做了說明。他說：“我們非常支持銀泰百貨和百大集團進行合作，杭州太需要超強的商業企業了。”但獨立董事考慮問題的出發點，是不愿看到百大集團在發展過程中出現反復，希望股東之間商量好了之后再提交到董事會討論。

3月初，百大的董秘何美云也表示，希望在有利于中小投資者前提下，雙方可以友好協商。百大集團的經營層認為，現有的大股東杭州市投資控股有限公司退出公司是遲早的事情，早日引進公司大股東，有利于公司股改工作的順利進行。而銀泰百貨在杭州、寧波、重慶和武漢擁有了5家大型百貨店，和百大集團能夠發揮資源互補、業務協同的優勢。