飛樂音響獨立董事集體辭職

辭職，是獨董表示抗議的一種方式

如果不是《第一財經日報》率先披露，以及Sina網站的編輯把相關信息放置在首頁，飛樂音響(600651)董事會內部的分歧恐怕不會引起太多的關注。

2006年4月11日，飛樂音響的兩位獨立董事：倪迪、裴靜向飛樂音響董事會遞交了辭呈，隨后得到董事會同意。

獨董為何集體辭職?

飛樂音響董事會原有獨立董事3人，分別為倪迪(男．67歲，學士)、裴靜之(男，75歲，學士)、劉佑成(男，57歲，已辭)。他們每年從上市公司領取3萬元薪酬，這個數字低于獨董的平均薪酬。

據披露，此次兩位獨董集體辭職事件，是由兩項相關聯的交易引發的：一是飛樂音響收購深圳力合數字電視有限公司項目(下稱“力合數字項目”)；二是飛樂音響第一大股東上海儀電控股(集團)公司與深圳力合創投、深圳華智通實業、深圳盛金投資6600萬股權轉讓(下稱“儀電集團項目”)。這兩項交易已持續了近兩年。

關于力合數字項目，2005年年初，上海上會資產評估有限公司在15條《評估假設》前提下，將力合數字在連續兩年虧損情況下，做出22868．6萬元凈資產的評估結果(當時該公司凈資產9781萬元)，而飛樂音響董事會據此決定高額溢價收購。為此，兩位獨董堅持“支付收購款進度與力合數字實現承諾凈利潤兩者進度相掛鉤，以便防止收購風險”。

兩位獨董認為，力合數字項目中收購價格由實際凈資產9781萬元評估作價至2．28億元，屬于高額溢價收購行為。并且飛樂音響董事會在沒有足額支付收購款的情況下，便進行工商登記變更等一系列手續。

關于儀電集團項目，2006年3月26日儀電集團與深圳力合創業、華智通實業、盛金投資重新簽署了《關于上海飛樂音響股份有限公司之股份轉讓合同》。儀電集團向深圳3家公司轉讓所持飛樂音響股份總數為6600萬股，每股價格3．9元。以3．9元的轉讓價格收購6600萬股飛樂音響，其總價為2．57億元。飛樂音響的A股交易價格約為7元，價差達到3．1元，折合計算6600萬股差價約2億元。

一邊是溢價收購，另一邊是低價轉讓，更值得注意的是，原本計劃擔任力合創業董事的周琦，現已辭去該職務。周琦不是一般人物，而是幕后大腕。

更微妙的是，第三名獨立董事劉佑成早在2005年12月22日就已辭職了，具體原因不明。此前劉佑成對力合數字項目未發表獨立意見。

除了辭職，獨董還能怎么辦?

“我們感到飛樂音響收購力合數字的程序和有關操作不妥。”在獨董意見的最后．裴靜之和倪迪寫道，“飛樂音響公司主要負責人在上述收購重大問題上．我們認為：不妥。裴靜之認為，獨董的意見其實已經寫得很客氣了。

裴靜之，1932年生，歷任上海市經委副主任、上海市計委副主任、上海證券管理委員會副主任，上海浦東發展銀行行長。倪迪，1940年生，歷任國家國有資產管理局副局長，光大集團總公司董事會高級顧問兼發展研究部總經理。可以說，這兩個人的職業能力是沒問題的，但面對與大股東的分歧，獨立董事們除了辭職，還能怎么辦呢?

其實此前劉佑成的辭職，和這次兩位獨董的辭職，其先并未造成很大的影響。外界知道該信息不僅時間滯后，對于細節也知之甚少。獨立董事堅持操守，不甘于同流合污，自然是值得嘉獎，但是作為公司的獨立董事全部辭職，監管部門卻缺乏信息披露的機制。

獨董作為一項預警機制，當引起媒體更多重視，讓他們可以發出更大聲音。獨董扳不倒大股東，只有辭職，這顯然是一種悲哀。但這多少是一種進步，不管錢多錢少．獨董都應該對所有股東(尤其是中小股東)負責，理應發揮預警機制，向媒體和監管機構披露和舉報事件的真相。而對于獨董屢次辭職或集體辭職的公司，監管部門當設計相應的公告機制和處罰機制。

在這一事件大白于天下之時，4月21日飛樂音響股價遭到重創當日放量下跌了6．04％，而可參照的是，上證指數在當日大幅上漲了2．23％，成功突破1400大關。