ＴＯＭ模擬董事會：ＴＯＭ并購新浪，一加一大于二？

TOM拿下新浪后，-是不是就能實現業務互補的溢出效應?

2006年5月3日—6日TOM集團有限公司(HK，2328)第二屆模擬董事會第一次會議在公司注冊地中國香港召開，會議應到董事5人，實到5人，公司全體高管以及TOM在線(香港創業板，8282；美國納斯達克，TOMO)部分董事、高管列席了本次會議。本公司已在2006年4月21日分別以書面送達和傳真方式向全體董事發出了會議通知，會議符合有關法律。法規、規章和公司章程的規定，合法有效。

本次會議議案的主題是：是否通過并購中國門戶網站新浪議案。TOM集團擬以換股的形式，并購中國第一門戶網站新浪，將其業務與旗下的TOM在線整合。

出席本次模擬董事會會議的董事有：冀書鵬(資深并購專家)，呂偉剛(互聯網分析師)，田磊(西南證券研究員)，吳建(普華永道咨詢公司)，李明順(Discuz!公司董事副總裁)，會議由模擬董事長李明順主持。

模擬董事會召開之前，董事會秘書已向諸位董事遞送了關于本次會議的議題和相關背景資料，具體內容主要包括以下三份：

一、中國互聯網產業現狀

經歷了泡沫的中國互聯網產業在2005年開始復蘇，到2005年中國互聯網產業逐漸步入理性的增長階段。從產業格局上看，互聯網基礎服務逐漸讓賢于應用服務，應用服務拉動產業持續高速增長，中國互聯網產業即將步入“應用為王”的時代。

2005年，互聯網各主要細分市場都保持了快速增長，廣告、網絡游戲等熱點領域繼續拉動產業發展，而即時通訊、搜索、電子商務等新興市場逐步釋放著產業發展的潛力，呈現出百家爭鳴、異彩紛呈的熱鬧景象。(見圖)

二、中國互聯網產業趨勢

2005年是中國互聯網“第二春”的發端之年，通過一年的發展，幾大門戶經過同質化競爭，都形成了各具特色的發展模式。追求大而全的全業務模式已風光不再，專注化的商業模式與盈利挖潛，已經成為各公司努力的方向。其中，無論電子商務、網絡游戲、搜索引擎，還是即時通訊、網絡營銷、博客、IPTV、VOIP等各類新老業務都在業務模式和盈利模式上進行了創新，而正是這些創新推動了互聯網產業的健康發展和規模持續增長。因此，在2006年，創新仍然是互聯網產業的主題，創新能力將成為打造企業核心競爭力的關鍵因素。

Web2．0使得每個普通用戶既是信息的獲取者，也是信息的提供者，這就是互聯網的一種進步。以交友網絡，即時通訊、個人出版和聚合、信用認證等為代表的Web20模式在中國的成功實踐，讓中國Web2．0企業受到投資者的更多關注。博客和網絡社區的火爆，讓Web2．0的經營者看到了更廣闊的前景。

隨著手機終端的普及，以及無線互聯網的應用普及．無線互聯網將強勢增長。現在，手機門戶、手機搜索已經開始出現，未來，上網、看電視、讀書、看報等各種應用都可以在手機上實現，并且這個夢想隨著3G的不斷提速，在中國實現并普及的趨勢越來越強烈。隨著3G的啟動，包括手機流媒體、手機電視的發展，將促進無線互聯網的發展，無線互聯網實現手機電視營銷、手機流媒體營銷、WAP頁面廣告營銷、短信營銷等多樣化模式，而無線互聯網醞釀的商機也逐步被發掘。一些前瞻性的互聯網企業已經將他們的觸角伸向了手機終端，以期搶占市場先機。

三、新浪簡況一覽

新浪公司成立于1998年年底，其前身是四通利方信息技術有限公司和華淵資訊公司。兩家公司于1998年12月1日宣布合并，成立新浪網公司并推出同名的中文網站。其業務范圍包括提供地區性門戶網站、無線增值、搜索引擎及目錄索引、興趣分類與社區建設型頻道、免費及收費郵箱、網絡游戲、虛擬ISP、分類信息、收費服務、電子商務和企業電子解決方案等在內的一系列服務，其中以網絡新聞及內容服務見長。

新浪總股本為5047．8萬股，最大股東四通公司持股不超過10％。前十大機構投資者僅三家股權比例超過5％，前十大共同基金投資者中僅前兩家持股比例超過5％，十家機構投資者和十家共同基金合計持股63％。

2005年以來，新浪出現業績下滑。2005年度凈營收為1億9560萬美元，較上年度下降3％。其中，移動增值業務營收總計9810萬美元，較2004年下降了21％未全年凈利潤總計4510萬美元，合每股攤薄凈收益75美分，與2004年6600萬美元的凈利潤與1．15美元的每股攤薄凈收益相比，令投資者大失所望。但其廣告營業收入仍是各門戶網站之首，為8500萬美元，較上年度增長30％。

進入2006年以后，新浪管理層“事件”不斷。執行副總裁兼CMO張蒞政、首席運營長林欣禾等商層相繼離職，鎮守新浪董事局多年的董事長姜豐年也于3月17日掛冠而去，期間還夾雜著CEO汪延是否掌握實權等疑問。

主持人：各位董事好。最近關于TOM收購新浪的傳聞已經鬧得沸沸揚揚，而我們今天才進入正式的討論，有些“滯后”輿論啊。言歸正傳，想必大家都應該看過我們會前傳給各位的資料，資料的封面有本次會議的主題。今天需要我們討論的議題有兩個，其一是TOM為什么要并購新浪網；其二是TOM怎樣并購新浪網。希望通過這兩個議題的討論，有助于我們對本次議案的最終決策。現在請各位董事就第一個議題暢所欲言。

冀書鵬：在說新浪之前．我先談一談TOM自身。TOM近幾年發展得不錯，經營著互聯網(TOM在線)、戶外傳媒(TOM戶外傳媒集團)、出版、體育、電視及娛樂等五大業務，業務遍及中國大陸。臺灣及香港。但是，TOM經營網站并不成功，TOM在線的排名怎么著也進不了國內門戶網站排名的前十。而門戶網站屬于非交易類的商業模式，它的生存空間也就是留給老大、老二的。這種市場地位已經是既成事實，不是我們再砸錢就可以獲得的。

2004年互聯網已經基本擺脫“燒錢”的階段，2005年起互聯網的發展更是呈現多種多樣的格局，國內三大門戶網站也是各有各的核心業務，占據各自的山頭。因此，TOM若要進入門戶網站的前幾名，在互聯網獲得大的發展，要么轉型到更加細分的市場——但這樣的代價就太大了，要么通過并購來實現。

田磊：選擇新浪網，我認為TOM還是具備可行性的。新浪公司從總體上來講，它幾乎符合成為被并購目標的一切條件：具有良好的品牌及驚人規模的網絡受眾；股權分散，公司內部結構復雜；經營狀況令投資者不滿且股價被低估。這樣的公司在華爾街簡直就如在股票代碼前貼上了“我是綿羊”的聲明。惟一麻煩的是，它不如傳統公司那樣擁有明顯可以拆分出售的業務，這導致杠桿收購的可能性不大。不過從另一角度上來看，這也許有益于TOM——我們不用和華爾街上那些財大氣粗的“風投”競爭了。

呂偉剛：在中國概念股中，騰訊、網易和百度的市值遠在新浪、TOM在線之上，如果TOM并購了新浪之后，新公司的總市值高達20億美元以上，超過任何一家在納斯達克上市的中國企業。而對于投資者而言，新浪拿手的網絡廣告業務與TOM擅長的增值業務整合在一起，將會提供巨大的想象空間，很可能在納斯達克市場上創造出第二個百度式的狂飆，要知道．新浪2005年的廣告收入位列國內各門戶網站之首啊。

吳建：事實上，早有專家分析過，TOM和新浪網站業務上是互補的——新浪長于內容，而無線業務卻不斷下滑，TOM的無線占了總收入的九成以上，而內容卻不足一成。顯而易見，新浪和TOM在業務上呈現很多互補性。

此外，兩大網站還具有相似性。新浪和TOM在線同為國內門戶網站，二者的業務門類都比較豐富，都涵蓋了新聞資訊、即時通訊、休閑游戲、網絡游戲等業務，而兩大網站在這些業務上的遭遇都比較類似，網絡游戲上都是慘敗，休閑游戲也只排在二線行列，即時通訊雖在業界小有影響卻始終難以和騰訊、MSN對抗。如果TOM能順利完成此次并購，將相同的業務合并同類項，再盡快整合無線業務和內容這兩個大項，新浪專注內容，TOM專注無線，一定能打造出無線和內容兩大超級網站。

主持人：對于吳建兄的部分觀點，我有些異議。我想指出一點是，以TOM集團的實力拿下新浪應該沒有太大問題。問題是我們拿下新浪后是不是就能如吳建兄所預期的那樣，實現一加一大于二?不錯，新浪擅長做內容，但在互聯網發展的未來，新浪做的新聞內容是否一定能留住“黏性用戶群”，從而確保網站的流量質量？而后者才是決定互聯網發展的關鍵。

因為，我認為如果TOM把新浪作為并購對象，其意義不僅僅是投資行為，而是TOM大中華戰略布局的一個點而已。TOM在戰略上確實需要在內地有一家真正的互聯網門戶——TOM的3G戰略必須保證通訊與互聯網有一個很好的結合，而內地的TOM在線還不能算是絕對意義上的互聯網公司。此外，在已爭取的內地3G利益(如牌照等)的長期戰略中，我們已經拿下了全球VOIP通訊軟件Skype在內地的經營權，就缺少最有力的互聯網媒體平臺了。但是新浪是否就能滿足我們的需要?

請問各位在座的董事還有什么不同的看法嗎?如果沒有，我們就進入下一個議題：TOM如何并購新浪網。

田磊：并購新浪的方式，我的建議是TOM集團和新浪公司進行股權換購，然后由TOM在線和新浪進行業務整合。現在并購，基本上都是部門間的整合，比如聯想并購IBM。但是，我想提出一個問題：我們是否要接盤盛大19．5：6的股份？

呂偉剛：我認為沒有必要。根據新浪目前的股市資料，我對該交易進行了粗略計算：假設TOM在線與新浪進行合并，依據目前的市值計算，新浪是14．37億美元，TOM在線是11.44億美元，合并后共計25，81億美元，新浪占55．67％，TOM占44．32％。

而當前新浪第一大股東陳天橋原持有新浪19.5％的股份，在過去的一年中應該已經稀釋到18.5％左右了，換算成合并后的新浪—TOM聯合體的股份大概是10．3％。而截至2005年9月底，TOM在線的第一大股東李嘉誠及其關系人通過TOM集團持有的66．92％的TOM在線股份，換算成新浪—TOM聯合體的股份大概是29．66％。所以聯合體的第一大股東，將是李嘉誠及其關系人，陳天橋只是聯合體的第二大股東而已。

冀書鵬：我基本認同呂兄的看法，但想補充一點。盛大“奇襲”新浪以后，因為新浪的“毒丸”計劃幾乎還沒有任何作為。而盛大目前已經不再看好游戲業務．準備向互動媒體產業轉型，如果再放棄新浪，將喪失其宏偉藍圖中的重要內容環節，無異于“竹籃打水一場空”——所以，陳天橋顯然不會放棄新浪股份。而現在以盛大的財務情況，很難再度從股市上發起對新浪的進攻——盛大需要為一批價值達到2億美金的可轉債提前準備好償付資金，因此盛大最好的選擇是尋找同盟者。TOM自然是盛大的最合適的伙伴。如果我們想要達成這筆交易，也應該和陳天橋充分地溝通，他是無法繞過的環節。

事實上，新浪近幾年來業績都不太理想，和其一直缺乏“耐性資本”有關。如果這一次我們以換股的形式入主新浪，對新浪的好處也是顯而易見的，這樣他們可以專注于長期盈利目標了。各位想象一下，“TOM+新浪+盛大”——新公司將在中國互聯網收入最高的“無線+網絡廣告+網絡游戲”三大領域中，一統天下。

主持人：看來冀兄十分看好這個組合啊，不過我個人對這種前景還是持保留態度。畢竟互聯網市場也是個充滿變數的市場。好，各位董事都已發表了各自的觀點．下面我們進入表決程序。

(表決畢)

主持人：表決結果為：贊成4票，反對1票。根據表決結果，TOM集團并購新浪公司議案獲得通過。下面我總結一下，2006年確實是中國互聯網業盈利模式轉型的時機，希望TOM通過這次并購能夠抓住這個機會，實現預計的戰略目標。由于還沒有具體的并購計劃，按《公司章程》，本次議案不提交股東大會討論。不過，請董秘把會議記錄傳給相關部門，及早拿出具體方案。