論私營企業治理結構中的獨立董事制度

摘要：我國私營企業在經歷了20多年的高速發展后開始遭遇瓶頸，其不完善的治理結構開始成為制約私企發展的嚴重障礙，完善私營企業治理結構、提高企業的管理決策水平成為私企發展的當務之急。而獨立董事制度正是一種可以有效監督和提高企業管理決策水平的制度安排，在私營企業中建立獨立董事制度既有必要性，又有可行性，對規范私營企業經營管理、促進私營企業進一步發展起到積極有效的作用。

關鍵詞：獨立董事；私營企業；治理結構

20世紀90年代中期以來，我國私營企業普遍開始面臨不同程度的經營困境，其不完善的治理結構與日益激烈的市場競爭的不適應開始成為制約私企發展的嚴重障礙，完善私營企業治理結構、提高企業的管理決策水平成為私企發展的當務之急。而獨立董事制度是有效提高企業決策水平、監督和管理能力的一種制度安排，在私營企業治理結構中建立獨立董事制度對規范私營經濟的決策、促進私營企業進一步發展起到積極有效的作用。

一、 獨立董事制度概述

獨立董事制度起源于美國，又稱外部董事、非執行董事或非經營董事，是指不在所受聘公司擔任除董事及董事會內職務以外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨立客觀判斷的實質性利益關系的董事。獨立董事的意義在于“獨立”二字上，獨立性表現在他們既不是經營者，與經營者沒有利益牽連；也不是交易關聯方，與企業沒有債權債務關系；而是掌握行業信息和決策知識的局外人。在美國、歐洲、日本等國家，獨立董事制度已經逐漸成為一項重要的企業制度，受到廣泛的應用。

在我國，2001年8月21日中國證券會發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，決定在我國上市公司推行獨立董事制度，其目的是使我國上市公司內部形成新的、更為有效的約束主體、完善董事會領導體制、建立科學治理結構的制衡機制，并有利于增進公司的透明度，促進公司實現所有權和經營權的分離，完善法人治理機制。

二、 我國私營企業治理結構存在的問題

從企業產權結構看，我國私營企業所有權與控制權分離度低。私營企業家集企業的所有權和經營權于一身，特別是在企業經營管理人員任免上的家族化、親緣化，其重要崗位往往安排其家組成員，不重視從外部引進高級專業管理人才，不重視利益分配機制的科學安排和正式契約的規范約束導致管理者素質跟不上企業規模的擴展，影響了企業的進一步發展。

從公司治理機制看，我國私營企業主要以家族主導型治理結構模式為主。這種治理結構是以血緣為紐帶的家族成員內的權力分配和制衡為核心的。雖然企業中存在股東會、董事會及經理層，但絕大多數企業中的董事會成員、經營管理人員的來源具有封閉性和家族化特征。在這種狀況下，企業決策通常仍以企業主個人決策為主，董事會、股東會和經理層的決策功能沒有得到應有的發揮。

可以看出，我國私營企業產權結構和治理機制家族化的這一缺陷，使得原本應該在企業經營決策和監督機制中起重要作用的董事會成為虛設，這將直接影響企業發展中的重大經營決策甚至可能造成更嚴重的后果。如何完善企業治理結構，提高企業管理水平已經成為私營企業能否持續發展的關鍵問題。

三、 私營企業治理結構引入獨立董事制度的必要性

如上所述，我國私營企業要想在激烈的市場競爭和逐步規范的政策環境下持續發展，完善企業治理結構、建立現代企業制度就勢在必行。而在這一過程中，企業主將面臨著一個兩難的窘境：一方面從企業自身來看，有很多人認為只要建立了股東會、董事會、監事會及管理層為核心的公司治理結構就算完成了企業的公司制改革，但是由于私營企業產權結構的特殊性，決定了企業主不愿也不可能釋放企業的經營決策權，這也就意味著企業治理結構中各層級人員配置仍然會像以前一樣，家族化、封閉化現象嚴重，公司制改革失去意義；另一方面從企業的長遠發展來看，由于決策權和經營管理權的合二為一，決策上缺少必要的監督、經營上具有很大的隨意性、經營不透明、社會屬性和社會功能的下降，勢必將影響到企業的發展。獨立董事制度無疑是解決這一兩難境地的一種選擇，獨立董事作為企業的“外腦”，會給企業帶來新的觀念與廣泛的信息資源，又不影響企業主對企業的領導權和控制權。獨立董事的存在可能使一向我行我素的私營企業主們感到一些“約束”，但正是這些“約束”才可以促使企業提升經營決策水平，把握正確的發展方向和機會。

獨立董事制度的引入對私營企業發展具有以下的作用：

1． 獨立董事加強了對私營企業的外部監督。由于我國私營企業的所有權結構集中單一和資本市場不發達，來自外部的對企業控制權爭奪的壓力不大，加之公司治理的外部監控方式尚不健全，使私營企業沒有得到有效的外部監督。獨立董事的引入，可以通過對企業經營決策的參與、監督的獨立性來加強對私營企業的外部監督。

2．獨立董事的引入可使董事會這一內部機構適當的外部化。由于獨立董事不像內部董事那樣直接受制于企業控股股東和高級管理階層，因此能從股東層面保持董事會的獨立性，監督和控制管理層，依法保護廣大職工的合法權益不受企業主的侵犯。

3．獨立董事具有較高的專業素質，有利于企業的經營管理活動。獨立董事應在知識結構、行業信息和實際經驗方面都具有相當的水平，能以其專業知識及獨立判斷促進董事會決策的科學化，提高企業的決策水平，避免因執行董事決策能力的不足或失誤而有可能給企業帶來的不良影響，充分起到監督作用。

4． 獨立董事應負起社會道德，促進企業健康發展。獨立董事的引入，應監督企業守法經營、依法納稅，在提高企業經營水平的前提下，提升企業的社會功能和作用。

四、 建立和完善私營企業治理結構中的獨立董事制度

目前，雖然我國還沒有在私營企業推行獨立董事制度，但許多私營企業已經開始聘請專業人士作為企業的技術顧問、經營管理顧問等，有的企業甚至組成顧問團或專家咨詢委員會。這種顧問以專家身份對企業的咨詢意見對企業的發展雖然起到了一定的促進作用，但都是就事論事，缺少一種機制使專家豐富的理論知識和經驗同企業的經營實際更好的結合起來，使得咨詢專家的意見難以轉化為企業的科學決策。因此，在私營企業治理結構中引入獨立董事制度就成為解決這一問題的一種選擇，如何建立和完善私營企業治理結構中的獨立董事制度，本文做出一些建議如下：

1． 通過法律規范獨立董事的運作機制，保證獨立董事的有效性。在法律層面上，鑒于我國《公司法》和《證券法》尚無獨立董事的概念，目前我國企業的獨立董事很大程度上流于形式，沒有發揮出應有的監督作用，這里可以嘗試通過相關部門先采用部門規章的形式加以規范，待這一制度比較完備時，再在相關法律法規中明確獨立董事的定義及相關要求，只有通過立法的形式才能保證獨立董事在企業特別是私營企業中的法律地位，才能真正發揮獨立董事對企業治理監督的有效作用。

2． 健全獨立董事激勵機制，激發獨立董事的積極性。獨立董事對于私營企業來說是一個全新、獨特的群體，怎樣健全激勵機制來激發獨立董事的積極性，使其對所在企業盡職盡責也就相應的成為企業關注的問題。（1）薪酬激勵：對于獨立董事的薪酬（包括如何制定薪酬標準、獨立董事是否應該在企業中持股等）一直是困繞企業的一個難題，但是由于獨立董事在企業中并未出任職務，其對企業的作用很難用績效來衡量，相應的薪酬機制也就很難確定。筆者認為私營企業可以通過賦予獨立董事一定的股份，使其個人利益與企業的業績掛鉤，這樣在自身利益的驅動下，自然有較強的動力去維護中小股東的利益。同時，能夠防止獨立董事與執行董事之間發生共謀。（2）聲譽激勵：從組織行為學的角度來說，獨立董事制度有效運行的重要條件就是獨立董事屬于“社會人”或“社會價值人”，即通過擔任獨立董事，實現個人價值，獲得崇高地位，贏得良好聲譽，并在聲譽機制的作用下，獲取就聘公司之外的利益。獨立董事在利益和聲譽之間取舍時，會優先選擇聲譽，始終保持應有的獨立性、公正性和客觀性，這表明聲譽資本在獨立董事市場上的存在及其重要性。針對獨立董事的個人情況，給予獨立董事不同程度的聲譽激勵，獨立董事對聲譽的需要越強烈，聲譽激勵對激勵獨立董事的職業性努力的作用就越大。

3． 建立和完善獨立董事監督約束機制。獨立董事的主要職能是監督公司管理階層抵制“內部人控制”或“大股東控制”的現象從而保護中小股東的權益，那么誰來監督獨立董事呢？而由于獨立董事已經擁有超越公司個體的權利，指望通過完全由公司內部治理結構加以監督，顯然是不現實的。筆者建議可以通過建立私營企業聯盟或協會來進行監督，這種監督是指私營企業之間共同制定對獨立董事水平、信譽等方面評價的標準，以此標準對獨立董事在私營企業中的表現進行評議并進行存檔，這些檔案在聯盟中的各私營企業間共享以達到對獨立董事的監督作用。

五、 結語

獨立董事制度引入我國的時間并不久，對完善我國企業的治理結構及企業經營決策的監督起到了一定的作用。但是在企業的推行和實踐中仍然存在著諸多問題，諸如獨立董事與企業監事會之間的矛盾、獨立董事的選任以及獨立董事職能的劃分等等。尤其對于私營企業，由于其產權結構與治理機制的特殊性，要想在私營企業中建立獨立董事制度并使其真正發揮作用，還要通過學術界的探討以及在企業中不斷的實踐來實現，以此來完善私營企業的治理結構，建立起一種適應中國國情的私營企業獨立董事制度。

參考文獻：

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2．陳佳貴，黃群慧．我國不同所有制企業治理結構的比較與改善．中國工業經濟，2001，（7）．

3．張學英．公司治理結構中的獨立董事制度．晉中學院學報，2005，（2）．

4．魏海英，史玉光．我國獨立董事制度現狀探究．科技情報開發與經濟，2005，（12）．

作者簡介：趙希男，東北大學工商管理學院教授、博士生導師；賈崇，東北大學工商管理學院企業管理專業研究生。

收稿日期：2005-12-13。