基于ＡＭＣ公司治理機制的微觀理論分析

一、引言

隨著我國市場化改革和對外開放步伐的加快，中國金融業進入了一個改革和發展的新階段。4家AMC已經運作6年多，取得了顯著成效，但也暴露出一些問題，突出的就是AMC現存的治理機制包括產權關系模糊、資本非人格化以及所有權與經營權難以分離等，存在著嚴重缺陷，由此而來的則是責權不明、缺乏有效的自我約束、經營效率和效益低下。為此，在向商業化轉型過程中，AMC如何盡快構建現代金融企業制度，完善公司治理機制，已是亟待解決的課題之一，需要認真加以研究和分析。

本文的目的在于從AMC行業特征出發，分析其公司治理機制的特殊性和存在的問題，并從內部制衡機制、管理控制機制、激勵約束機制和信息披露機制四個方面探討了改進公司治理機制的措施和建議，以期能夠為AMC向商業轉型過程中改進公司治理機制提供一個基本的理論分析框架。

二、公司治理機制經濟學內涵

公司治理（Corporate Governance），狹義地講，是指有關公司董事會功能、結構和股東權利等方面的制度安排；廣義地講，是指有關公司控制權和剩余索取權的一套法律、文化和制度性安排，主要涉及如何控制風險與收益在不同企業成員之間分配等問題（Blair，1995）。對公司治理機制問題的認識起源于企業所有權與控制權分離問題的分析。現代企業的所有權與經營權是相互分離的，在信息不對稱和未來不確定的情況下，作為委托人的所有者和作為代理人的經營者各自追求自身利益的最大化行為必然會產生沖突（Berle and Means，1932; Fama and Jensen，1983）。隨著委托代理關系期限的延長，委托人觀察和甄別代理人行為的機會不斷增加，代理人隱匿信息的成本相應提高，委托人識別信息的成本則相應降低，這降低了信息的不對稱程度（Rubinstein and Yaari，1983）。

實際上，現代公司治理機制所面臨的問題可以概括為如何協調、解決公司中不同利益相關者之間的矛盾，以維護各方正當利益并促使企業發展。具體來說，西方主要有兩種比較成熟的公司治理機制。一種是美英“市場控制”式，強調市場競爭力和運用股票期權、市場兼并收購、勞務市場經理人流動和信息披露制度等市場手段；另一種是德日“內部控制”式，注重大股東、監事會和精神激勵的作用。兩種機制各有所長，有些經濟學家認為美英式具有很多優點（Fama and Jensen，1983;Easterbrook and Fischel，1991;Ramano，1993）；另一些人則認為德日式更加值得借鑒（Roe，1993; Charkham，1994; Shleifer and Vishny，1997）。國內學者對公司治理機制問題也作了一定的研究，認為現階段我國企業控制權的特征可以概括為“控制權行政配置”與“內部人控制”共存（黃群惠，2000）。公司高級管理人士年度貨幣收入偏低，年度報酬與公司經營業績不存在顯著正相關（魏剛，2000）。

同樣地，具體到國有商業銀行和AMC公司治理機制的改革路徑和方向上，許多學者認為，面對中國銀行業高度集中和國有銀行壟斷低效率的現狀，應該盡快放松行業準入制度，引入各類投資主體，形成行業多元化的格局（于良春、鞠源，1999；易綱、趙先信，2001；林毅夫、李永軍，2001），也就是要通過市場競爭形成有效的商業銀行公司治理機制。另一些學者則認為，中國銀行業的主要問題就是國有銀行產權結構單一，以行業結構為突破口的改革難免會導致經濟震蕩，所以要堅決進行國有商業銀行的產權改革，推動股份制改造，優化銀行的股東結構（張旭陽，2001；劉偉、黃桂田，2002）。AMC公司治理機制的缺陷嚴重影響了處置不良資產的效率（張敏鋒，黃利森，2005）。在披露信息的內容、方式及程序等方面AMC也存在著問題，尚停留在“為形式上的免責而披露”（華金秋，2004）。提高AMC對處置收益的分享比例是防范道德風行為的有效途徑之一（徐懿，蒲勇健，2005）。應將AMC定位于官辦民營的長期企業，實行股份制改造（孫洪慶，2006）。

三、AMC公司治理機制中存在問題

AMC成立之初，濃郁的政策性決定了其不是真正意義上的企業。文化、理念、意識及效率均不能滿足競爭條件下的市場化運作，其組織形式、治理結構以及發展方向完全取決于政府意愿，仍采取“官辦官營”的形式，沿用國有企業和國有商業銀行的傳統經營體制和管理方法，是典型的非企業型公司，沒有形成科學的公司治理機制。

從當前AMC的內部制衡機制建設情況來看，其產權結構仍表現為一元化的特征，這也就決定其很難擺脫行政干預，暗示著存在一種與生俱來的獨斷性。在現有的體制和公司治理機制下，AMC的委托——代理關系僅體現代理人代表國家行使資產處置和管理的權力，公司的控制權實際上由代理人單方面掌握，極易出現內部人控制現象，進而引發嚴重的道德風險和經營風險。具體而言，由于這種明顯的政策性取向，AMC一直沒有形成內部不同權利主體之間的相互制約關系，許多監督管理職能流于形式，特別是信息反饋也不及時，長期缺乏成本——收益硬約束，難以有效參與市場競爭，從根本上沒有融入市場競爭環境之中。另外， AMC公司治理涉及黨委事宜，與國有商業銀行存在緊密聯系，如何改善黨組織在AMC中的工作方式也成為當前治理機制改革的難點問題。

可以說，AMC現行的激勵約束機制仍存在著一定程度的扭曲，尚未建立起適應商業化轉型要求的激勵約束機制。當前，AMC對經理層激勵約束的方式主要是以控制權收益為主，合同收益占次要地位，處于經濟激勵滯后于行政激勵的現狀。經理層多數不敢創新，注重的是如何保住職位，獲取既得利益；對于員工的激勵也是沿用傳統體系，將福利、待遇、住房、用車等均與相應的職務掛鉤，同工作業績關系不大。同時，缺乏對部門及個人進行科學合理的績效考核，實行的激勵考核辦法也在紙面上或口頭上操作，未真正落到實處，沒有體現勞動多少和貢獻大小，由此也加劇了AMC運作的道德風險，一些人容易通過非正當的渠道獲得控制權利益。

從管理控制機制的建設分析，AMC采取總公司——辦事處的組織層次，機構設置遍及各地，以行政層次和業務種類為基礎形成的縱向等級制和橫向部門制結構，不能實現集約化管理和規模效應，不能適應高度競爭和金融自由化環境下的創新要求。這種格局不利于形成較為有效和協調的處置激勵和約束，降低了處置效率，也使得內部治理具有相互交錯、難以管理的特點，形成委托——代理鏈過長。主要表現為：技術落后，市場差異程度較小；缺乏統一、完善的管理信息系統；競爭手段主要依靠社會關系，尋租現象嚴重；內部控制觀念存在偏差，不能適應業務發展的需要；行使監控時職責不明確，人力資源配置不能適應內部控制的要求；沒有利用機構網絡化優勢來加快資產的處置進程。

此外，從信息披露機制方面看，由于委托人虛擬化，沒有強烈的信息披露要求，且管理層次較多，加大了信息披露的成本，所以，AMC至今也沒有建立、健全一種適合自身業務特點的會計準則。加之內部審計獨立性較差，披露的信息難以保證可靠、公允和公正，最終導致信息披露工作相對滯后。

四、微觀理論分析啟示：措施及建議

基于上述行業特征對AMC公司治理機制的影響，結合現有的相關理論和實證研究成果，我們認為，出現上述問題的根源就是AMC治理機制的嚴重畸形，主要表現在：一是“所在者缺位”；二是“內部人控制”。解決這兩個方面的問題，根本的還是要推進改革，從體制、機制、管理和制度等方面有規劃、有指導地解決存在的問題，尋求一條充分借鑒國際良好經驗又結合我國國情的AMC可持續發展之路(如圖示)。

AMC從政策性向商業性過渡，面臨的首要問題就是如何改善產權結構和法人治理機制(楊子建，2004)。實踐證明，這種“國有獨資、官辦官營”經營是一種低效率、非市場化的模式，應盡快轉變為多元化投資主體、市場化運作的方式，利用自身專業優勢、人才優勢，通過股份制改造和功能作用重新定位，建立起內部制衡機制。只有這樣，AMC才會有追逐利潤的動力，挑戰市場的壓力，才會真正成為自主經營、自負盈虧、自擔風險的獨立市場主體。一是要遵循市場發展規律，實行股份制改造，確保在投資主體分散化的條件下實現AMC專業化管理，構建股東大會、董事會、監事會及高級管理層等組織架構，制定明確的職責分工和議事議程，建立良好的權力制衡機制；二是建立健全包括風險政策、審計稽核、戰略發展等各專業委員會，實現有效治理和科學管理，確保AMC向商業化轉型過程中形成一個全面且相對獨立，并為其有效運行負責的內部機構體系；三是提高經營管理層的專業化管理水平，將高級管理層人員工作制度化，建立相應的問責制，建立符合現代金融發展理念的人員選聘機制；四是加強監事會的監督職能作用。對于黨委在公司治理機制改革中的角色定位，應該積極參照中行、建行股份制改造模式，對黨委和董事會、監事會的職責給出明確界限，切實發揮黨委的“政治核心”作用。

AMC是典型的多級委托——代理組織，委托人和代理人之間的信息不對稱造成存在代理侵害委托人利益的問題。為此，應設計一個全新的激勵約束機制，把經理層和員工的收益與所在崗位、從事工作、工作業績、產生效益、承擔風險等緊密地聯系起來，變隱性收益為顯性收益，變行政激勵為經濟激勵，逐步建立起科學的激勵約束機制。尤其要對公司經理層淡化行政級別和行政待遇，強調收入狀況與績效和貢獻大小相掛鉤，解決短期激勵與長期激勵的矛盾。在對員工激勵約束機制的設計上，注重把知識和技能結合起來，進行科學的崗位設置、定員定額和崗位測評，強調科學的業績評價，包括標準和程序。首先，要加大物質激勵力度，加快薪酬制度改革，以市場定價為依據，合理界定人才薪酬并拉大收入差距，以業績和能力為導向實行差別化待遇，克服平均主義，使收入分配向核心素質傾斜；其次，要拓寬員工的發展渠道，以職位和職稱兩條線，提出不同類別的發展渠道和發展方向，對不同崗位和不同專業根據貢獻度確定不同的激勵辦法，使各類人才都能找到自己的發展機會；第三，要建立適應商業化經營人力資源管理要求的員工業績評價體系，研究制定規范合理、形式靈活的適應能力不同層次、不同性質工作崗位的員工考核指標體系，為實施有效的激勵約束機制提供準確依據。

加快管理體制和業務流程再造，實現業務的垂直化管理和扁平化管理。有效的管理控制機制是確保穩健經營的前提，AMC可以針對內部控制方面存在問題，在強化業務部門作用與效能的前提下，從內控系統基本流程的每一個環節出發，將部門重新整合，建立高水平的風險預測體系，利用過去的數據和經驗找出控制中的薄弱環節，通過多種程序和方法予以定期審查控制措施，及時改進信息溝通和知識交流的組織結構。要加快推進相關法規制度建設，加強內部管理，明確內部各部門職責，采取一系列有組織、制約和調節功能的控制方法、措施和程序，提高管理質量和效率，保證安全與完整。要調動系統部門工作人員的積極性，按照專業分工的要求，加強聯系和協作，兼顧團隊性和重點性，建立起民主化、科學化的業務營運體系。要按照經濟區域和業務量的大小進行機構整合，實現內部資源的合理配置。要制定科學的決策系統，使業務流程優化重組，組織結構精簡高效，確立有效的業務歸屬和傳遞程序，實現內部部門之間、員工之間職責明確和高效運作。

具體來說，為更好地促使AMC規范化運作，提高資產處置效率，加快向商業化轉型，應盡快建立公開信息披露機制。一方面，通過向外界公開披露信息，形成輿論監督的氛圍；另一方面，及時發布經營管理水平和項目處置等方面的準確信息，有助于市場參與者準確評價運營狀況，從而推動AMC經營管理水平的提升。不良資產處置與管理信息比較敏感，只有加大信息披露力度，才可以避免種種無謂的猜測和傳聞。在這方面，可以借鑒國際標準，建立和完善信息披露制度，塑造AMC良好的市場形象。在此基礎上，運用專業知識和經驗，對信息進行加工、處理、研究和分析，將復雜的信息變成表達特定含義的信息。要進一步加強內部審計監督體系，加大對信息披露真實性的監督和處罰，增強其真實性和完整性。

五、結論

公司治理機制的不完善是導致AMC經營風險積聚、約束機制弱化和經營績效落后的根本原因，這一深層次的問題不解決，就無法在內部建立起合理的經營機制，政府、企業與AMC的關系也就不可能真正理順。特別是AMC屬于處置不良資產的特殊行業，面臨向商業化轉型的關鍵時期，只有盡快推進股份制改革，不斷優化內部管理機制，強化財務約束和風險防范體系，建立有效的激勵約束機制，充分合理發揮黨委的“政治核心”作用，才能真正取得成效。

（作者單位：上海財經大學）