外商投資商業(yè)企業(yè)的正確進(jìn)口價(jià)格究竟是多少

許多外國公司正著手為在中國市場進(jìn)口和分銷貨物建立獨(dú)資貿(mào)易公司。此類貿(mào)易公司通常被稱作外商投資商業(yè)企業(yè)(FOreign lnvested CommerCiaIEnterprise，簡稱FICE)。隨著2004年底中國取消了對外資企業(yè)在華從事貿(mào)易活動的限制，外商投資商業(yè)企業(yè)的業(yè)務(wù)活動開始日益活躍，在此之后很短的時(shí)間內(nèi)這種新型貿(mào)易模式開始出現(xiàn)了不同的變化和發(fā)展。其中一個(gè)趨勢就是在華外商投資商業(yè)企業(yè)扮演了許多新的角色，承擔(dān)了新的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任，而在此之前，這些職能往往通過另外一家海外或中國境內(nèi)的公司來完成的。

由于承擔(dān)起了這些新的職能，外商投資商業(yè)企業(yè)通過開展業(yè)務(wù)活動理應(yīng)獲取合理的收益。因此，一些公司可能會降低其進(jìn)口貨物的價(jià)格以彌補(bǔ)其在華增加的負(fù)擔(dān)和費(fèi)用。一些政府部門，如海關(guān)，就有可能要求企業(yè)解釋貨物價(jià)格下降的原因，并要求他們?yōu)樾律陥?bào)價(jià)格提供足夠的證據(jù)支持。一些公司對此進(jìn)行了準(zhǔn)備，就價(jià)格下降給出了合理的解釋，而另一些則無法給出價(jià)格下降的原因。

然而，外商投資商業(yè)企業(yè)的正確貨物進(jìn)口價(jià)格究竟是多少，或者海關(guān)可以接受的價(jià)格下降的幅度到底有多大，這個(gè)問題取決于許多因素，例如，對于有些公司可能涉及重組因素，轉(zhuǎn)移到外商投資商業(yè)企業(yè)活動的層次以及這些活動是從哪里轉(zhuǎn)移過來的等等。由于每家公司的業(yè)務(wù)架構(gòu)調(diào)整計(jì)劃各不相同，對每一項(xiàng)因素都應(yīng)進(jìn)行個(gè)案式的分析。

我們將在下文中就外商投資商業(yè)企業(yè)的建立、供應(yīng)鏈結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)換以及由此對進(jìn)口貨物價(jià)格產(chǎn)生的影響等問題進(jìn)行闡述：

外商投資商業(yè)企業(yè)

在中國加入世界貿(mào)易組織3年后，中華人民共和國商務(wù)部頒布了商務(wù)部2004年第八號令。這是一項(xiàng)外資公司期盼已久的法令，其向他們開放了此前在華無法從事的業(yè)務(wù)，即外商獨(dú)資企業(yè)對產(chǎn)成品進(jìn)出口以及分銷的直接參與。

現(xiàn)在外商投資商業(yè)企業(yè)可以在中國境內(nèi)從事進(jìn)口、出口以及分銷業(yè)務(wù)，并且可通過多個(gè)口岸進(jìn)口貨物。外商投資商業(yè)企業(yè)的銷售可用人民幣結(jié)算。外商投資商業(yè)企業(yè)獲準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍在其營業(yè)執(zhí)照上有明確規(guī)定，且通常應(yīng)當(dāng)相當(dāng)寬泛。通過建立這樣一個(gè)外商投資商業(yè)企業(yè)，除非原有的合作關(guān)系與公司的戰(zhàn)略保持一致，外國公司的供應(yīng)鏈中將不再需要利用一個(gè)本土的業(yè)務(wù)伙伴或是第三方公司在中國境內(nèi)分銷其產(chǎn)品。

出臺外商投資商業(yè)領(lǐng)域管理辦法的實(shí)施細(xì)則頗費(fèi)時(shí)間，所以許多公司在投入新的運(yùn)營模式之前，都采取觀望的態(tài)度。這種保守的做法是合理的，因?yàn)橛嘘P(guān)申請程序，海關(guān)事宜，增值稅，稅務(wù)以及外匯管制方面的各項(xiàng)規(guī)定當(dāng)時(shí)都尚未明確。現(xiàn)在這些不明事項(xiàng)大多已經(jīng)得到澄清。

目前，許多外國公司在中國已經(jīng)建立或正準(zhǔn)備建立外商投資商業(yè)企業(yè)。也就是說，他們正通過建立起自己的機(jī)構(gòu)，加速在中國境內(nèi)承擔(dān)分銷的職責(zé)。經(jīng)驗(yàn)表明很多公司并未就結(jié)構(gòu)調(diào)整帶來的負(fù)面影響作好應(yīng)對的準(zhǔn)備。

重組供應(yīng)鏈

過去由于不允許外國企業(yè)在華進(jìn)行產(chǎn)品分銷，許多外資公司不得不通過國內(nèi)的進(jìn)口公司來開展業(yè)務(wù)。除非在保稅區(qū)內(nèi)建立機(jī)構(gòu)，一般在華的外資公司不可以用人民幣同中國客戶交易。

這與外國公司在其他國家和地區(qū)的情況不同，即大多數(shù)外國公司都會爭取保持對供應(yīng)鏈盡可能多的掌控。分銷環(huán)節(jié)對任何企業(yè)都極為重要，設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)對供應(yīng)鏈進(jìn)行重組就是為對這一環(huán)節(jié)加強(qiáng)控制。通過重組，新建外商投資商業(yè)企業(yè)將接管過去一般由下列形式企業(yè)承擔(dān)的分銷商職責(zé)：

1．一家境外的關(guān)聯(lián)或是非關(guān)聯(lián)企業(yè)(例如：香港或其他國家)

2．一家境內(nèi)的非關(guān)聯(lián)企業(yè)或是合作伙伴

3．保稅區(qū)的貿(mào)易公司(例如：外高橋的貿(mào)易公司)

在以下的文章中，我們將著重討論上述的從第一種形式發(fā)生的分銷模式的變化(從海外分銷商到國內(nèi)分銷商的轉(zhuǎn)變)因?yàn)樗w現(xiàn)了最為劇烈的變化而且對進(jìn)口價(jià)格的影響最大。

外商投資商業(yè)企業(yè)在扮演分銷商角色的同時(shí)，也需要承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)及職責(zé)，實(shí)際上成為了貨物進(jìn)入中國的“正式”進(jìn)口商。在大多數(shù)情況下，進(jìn)口產(chǎn)品的市場規(guī)劃、營銷和推廣等職能也在重組時(shí)被轉(zhuǎn)移到了外商投資商業(yè)企業(yè)身上，企業(yè)的員工人數(shù)也隨之增加。顯而易見，外商投資商業(yè)企業(yè)的新成本構(gòu)成將不同于之前的分銷商模式，它必須能夠消化自身的成本，創(chuàng)造合理的利潤。為了實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，外商投資商業(yè)企業(yè)應(yīng)選擇什么樣的定價(jià)策略呢?

這個(gè)問題很難回答，也不能一概而論。作出一項(xiàng)價(jià)格決策需要對轉(zhuǎn)移定價(jià)和海關(guān)估價(jià)進(jìn)行詳細(xì)的分析。企業(yè)進(jìn)行關(guān)聯(lián)方交易時(shí)尤為如此，因?yàn)橄嚓P(guān)交易可能會受到稅務(wù)部門和海關(guān)的雙重嚴(yán)格審查。遺憾的是，其這種分析在很多時(shí)候都被忽視，對關(guān)稅完稅價(jià)格造成的影響經(jīng)常直至供應(yīng)鏈重組后期才會引起關(guān)注。

問題所在

任何結(jié)構(gòu)重組，都不可避免地會導(dǎo)致某些改變。外商投資商業(yè)企業(yè)的模式也不例外，重組對于進(jìn)口貨物的轉(zhuǎn)移價(jià)格和海關(guān)完稅價(jià)格的影響將十分重大。根據(jù)安永會計(jì)師事務(wù)所海關(guān)及國際貿(mào)易事務(wù)部在2006年對89家進(jìn)口商的一項(xiàng)調(diào)查，企業(yè)認(rèn)為供應(yīng)鏈重組以及轉(zhuǎn)移價(jià)格／海關(guān)完稅價(jià)格將是它們今后面對海關(guān)的兩大問題，這兩大問題在設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)重組分銷職能的過程中都有可能出現(xiàn)。

以前，分銷職能和利潤都在海外實(shí)現(xiàn)，這些服務(wù)的價(jià)值也相應(yīng)體現(xiàn)在了向海關(guān)申報(bào)的成交價(jià)格中。而中國的那些非關(guān)聯(lián)分銷商，由于他們和關(guān)聯(lián)分銷商相比只承擔(dān)了少部分的職責(zé)，因此僅賺取了相對較低或有限的利潤。同樣，有關(guān)海外服務(wù)的那一部分價(jià)值已包含在關(guān)稅完稅價(jià)格中。

我們注意到，當(dāng)外商投資商業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)變成分銷商后，其向中國海關(guān)申報(bào)的成交價(jià)格可能有大幅度的下降(有時(shí)降幅在10-20％之間，最高達(dá)到50％或之上)。這種轉(zhuǎn)變導(dǎo)致的價(jià)格下降可能是合理的并且也是預(yù)料之中的，因?yàn)橛蟹咒N職能轉(zhuǎn)移到了境內(nèi)，外商投資商業(yè)企業(yè)為此承擔(dān)了更多的職責(zé)，理所當(dāng)然應(yīng)該得到補(bǔ)償。但是究竟下降多少是合理的，理由又是什么呢?這需要縝密的考慮和分析。

在重組供應(yīng)鏈時(shí)，公司可能已經(jīng)對轉(zhuǎn)移定價(jià)進(jìn)行了研究。轉(zhuǎn)移定價(jià)研究一般是建立在分析可比公司的年度財(cái)務(wù)利潤的基礎(chǔ)上，根據(jù)稅務(wù)部門的要求，按照《國際經(jīng)合組織轉(zhuǎn)移定價(jià)范本》的規(guī)定進(jìn)行的。從轉(zhuǎn)移定價(jià)角度而言，如果目標(biāo)公司的年度利潤率在可比公司的利潤率范圍之內(nèi)，毋需考慮單個(gè)產(chǎn)品或單筆交易的定價(jià)，就可以認(rèn)為目標(biāo)公司的整體交易是建立在“臂長原則”(arm’slength)基礎(chǔ)之上的。這可能與海關(guān)估價(jià)中考慮的產(chǎn)品定價(jià)方法不一致，因?yàn)楹ｊP(guān)估價(jià)是根據(jù)世界貿(mào)易組織的《海關(guān)估價(jià)協(xié)議》來完成的。

從海關(guān)估價(jià)的角度看，每筆交易都應(yīng)當(dāng)單獨(dú)審查以確保交易價(jià)格已包括了賣方的成本以及合理的利潤。這是因?yàn)椴煌漠a(chǎn)品有著不同的關(guān)稅稅率，海關(guān)要防止公司將在中國市場得到的較高利潤轉(zhuǎn)移到高稅率的產(chǎn)品上，而將在中國市場得到的較低利潤轉(zhuǎn)移到低稅率的產(chǎn)品上。在進(jìn)行分析時(shí)，很多時(shí)候公司發(fā)現(xiàn)，由于不同產(chǎn)品的狀況不同，從產(chǎn)品層面確定價(jià)格的方法與從轉(zhuǎn)移定價(jià)角度確定價(jià)格的方法存在顯著的差異。

全世界各地的海關(guān)注意到，一旦進(jìn)口商變?yōu)殛P(guān)聯(lián)方，交易價(jià)格(及收入)就可能會大幅度下降，從而導(dǎo)致關(guān)稅收入的減少。他們會很自然地對交易雙方的特殊關(guān)系是否影響了成交價(jià)格以及價(jià)格降幅是否合理進(jìn)行質(zhì)疑。在中國也存在類似的情況。

正如我們之前所述，各國海關(guān)(包括中國海關(guān))發(fā)現(xiàn)進(jìn)口商的申報(bào)價(jià)格有所下降時(shí)，可能會對進(jìn)口商進(jìn)行質(zhì)詢。海關(guān)提出越來越多的價(jià)格質(zhì)詢，要求進(jìn)口商提供證據(jù)支持關(guān)聯(lián)關(guān)系并未影響產(chǎn)品價(jià)格的說法。為了解釋新價(jià)格的合理性，進(jìn)口商可以就供應(yīng)鏈重組前后的情況進(jìn)行真實(shí)地描述，解釋真正改變的一切，最好包括客觀可量化的數(shù)據(jù)。通過這些數(shù)據(jù)，可更加有效地說明和支持因供應(yīng)鏈重組而發(fā)生的價(jià)格變化。

結(jié)論

當(dāng)您已建立外商投資商業(yè)企業(yè)并；隹備下調(diào)進(jìn)口價(jià)格時(shí)，您會怎么做呢?這樣的問題可能會影響到所有那些已經(jīng)，正在或是將要建立外商投資商業(yè)企業(yè)以進(jìn)口貨物并在中國進(jìn)行分銷的公司。在供應(yīng)鏈重組的計(jì)劃階段就必須要考慮隨之而來的各種問題，：隹備好有說服力的支持性文件和解釋。若計(jì)劃不當(dāng)，您的供應(yīng)鏈很可能會被中斷。

是事先就價(jià)格下調(diào)事宜咨詢海關(guān)，還是先改變價(jià)格再等他們找上門來?對這問題沒有一個(gè)簡單的答案。公司可以主動與海關(guān)溝通，討論重組對進(jìn)口價(jià)格的影響。這樣的討論可便于雙方交流對重組的看法，避免在進(jìn)口貨物通關(guān)環(huán)節(jié)可能造成的延誤。通過加強(qiáng)與海關(guān)的合作可以使貿(mào)易過程更為順暢。

供應(yīng)鏈重組和海關(guān)估價(jià)／轉(zhuǎn)移定價(jià)單獨(dú)來說已經(jīng)是很困難的問題了。當(dāng)兩者交織在一起時(shí)，對公司和海關(guān)無疑都將會是更加嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。因此，雙方都必須進(jìn)行縝密的考慮和分析，以確保價(jià)格變化是適度的而且能得到充分的支持。

(作者為安永會計(jì)師事務(wù)所海關(guān)及國際貿(mào)易事務(wù)部總監(jiān))