金融控股集團的內(nèi)部控制

（１．中南財經(jīng)政法大學，湖北 武漢 ４３００６０；２．廣東省輸變電工程公司，廣東 廣州 ５１０１６０）

摘要：順應國際金融業(yè)的發(fā)展，我國已出現(xiàn)了越來越多的金融控股集團。由于金融控股集團存在很多特殊風險，那么研究金融控股集團的內(nèi)部控制就顯得特別重要。本文通過將金融控股集團與單個金融企業(yè)的比較，論述了金融控股集團內(nèi)部控制的重點內(nèi)容，在分析了金融控股集團存在的特殊風險之后，提出了健全其內(nèi)部控制機制的重點措施。

關鍵詞：金融控股集團；內(nèi)部控制；風險預警系統(tǒng)

中圖分類號：Ｆ８３２．３９ 文獻標識碼：Ａ 文章編號：１００３－９０３１（２００６）０７－００５１－０４

作為當前國際金融業(yè)的主要發(fā)展趨勢，金融控股集團已開始在我國孕育、萌芽。部分有一定實力的銀行和非銀行金融機構已在籌劃組建金融控股集團，目前已出現(xiàn)了以中信控股有限公司為代表的逾百家（準）金融控股集團。作為多個單一公司法人金融機構的集合體，金融控股集團的內(nèi)部控制具有復雜性和多層性的特點，而建立健全內(nèi)部控制機制是金融控股集團的制度優(yōu)勢得以發(fā)揮的重要保障。

一、我國金融控股集團及金融控股集團的內(nèi)部控制

（一）我國金融控股集團的特點

因我國的特殊國情，我國金融控股公司存在一些特殊性。我國的金融控股公司都是由國務院特批、特許或默許產(chǎn)生的。還有一些新興的金融控股公司大多選擇在香港設立，以避開國內(nèi)的各種限制，更方便地建立分工和諧的各子公司，從而形成商業(yè)銀行、投資銀行、保險公司以及信托公司等有機結合的集團經(jīng)營模式。^[１]我國的金融控股集團都是經(jīng)營型的，而非純粹型的，集團公司作為母公司不僅從事對子公司的資本控制，自身還從事實際的金融業(yè)務。不像日本大和證券那樣將原大和證券的各種具體業(yè)務分別轉給各個子公司，“脫殼”成為專門從事對子公司進行資本控制的“控股公司”。我國的金融控股集團，正如整個金融行業(yè)一樣，經(jīng)營管理水平還相對較低，在發(fā)展過程中主要是參照國外尤其是歐美的做法，尚處于探索的階段。

（二）金融控股集團內(nèi)部控制的核心與內(nèi)容

企業(yè)集團不同于單個企業(yè)，管理上的重點不拘泥于單個企業(yè)，而是集團整體、集團公司與子公司、子公司與子公司之間的管理。^[２]因此作為金融控股集團的內(nèi)部控制也不同。

１．金融控股集團內(nèi)部控制的核心

金融控股集團的控制是由金融控股公司實施的一種控制，金融控股公司以資本為紐帶將若干單個金融企業(yè)組成一個集團，其核心就是資本，因此金融控股集團內(nèi)部控制的核心是資本控制。它不僅包括金融控股公司為了實現(xiàn)整體組合、財富最大化目標而統(tǒng)馭子公司財務和經(jīng)營決策的措施，也包括所從事的各項金融活動和控制手段。即以股權投資所形成的股權關系為控制依據(jù)，目的是從金融子公司的經(jīng)營活動中獲取包括資本收益在內(nèi)的有利于集團整體利益、長遠發(fā)展和組合效益的多種利益。這種控制對集團而言是內(nèi)部控制，對被控制的子公司而言則是外部控制。^[３]

２．金融控股集團內(nèi)部控制的基本內(nèi)容

金融控股集團的內(nèi)部控制，是由控股公司對子公司實施的，所以控股公司資本控制的基本內(nèi)容主要有四個方面：一是純資本控制，即界定子公司責、權、利，形成集團決策機制；二是資本結構控制，即通過優(yōu)化整個金融集團的資本結構來達到資本最優(yōu)配置；三是資本關系，委托代理關系，控制，即約束各集團公司和子公司的經(jīng)理人，減少代理費用；四是業(yè)績評價，即計算子公司的價值和經(jīng)營成果，評價子公司管理者的業(yè)績，激勵子公司經(jīng)營管理者等。

３．內(nèi)部控制的方式

以資本控制為核心的金融控股集團內(nèi)部控制，其控制的方式與股權關系密不可分。基本方式有，一是通過子公司的股東大會行使表決權，以此控制子公司的經(jīng)營決策，這種形式適用于形成實際控制的控股子公司和參股子公司。二是通過控股母公司董事會控制子公司的重大經(jīng)營決策如集團或子公司資本結構的變更等須經(jīng)控股公司董事會決議批準。三是向子公司派遣高級管理人員，包括：各分管各金融行業(yè)子公司的高級管理人員（行長或總裁）兼任子公司的董事長或董事；控股公司向子公司派遣董事，影響子公司董事會的重大決策，將公司的目標貫徹到子公司的決策中去；通過向子公司派遣代表，控制一般金融業(yè)務的決定權；通過向子公司派遣內(nèi)審人員，對子公司的金融活動進行檢查、監(jiān)督、簽證和評價。四是由集團總部專門從事公司產(chǎn)權管理的職能部門，審查子公司增減原有資本、對外投資、對外融資以及設立新的子公司等涉及產(chǎn)權交易的重大項目，并考核子公司的經(jīng)營業(yè)績。

二、金融控股集團的風險與內(nèi)部控制的必要性

在金融控股集團內(nèi)部，各個子公司相互獨立，各自從事各項具體的金融業(yè)務，附屬于子公司的公司只能從事其上級公司業(yè)務的代理活動，從而在子公司分業(yè)務經(jīng)營的基礎上實現(xiàn)了集團范圍內(nèi)的混業(yè)經(jīng)營。因此金融控股集團面對的風險類型既有分別由各子公司金融業(yè)務本身形成的信用、市場、利率等一般風險，還有由“集團控股”這一組織架構所帶來的特殊風險。

（一）控股集團不正當內(nèi)部交易或關聯(lián)交易帶來的風險與內(nèi)部控制

金融控股集團不正當?shù)膬?nèi)部交易或關聯(lián)交易將直接導致風險集中，即由于集團內(nèi)部各子公司間的信用風險、投資風險、保險風險等使得控股公司實體的清償能力或金融頭寸受到影響。金融控股集團內(nèi)部交易風險主要表現(xiàn)在：

１．集團內(nèi)部風險。一方面，子公司之間相互投資等內(nèi)部交易行為而導致公司財務杠桿比率過高，從而影響公司整體財務安全；另一方面，母公司通過舉債籌集資金以投資控股子公司，或母公司以其資產(chǎn)向銀行抵押套取資金轉而投資控股子公司，或母公司為下屬子公司作擔保向銀行套取資金，投資控股另一子公司等，在這一系列復雜的投資、借款、擔保等資金鏈中，也會形成高財務杠桿。只要有一子公司經(jīng)營稍有不慎，其風險即刻傳播到母公司或其他子公司，產(chǎn)生“多米諾骨牌”效應。如果金融控股集團一家成員機構破產(chǎn)，該成員機構的債權人會要求銀行償付成員機構的債務，控股公司的問題也會通過逆向交易的形式傳遞到銀行。

２．外部溢出風險。當集團內(nèi)部開展不同業(yè)務的子公司間的內(nèi)部交易風險積累到一定程度時將直接影響到貨幣體系與金融體系安全，甚至出現(xiàn)貨幣危機與金融危機，這就是外部溢出風險。發(fā)達國家如美國的銀行有存款保險保護，且在出現(xiàn)問題時能得到美聯(lián)儲的救助，因此金融控股集團的經(jīng)營者往往傾向于將非銀行風險向銀行轉移，即在短期利益趨動下，銀行資金經(jīng)常有向經(jīng)營證券、保險或信托業(yè)的子公司轉移的傾向，在集團內(nèi)資金調(diào)撥非常便利且控股公司沒有能力控制投資風險的情況下，銀行的資金可能遭受損失而引發(fā)銀行危機。而銀行資金進出股市也容易造成股市的不穩(wěn)定甚至導致股市危機，銀行危機與股市危機有可能進一步形成貨幣危機，最終釀成金融危機。

從根本上說，金融控股集團的內(nèi)部交易得以頻頻發(fā)生，主要源于金融集團的體制性缺陷，具體表現(xiàn)在公司內(nèi)部治理結構與內(nèi)部控制體制不健全兩個方面。不健全的治理結構與內(nèi)控體系使得道德風險滲透于戰(zhàn)略層、管理層和執(zhí)行層諸方面，這往往是控股集團內(nèi)部交易風險產(chǎn)生的根源所在。因此，加強金融控股集團的內(nèi)部控制顯得非常必要。而從實際情況來看，對金融控股公司的內(nèi)部關聯(lián)交易的管理和控制，通常不能一味地禁止，因為內(nèi)部關聯(lián)交易完全禁止也意味著協(xié)同效應的大大降低，因此應采取了一些方法，將其限定了在一定的范圍內(nèi)。除了設立法規(guī)，直接禁止某些金融業(yè)務中某些形式的內(nèi)部交易，還可通過如對公司治理和內(nèi)部控制提出要求的措施，迫使集團自己關注內(nèi)部交易。

（二）公開信息不真實的風險與內(nèi)部控制

透明度問題不僅與個別子公司的財務狀況有關，也與整個控股集團的財務狀況有關，同時也與公司的治理結構和管理層次有關。控股公司內(nèi)部各法人主體之間的交易可能虛夸某一成員的資本水平和報告利潤，因為公司的凈資本（外部資本）可能大大低于所有成員的資本總和。因此，公開信息的準確性將大打折扣。控股集團的結構和內(nèi)部關聯(lián)交易的復雜性將使得投資者、債權人、甚至公司最高管理層都難以了解公司內(nèi)部各個成員之間的授權關系和管理責任，從而無法準確判斷和衡量公司的整體風險。因此，要保證公開信息的真實性，需要控股集團的內(nèi)部控制機制發(fā)揮作用：要求金融控股集團增加內(nèi)部交易的透明度，特別是那些將對集團財務健康帶來不利影響的內(nèi)部交易，并監(jiān)測這些內(nèi)部交易的規(guī)模和水平；或者通過在會計并表準則和稅法方面制定規(guī)則，鼓勵一些較為透明的內(nèi)部交易等。

（三）集團成員缺乏必要的經(jīng)營與決策自主權的風險與內(nèi)部控制

當一個金融機構成為金融控股集團的一個子公司，該機構的董事會和管理層可能缺乏必要的自主權。他們在經(jīng)營和財務決策方面會受到來自控股公司方的很多限制，做出客觀判斷的能力將打折扣。如果母公司是非金融性企業(yè)，不受外部監(jiān)管的約束，金融性子公司的自主性將更成問題。這也是集團內(nèi)部控制機制不完善所導致的獨立法人不獨立的現(xiàn)象。為了保證集團及其成員不受母公司的過分干預，提高經(jīng)營水平與決策的正確性，金融控股集團必須完善內(nèi)部控制機制，披露自己的組織結構；保持金融子公司相對母公司（尤其是非金融性母公司）足夠的經(jīng)營與決策的獨立性。非金融性母公司，并非金融領域的專家，更應賦予金融子公司充分的經(jīng)營與決策自主權，不得因為不受外部監(jiān)管而對金融子公司妄加干預。

由此可見，金融控股集團存在的風險的特殊性決定了健全其內(nèi)部控制機制的必要性。金融控股集團要控制和規(guī)避不正當內(nèi)部交易或關聯(lián)交易、公開信息不真實以及集團成員缺乏必要的經(jīng)營與決策自主權帶來的特殊風險，就必須健全其內(nèi)部控制機制。

三、建立健全金融控股集團內(nèi)部控制機制的重點措施

由于金融控股集團存在上述特殊風險，其構建內(nèi)部控制機制無疑必要。本文認為構建金融控股集團的有效內(nèi)部控制機制，不僅僅要做到強化內(nèi)部控制理念，培育良好的內(nèi)部控制環(huán)境；完善治理結構，健全內(nèi)部制約機制；更重要的在于，針對金融控股集團的特殊風險，構建“防火墻”^①制度和建立有效的風險預警系統(tǒng)。^[４]

（一）構建“防火墻”制度

金融控股子公司之間相互兼營會帶來嚴重的利益沖突問題，金融控股集團必須通過設立“防火墻”制度進行規(guī)范，以有效消除各控股子公司業(yè)務兼營可能帶來的利益沖突弊害以及內(nèi)部交易帶來的風險。我國可借鑒美、日等國的有益經(jīng)驗，設計我國金融控股集團的“防火墻”。有效的“防火墻”制度一般應包含以下規(guī)制內(nèi)容：

１．法人分離。金融控股集團內(nèi)必須設立不同的獨立法人，從事不同的金融業(yè)務。金融控股集團只能通過各個子公司經(jīng)營不同的金融業(yè)務。

２．業(yè)務限制。金融控股集團必須嚴格限制銀行、證券保險子公司之間的業(yè)務往來，公司集團內(nèi)部的交易應以通常的“公平交易”原則進行，并不得損害銀行經(jīng)營的穩(wěn)健要求，禁止或嚴格限制銀行向證券公司援以貸款，證券公司向銀行出售證券等。具體做法比如：銀行出售資產(chǎn)給子公司、提供勞務給子公司、居間撮合子公司交易收取傭金，交易條件應符合市場類似交易條件，若市場無類似交易則應基于誠信原則；任何銀行子公司購買或投資金融子公司發(fā)行的有價證券均視為銀行直接交易的交易行為；未經(jīng)國家金融監(jiān)管部門以及集團董事會批準不得對金融子公司提供授信額度。

３．資本流動限制。銀行、證券、保險子公司之間的資本流動不得損害銀行健全經(jīng)營的要求，最低不得低于銀行資本充足率的限制水平。具體做法比如：在計算銀行資產(chǎn)時，銀行應扣除其金融子公司的資本投資、累積盈余；除另有規(guī)定外，不得將銀行子公司的資產(chǎn)與負債并入母銀行的資產(chǎn)負債表中；銀行向其金融子公司投資，若其投資金額超過了發(fā)放的紅利，則不得在未得到銀監(jiān)會和集團董事會同意的情況下擅自進行。

４．信息流動限制。金融控股集團為防止各控股子公司之間有害的信息流動，應做到：第一，限制交換客戶未公布的信息。集團母公司與各控股子公司間原則上不得交換客戶未公布信息，只有經(jīng)過客戶書面同意的例外。第二，禁止聯(lián)合訪問。除非應客戶要求，集團母公司不得與控股子公司聯(lián)合訪問客戶。第三，限制共享營業(yè)場所。集團母公司與各控股子公司的營業(yè)場所不得設置于同一建筑內(nèi)，雙方不得共用電腦設備、交易室等。第四，限制董事兼職。控股公司的常務董事，除經(jīng)金融監(jiān)管部門和集團董事會特殊許可外，不得兼任其他公司的常務董事。

另外，金融控股集團在實施“防火墻”制度的同時，還必須注意如何在減少控股子公司之間利益沖突與實現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營之經(jīng)濟效率二者間取得一種平衡。“防火墻”太嚴格，將使金融控股集團無法實現(xiàn)多樣化經(jīng)營的目的，降低其經(jīng)營效率；“防火墻”太松太薄，則會突出銀行、證券、保險等業(yè)務兼營的各種弊端。在未來的綜合化金融業(yè)務模式下，設立適度的“防火墻”將是各國金融控股集團健康發(fā)展的共同選擇。我國金融控股集團的“防火墻”制度也應沿著這一思路演變。

（二）建立有效的風險預警系統(tǒng)

風險預警系統(tǒng)建設也應是金融控股集團內(nèi)部風險控制的核心內(nèi)容之一，風險預警工作應當在集團內(nèi)部各成員和整個集團層面上進行，并涵蓋集團主要風險。可在集團總部專設風險管理委員，由其全面負責風險評估與風險預警工作，相關部門也應積極配合。從運行體系看，金融控股集團的風險預警體系主要由指標體系和預警界限標準的確立、數(shù)據(jù)處理、預警信號顯示和風險應對策略四大部分組成。

１．風險預警的指標體系和預警界限標準的確立。借鑒國際經(jīng)驗并根據(jù)我國的實際情況，金融控股集團各個成員和整個集團層面的預警指標應該主要包括資本充足性、資產(chǎn)流動性、股份變動、資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力等，這些指標能充分反映金融集團經(jīng)營的安全性和流動性問題。當然在整個集團層面的預警指標要更加復雜一些，要充分考慮到集團所面臨的資本重復計算風險、內(nèi)部風險集中風險、傳染風險等，而不是各個成員風險指標的簡單相加。

從風險預警界限標準的確立看，有的金融指標在國際上已經(jīng)有公認的預警界限標準。例如，《巴塞爾協(xié)議》對金融機構的資本充足率定為８％；同時金融控股集團的某些指標可以參考ＢＩＳ（ＢＡＮＫ ＦＯＲ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＳＥＴＴＬＥＭＥＮＴＳ）《對金融控股集團的監(jiān)管原則》加以確定。對于沒有明確的國際公認的預警界限指標，可以根據(jù)集團發(fā)展的實際，參照同一國家在金融穩(wěn)健時期各項指標的數(shù)值，并根據(jù)中外歷史上金融企業(yè)發(fā)生經(jīng)營危機前后的有關指標數(shù)據(jù)變化情況來分析測定。

２．數(shù)據(jù)的處理。對于外部經(jīng)濟環(huán)境變化指標和集團各種經(jīng)營指標進行分析和處理，即建立有效的預警體系的風險計量系統(tǒng)，是集團風險預警系統(tǒng)的重要環(huán)節(jié)。而這個風險計量系統(tǒng)的功能就是根據(jù)預警分析模型，對輸入的信息進行計算分析，得出定量化的風險預測。該系統(tǒng)可以通過設計計算機運算平臺來實現(xiàn)，主要包括方法庫、模型庫、知識庫、數(shù)據(jù)預處理庫、返回檢驗庫以及算法優(yōu)化子系統(tǒng)的建立。同時，風險預警的數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)應當根據(jù)金融控股集團所面臨風險的可度量性和可控制性，將不同的風險區(qū)分開來。對可以控制的風險，應當決定是接受還是以一定的代價轉移給其他愿意接受的機構；對不能控制的風險，應當決定是接受、放棄、還是減少該種業(yè)務的規(guī)模。

３．預警信號顯示。為了直觀預報不同類型的警情，可對風險警度采取類似交通管制的綠燈、黃燈、紅燈信號來分別表示正常狀態(tài)、中度風險警戒、高度風險警戒不同等級的警度。風險管理委員會應該跟蹤某個時期各項預警指標的數(shù)值變化，加以相關的信號描述，并制作相應的預警指標信號圖，這樣就可以觀測到集團的風險來源及其變化，同時也可初步判斷集團所承受的風險狀態(tài)，據(jù)此采取相應措施。

４．風險應對策略。對于風險的預警信號，金融控股集團就可以采取相應的對策措施。如果預警信號顯示綠燈，集團可以繼續(xù)監(jiān)控，無須采取特別的風險防范措施，如果預警信號顯示黃燈，集團需要提高監(jiān)控力度，采取動態(tài)監(jiān)控，及時反饋信息，并采取一定措施，盡可能地化解風險，如果預警信號顯示紅燈，集團應采取一級警戒監(jiān)控，提防隨時可能出現(xiàn)的可能嚴重影響金融機構的事件，同時采取強有力的化解措施，否則經(jīng)營危機可能很快就會來臨。一般而言，預警對策系統(tǒng)中的對策不可能很細，而只能是思路性、提示性的，目的在于當發(fā)生警報時決策者不至于手忙腳亂、忙中出錯而是提示集團去尋求更具體的實施方案。

一個有效的風險預警系統(tǒng)，要求對影響企業(yè)經(jīng)營的重大風險持續(xù)重點地監(jiān)控，并強調(diào)預警與監(jiān)控工作的持續(xù)性。對主要經(jīng)營風險的預警和監(jiān)測應是風險管理委員會日常工作的一個組成部分，并應當由企業(yè)一線經(jīng)營管理人員和內(nèi)部審計人員定期評估這種監(jiān)測的有效性。

注釋：

① １９８７年美國聯(lián)邦儲備委員會主席阿倫·格林斯潘第一次在美國官方文件中使用了“防火墻”概念，特指“限制銀行與證券子公司之間的交易，特別是信用交易”的措施。后被用來泛指傳統(tǒng)的“分業(yè)”管理制度。隨美、日等國的分業(yè)管制制度的削弱，“防火墻”制度實際上已具備了新的含義，它本身已經(jīng)與金融業(yè)務的綜合化聯(lián)系起來，其構成要件：（１）法人“防火墻”——銀行須通過關聯(lián)公司（如銀行控股公司、異業(yè)子公司等具有產(chǎn)權聯(lián)系的公司，但須為獨立法人）兼營證券業(yè)務；（２）業(yè)務“防火墻”——在銀行與經(jīng)營證券業(yè)務的關聯(lián)公司之間設立防止利益沖突發(fā)生的隔離措施。

參考文獻：

[１] 郭敏．金融業(yè)社會分工與金融企業(yè)組織形式的變化[Ｊ]．金融與經(jīng)濟，２００５，（１１）．

[２] 蔡吉甫．論現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部控制理論框架體系的構建[Ｊ]．鄭州經(jīng)濟管理干部學院學報，２００５，（４）．

[３] 彭捷．完善金融企業(yè)內(nèi)部控制體系的思考[Ｊ]．商業(yè)現(xiàn)代化，２００５，（１５）．

[４] 潘愛玲．企業(yè)集團內(nèi)部控制框架的構建及其應用[Ｊ]．中國工業(yè)經(jīng)濟，２００５，（８）．

[５] 孔令學．我國金融控股公司內(nèi)部控制制度探析[Ｊ]．濟南金融，２００５，（１）．