城中村集體企業改制后的企業再造

摘要：城中村集體企業改制既是企業發展的需要，也是進行城中村改造的基礎，是推進城鄉一體化建設的一個重要內容。抓好改制后的企業再造，是企業能否健康發展的關鍵。

關鍵詞：城中村；企業再造

中圖分類號：F27

文獻標識碼：A

文章編號：1004-0544(2007)04-0171-03

當前，不少城中村(城區范圍內的村)正在對集體企業進行改制，中心內容是明晰產權關系，通過股權的形式將籠統的集體資產按一定方式量化給村民，從而形成產權明晰、責權明確、村企分開、管理科學的現代企業制度。城中村集體企業改制既是企業發展的需要，也是進行城中村改造的基礎，是推進城鄉一體化建設的一個重要內容。改制工作起步較早的村，有的已經完成了改制，并按新體制運行。但如何保證改制企業由舊體制迅速過渡到新體制，不僅在形式上，更重要的在內容上符合現代企業制度的要求，使企業健康發展，對此在理論和實踐上研究探討還不夠。筆者認為，抓好改制后的企業再造，是企業能否健康發展的關鍵。

一、 企業再造是企業增添生機與活力的重要條件

城中村集體企業改制主要解決的是產權模糊、產權主體缺位的問題。理論上講，村集體企業的產權是清晰的，但實際上并不盡然。誰來作為企業產權主體的代表，村民對企業產權有哪些具體權利，這些都不太清楚。在一些村，集體企業資產的營運由個別領導說了算，經營的結果完全取決于領導者的素質，領導者素質高，企業就能發展比較好，換一個領導，或領導者素質發生了變化，企業就可能發生困難。這種沒有制度保障的企業，終究是沒有生命力的。

進行企業改制，將集體資產通過股份形式量化給村民個人，使產權不清、主體不明的問題得到解決，每個村民成為實實在在的產權主體。在實際操作中，各個地方創造了一些好的經驗，他們在保持村集體資產物質形態完整性的前提下，通過價值評估確定集體資產總的股份數量，再根據村民人數，核定每個村民占有的股份數量，從而實現了產權明晰。

產權明晰是建立現代企業制度的基礎，但不等于產權明晰的企業就是真正的現代企業。譬如，我國的上市公司，如果從產權上講，那都是很清晰的，每個股東在整個股份中占有的比例和數量也是清楚的，但質量普遍不高，尤其是國有企業改制而成的、國有股占控股地位的公司，問題更為突出。有些公司空有一個股份制企業的外殼，實際運作都不符合現代企業制度的要求。其原因主要是上述公司從國有企業轉制而來，但轉制的過程在企業達到上市目的后就停止了，沒有注意公司的再造，使之由里到外都具備股份公司的特質。公司的運作還是過去國有企業的潛規則在起作用，影響企業的深層因素還沒有改變，公司新生的因素還不足以改變舊的因素，新規則還沒有取代舊規則，新的企業文化還沒有取代舊的企業文化。只要還存在一個不受監督的董事長或總經理，就說明企業的股東會、董事會、監事會沒有很好地履行職能，監督制約機制還沒有建立起來，企業仍然是家長制的，而不是現代企業制度的企業。

進行企業再造是企業改制后的一項重要工作，而且是長期的工作。村集體企業改制后的再造尤其如此。

二、 企業再造的內容

(一) 企業產權再造

企業產權是企業再造的前提，也是企業再造的重要內容之一。它以所有權為核心，包括占有權、使用權、處置權和收益權。將原來比較模糊的集體資產量化給村民，這是企業產權再造的最重要一步，否則后續的一些權責就難以明晰。企業產權的幾個方面的權能，《公司法》等法律法規有原則的規定，但在村集體企業改制后的公司內部，還應有《公司章程》等作進一步的規定，以便于操作，有效預防、糾正侵權行為，使各方面權利得到界定。

村集體企業改制的產權再造，應抓好幾個環節：一是科學界定集體資產，要合理評估土地和無形資產，清理好債權債務。把底數摸清，數字核準，既不高估，也不低估，為今后增資擴股及股權結構變動提供科學準確的基數。二是要合理規定股權結構。一般來說，可不設集體股、只設個人股。即使存在村委會向居委會轉變的過渡期，村集體需要一定財力履行相應職能，而保留一部分集體股，但在這些職能消失后，集體股應按比例轉送給個人股股東。三是要允許股權流動。股份制的特征之一是股權的流動性，股份進入或退出機制的建立，可以增強企業的活力，絕不能搞劃地為牢。如硬性規定禁止股權流動，對于引進外來資本，企業做大做強也十分不利。

(二) 企業運作機制再造

村集體企業改制為股份公司后，按公司制的要求建立股東會、董事會、監事會等企業內部組織機構，是企業健康運行的基礎，但有了這樣的機構，并不必然能保證企業健康運作，還必須健全企業的運行機制。只有實現真正的企業組織結構再造，使新“三會”真正發揮作用，企業健康運行才有可能。

首先是股東會能很好行使權力。股東會要切實發揮其作用，關鍵又在股東。尤其在城中村由集體企業改制而成的公司。要防止村民只有股東身份而不會行使股東權力的情況出現。喚起他們的股民意識。他們不再是過去的村民，而是占有股份的股東。他們可以不是公司的職工，但應行使股東權利，承擔相應的責任。

股東的權力以兩種形式體現出來，一是用手投票，一是用腳股票。用手投票即行使對公司重大決策的表決權。我國公司法規定，公司股東，依其所持股份，每股擁有一票表決權。在股東有特殊情況、不能直接行使表決權時，可以委托他人投票。但是否只要有股份，就能行使投票權呢?在某此特殊情況下就需要斟酌。如有的村有集體事業改制時，設置一部分獎勵股，用于日后的股份收益，有貢獻的人員進行獎勵，這部分股份如何行使表決權?還有該公司對另一公司有控股權，而另一公司對該公司也持有股份，這部份股份的表決權利又如何行使?結合外國、港、臺地區公司法立法規定，對以上表決權要進行限制，包括公司合法持有自身的股份，不能用以表決;當公司具有任免另一公司50%以上董事的能力時，后者持有前者的股份不能用于表決;當股東會就公司與股東之間的交易是否損害公司利益、董事是否為某股東利益損害了公司利益而應被免職時，與之有利害關系的股東無權表決等等。用腳投票，就是公司收益達不到股東的預期時，通過出售股票來保全自身權益。

保障小股東權益是股東會發揮作用的重要方面。小股東權益得不到保障，不僅影響他們自身，對公司的發展也不利。要防止大股東侵害小股東權益的情況。有的大股東憑借自身的優勢，損害眾多小股東的權益，而從公司外獲得其它利益。

董事會要很好發揮作用，至少要解決以下兩個方面的問題。一是董事要“懂事”。董事會的決策對企業運作在某種程度上有決定性意義，因此對董事素質能力的要求也比較高。對董事的選拔不能僅限于股東這個范圍，董事可以是股東，也可以不是股東，只是他們由股東會選出，代表股東利益，對股東負責。作為村企業改制后的公司，更有必要破除狹隘觀念，以開放的視野、開闊的胸懷，在社會上廣納優秀人才，把一些專業人才、管理人才選到董事會中來。二是要完善董事會決策機制。制定詳細的議事規則，使董事對自己的投票權負責，對重大事項和董事的表決情況要記錄在案，出現重大損失，董事要承擔相應責任。

監事會要認真履行監督職能。職能履行的好壞，將取決這樣幾個方面：一是監督者與被監督者能否分開，要避免董事、總經理和財會人員與監事交叉任職而導致的監督者與被監督者同一。二是要保證監事地位和工作上的獨立性。在任職程序、工作經費、工資福利待遇等方面應按規定，而不受董事會、總經理個人的制約。三是監事要熟悉企業運作、財務管理等業務，能有效監督，及時發現問題，提出解決意見;對重大問題還要提請召開股東會決定。

(三) 企業組織結構再造

改制企業要根據現代企業制度的要求和《公司法》的規定，建立規范的企業組織結構。包括權力機構、決策性經營機構、執行性經營機構和監督機構。股東會是公司的權力機構，對公司的重大事項有決定權;董事會是公司的決策性經營機構，在股東大會授權的范圍內，行使公司經營的決策權，董事會對股東大會負責。股東大會決議對董事會有約束力，董事會有執行股東大會決議、向股東大會報告工作的義務。監事會則是對公司董事、經理的職務行為進行監督，并行使相關職權，防止經營者損害企業利益的行為，減少企業風險。

在再造企業組織結構時，要按照有關法律、法規和公司實際情況，搭建好這個結構的框架，明確其權利義務邊界。管理學的一個基本原則是定機構與定職能必須同步，各機構間的職責必須明確。公司內部組織機構的職責權限，有的在《公司法》中有明確的規定，有的規定得很原則，有的沒有規定，如董事會的權力，雖然 《公司法》對其決定權和執行權有一些列舉，具體到各個公司董事會有哪些權力，還要由各公司的章程具體規定。法國《公司法》就規定：“除以領導方式而為股東會保留的權力之外，在一切具體情況下，以公司名義從事活動的權力屬于董事會”。對公司經理的職責，法律很難對此作出具體詳細的規定。因為這種列舉面臨著難以克服的、技術上的困難，而且列舉也缺乏必要性。經理的職責范圍因公司的規模，經理是否兼任董事、經營機構的設置，股東控制公司的能力而有所同，而且應由董事會根據具體情況隨時變更，因而經理的職權沒有統一的模式。

監事會如何保持其獨立性，防止少數股東同時控制董事會和監事會，在選舉監事的過程中，如何限制大股東的表決權，代表職工的監事由誰提名，由誰批準，其權限與代表股東的監事是否有所區別，是否應有代表少數股東的監事，這些問題法律至今沒有明確。

以上情況表明，再造企業組織結構，不能簡單地套用《公司法》，去追求形式上的完整，而應結合公司實際，明確這些機構和人員的職責，使之切實履行各自的職能，做到各司其職、協調運轉。

新成立的公司，在構建內部組織機構時，可能會遇到如何處理與“村兩委會”的關系問題。由于村屬公司或集團公司已改制成為村民持投的股份制公司，相應的企業內部的黨組織也要重建。過去，自治村的黨組織與村屬公司或集團公司的黨組織同一的狀況必須改變，應實行分設。隨著“村”改“居”，村委會變成居委會，村委會的歷史使命終結，因而不再存在公司與村委會關系，也不存在公司與村黨組織的關系。但新的股份公司內部的組織機構間的職能分工權力邊界還是需要明確。企業的黨組織、工會組織與“新三會”(股東會、董事會、監事會)的關系應重新定位。黨組織在公司不再處于領導地位，其職責主要是教育公司的黨員遵守黨紀，在公司各項經營中發揮黨員的先鋒模范作用，公司的權力機構是股東會，通過“新三會”的組織架構，實現決策權、經營權和監督權的落實。

(四) 企業文化再造

企業再造除了組織機構等具體操作層面的東西外，企業文化是一個重要方面。文化是無形的，但它又無處不在，是企業之魂。一個有活力和旺盛生命力的企業必然有其獨特的企業文化。從計劃經濟體制下逐步過來的村辦集體企業，要真正建立起現代企業制度，很好適應市場經濟發展的要求，必須培育自己的新的企業文化。

要樹立新的角色意識。首先是股東意識，只要你在公司占有了股份，你就是公司的股東，是公司的所有者，有權行使作為一個股東擁有的權力。盡管許多舊村民都占有股份，你所占的股份可能只是其中一個很小的部分，但股東就是不同于過去的村民，過去是村集體所有制，雖然村集體企業從本質上是屬于全體村民的，但村民不清楚其中有多少是屬于自己的，找不到行使權利的辦法，但現在不同了，你是股東，你的權利、責任與股份數量成正比。不只是股東，公司的其他人員也要樹立角色意識。公司的負責人也不同于過去的村官，它是真正由股東選出來的，并對股東負責，董事、監事也對股東負責。公司的所有人員都要在新制度下的企業中找到適合自己的定位。

要按現代企業制度的規則辦事。現代企業制度有許多具體要求，其精神實質就是公開透明，一切重大的事情都要通過公開的形式，按一定的程序討論決策，股東有知情權和監督權。村集體企業在長期發展過程中，形成了一些潛規則：主要領導說了算;注重經營結果，而不注意過程;以房頭、宗族劃分勢力，講“狠”不講法等等。這些因素在一個時期還會影響股份制企業的規范運作，但從長期來看，必須消除這些因素。正式的規則只有戰勝這些潛規則，現代企業制度才能真正確立。

要形成開放、競爭、求強的氛圍。市場經濟就是開放的經濟，參與市場經濟的企業應是開放的企業，管理企業的人員應該有開放的胸懷。要放眼經濟全球化的浪潮，尋找企業發展的廣闊舞臺。要利用開放的商品市場、資本市場、人才市場、知識產權市場，引資、引智、借力，使企業加速發展。不能自我封閉，囿于狹小天地，當井底之蛙。要把公司的一些重要崗位拿出來，用相應的待遇，把社會上的優秀人才吸引過來。原有的村民要主動適應競爭規則，除了你是公司的股東可以按股分紅以外，作為企業的員工，就應該與社會上的人員一樣，去平等競爭，“雙向選擇”，不能因自己原先是這里的村民就享有特權，最緊要的是盡快提高自身素質。股東不能急功近利，也不能小富即安，市場經濟是有風險的，企業只有做強了，才能抵御風險，要不斷追求企業可持續和更好的發展。

一個全新的，符合市場經濟要求的新的企業文化的形成，是使企業走上健康發展之路的最重要保證。

三、 實現企業再造需要注意的相關問題

(一) 公司要做好對舊村民的培訓，為由舊村民向新股東的轉變作好思想和文化準備

由于原先的村民對市場經濟知識的接觸不是很多，變成股東后，他們有哪些權利，如何行使這些權利，公司怎樣運作才算規范，怎樣才能使股東利益得到最大限度的保障?這些事情他們不是很清楚，這就需要進行專門的培訓。就是在一些大的股份公司甚至實行股份經營多年的公司，也有一些人員對股份制的知識知之甚少、似懂非懂，何況由村級企業改制而成的股份公司?所以進行“補課”或“洗腦”，對新的股份制公司非常必要。通過培訓和實踐，村民要盡快樹立幾個意識：股權意識，即出資者的權利意識，過去是憑村民身份享受權利，現在是憑股權數量享受權利。市場意識，即企業的發展要靠市場，企業的能力體現在市場競爭力和開拓能力，失去市場，企業就失去了生命。創新意識，即企業的競爭力要靠創新，不能創新，企業的競爭力就會消失。法制意識，即企業的行為要在法律規范的范圍內，不能違法。過去有的企業靠“踩線”、“越線”得以“暴發”，在法制不斷健全的條件下，留給他們的獲利空間會越來越小。村民素質就是作為企業終極決策者股東的素質，有高素質的股東，才會有高素質的董事會、經理層、監事會，否則，即使決策者個人素質再高，也難以在一個股東素質低下的企業發揮作用。對于村民中年輕一代，還要把對他們素質的培養放在重要地位。不然，就難以擔當發展企業的重任，并有可能成為無所作為的食利階層，企業的發展就沒有保障。

(二) 政府要加強對新公司在制度構建上的指導

總的來說，企業的制度構建是企業自己的事情，政府部門不應干涉，但不干涉不等于不關心、不管理。指導也是幫助。政府的指導要著重在健全組織機構、完善程序、制定有關規定和規則、消除機制運行障礙等方面，使建立的股份制更規范，減少偏差，少走彎路。當然，企業也可以直接找理論經濟方面的專家、法律專家、企業家和中介機構的專業人士咨詢，獲得專業指導和幫助。

(三) 將原村(屬)公司(集團)承擔的社會職能分離出來，使公司真正成為獨立的經濟實體和市場經濟主體

在一些地方，原村委會和村屬公司(集團)在資產關系上界定不清楚，兩者經營管理的資產同一，村屬公司(集團)實際承擔著村民養老、醫療、基礎設施建設等職能。在改制之后，企業就不應再承擔這些社會職能。村民變成居民后的養老應進入城市居民養老保險社會統籌，醫療保障也應同時進入。企業在改制時，拿出部分資金或用集體資產的變現資金交納相應的費用。個別因政策限制不能進入社會統籌的人員，今后的退休費、以及現在已進入退休年齡的人員要繼續領取的退休費，應在改制時預留，并采取相應措施，切實保證專款專用，使這部分人員老有所養，確保社會穩定。

責任編輯 張國強