新公司法對財務(wù)會計的影響

2005年第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議重新修訂了《公司法》，并決定了修改后的《公司法》于2006年1月1日起施行。這次修訂是對1993年制訂的公司法進行的比較全面的修訂，修改范圍廣泛，涉及內(nèi)容十分豐富。在原來總共230個條文中，刪除了原來的46條，增加了新的41項條款，修改的條款達137條。而且新《公司法》中涉及公司財務(wù)會計的規(guī)定較多，因而它的修訂直接影響到了公司的財務(wù)會計工作。對于公司而言，財務(wù)會計工作非常重要，不僅關(guān)系到公司經(jīng)營者的決策，而且還關(guān)系到公司債權(quán)人、潛在投資者、公司職工以及其他利益相關(guān)者的利益。這些主體之間的利益分配直接受到公司財務(wù)信息的影響，因而公司法的修訂使會計信息的獲得行為不僅僅是一個技術(shù)問題了。

一、公司法關(guān)于財務(wù)會計方面修訂的內(nèi)容

1、新《公司法》第二十六條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。”公司應(yīng)根據(jù)實際收到的出資額計入“實收資本”或“股本”科目，并應(yīng)在會計報表附注中披露注冊資本及其實際繳納情況。

2、第二十七條規(guī)定：“對作為出資的非貨幣性財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)進行評估作價”，但該條款與《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第10條中“企業(yè)為首次發(fā)行股票而接受投資者投入的無形資產(chǎn)應(yīng)以該無形資產(chǎn)在投資方的賬面價值作為入賬價值”相抵觸。根據(jù)“法律高于法規(guī)”的原則，對作為出資的非貨幣性資產(chǎn)，當(dāng)然也包括無形資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)在評估后并經(jīng)全體股東確認后，以確認價入賬。

3、第二十五條規(guī)定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。”公司分配紅利時，應(yīng)按照實繳的出資比例或約定比例分配股利。

4、第一百六十七條規(guī)定：“公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。”《公司法》未對計提法定公益金做出規(guī)定，也就意味著公司無需計提法定公益金，公司原計提的法定公益金如何處理？參照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第10條的規(guī)定，應(yīng)采用追溯調(diào)整法沖銷原來計提的法定公益金。由于公司的法定公益金系按照原《公司法》的規(guī)定和公司的利潤分配政策計提，可能部分公益金已經(jīng)使用。

5、第一百六十七條規(guī)定：“公司持有的本公司股份不得分配利潤。”公司應(yīng)在利潤分配方案中明確說明對公司持有的本公司股份不分配利潤，無需對該部分股份計提應(yīng)付股利。

6、第一百六十九條規(guī)定：“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。”法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。也就是說，公司不能將資本公積作為彌補虧損的來源，一般只作轉(zhuǎn)增資本之用。

二、公司法修訂的意義

1、《公司法》建立了一個真正的平等競爭的市場氛圍。

新公司法大面積的修改了原公司法中不利于給社會公眾投資熱情的不足之處，使私人設(shè)立公司的程序、實體都與國有公司和外商投資公司逐步接近以至達到一致。這樣一來，一方面能夠給國內(nèi)私有公司在精神上和物質(zhì)上一種激勵；更重要的是使所有的公司不再有所有制以及國別的區(qū)別。本來《公司法》就是針對所有的公司而制訂的，特權(quán)公司的消除不僅能夠給所有公司一個公平競爭的平臺，也使這種公平的制度有了法律上的保障，這無疑使我國公司法得到了更好的完善。

2、《公司法》充分體現(xiàn)了對中小股東的保護，并建立了公司對社會的責(zé)任體制。

新《公司法》降低了公司設(shè)立的門檻、鼓勵投資，促進公司自由靈活經(jīng)營的同時，也沒有忽視對社會公共利益的保護。一方面，新公司法修訂的一個重要目標(biāo)是完善公司的股東權(quán)規(guī)定，特別是給中小股東的利益保護設(shè)計出切實可行的制度。另一方面，明文要求公司要誠實守信，并把承擔(dān)社會責(zé)任當(dāng)作企業(yè)的經(jīng)營理念。

3、新公司法適應(yīng)市場經(jīng)濟的發(fā)展，利于市場投資。

首光，新《公司法》對以前的有關(guān)公司資本和人數(shù)的門檻設(shè)置大幅度降低，給公司的成立提供了更多的便利條件。其次，我國的舊公司法的制定不是為了刺激投資人的投資積極性，而是為了改造傳統(tǒng)的國有企業(yè)，使傳統(tǒng)的國有企業(yè)擺脫效力低下的局面。新公司法降低了公司的注冊資本及出資者的首次出資額，刺激了投資者的投資積極性。

4、確定了財務(wù)負責(zé)人作為高級管理人員的地位。

新公司法首次將財務(wù)負責(zé)人納入高級管理人員之中，標(biāo)志著財務(wù)負責(zé)人在公司資本運作、生產(chǎn)經(jīng)營管理等方面權(quán)力、義務(wù)和責(zé)任的變化，如何適應(yīng)這一法律要求的變化，合理定位并盡快轉(zhuǎn)換角色，成為財務(wù)負責(zé)人所面臨的挑戰(zhàn)。財務(wù)人員應(yīng)在學(xué)習(xí)新會計準(zhǔn)則的同時，加強對新公司法的了解，真正成為企業(yè)的高級管理人員。

5、增強了公司會計信息的透明度和公開性。

新《公司法》第34條明確規(guī)定，股份有限公司股東在一定的約束條件下可以要求查閱公司會計賬簿。這一修訂無疑增強了公司會計信息的透明度和公開性，以立法的形式確保了股東對公司會計信息的知情權(quán)，為其維護自身利益和有效做出投資決策莫定了基礎(chǔ)。

三、公司法修訂對財務(wù)會計的影響

（一）資本制度的放寬對財務(wù)會計的影響

1、允許企業(yè)分期出資。

原公司法中要求的注冊資本為實繳出資額或?qū)嵤展杀究傤~，而新公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東5年內(nèi)繳足注冊資本，股份有限公司采取發(fā)起方式設(shè)立的首次認繳不得低于注冊資本的20%，其余部分在以后兩年內(nèi)繳足即可。因此，在財務(wù)會計上要區(qū)分“認繳出資額”和“實收資本”的區(qū)別。另外，企業(yè)對于未繳納的資本額要進行催繳，必然會引起費用的產(chǎn)生，這部分的會計處理給財務(wù)會計帶來了新的研究課題。

2、對公司最低注冊資本的要求有所降低。

有限責(zé)任公司由原來的按照行業(yè)分別限定，轉(zhuǎn)為統(tǒng)一降至3萬元。另外，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。股份有限公司注冊資本的最低限額也由原公司法規(guī)定的1 000萬元降到500萬元，從而降低了公司設(shè)立的門檻。

3、出資的形式更加隨意。

原公司法把出資形式明確限定在貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等5種財產(chǎn)形式。而修訂后的公司法不僅包含著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)以及專利權(quán)，使出資形式概念的涵蓋范圍更加寬泛，另外還規(guī)定非貨幣資產(chǎn)的出資比例最高可以達到70%，鼓勵了高新技術(shù)加入投資，激勵了他們的投資熱情。這一點必然會引起對非貨幣性資產(chǎn)的評估等一系列問題。

（二）對于公司股利分配及合并財務(wù)報表的影響

在股利分配的規(guī)定上，貫徹“無盈不分”的原則，即公司當(dāng)年無盈利時，原則上不得分配股利，否則，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還給公司。至于股利分配的比例，新《公司法》進一步擴大了公司的自治權(quán)，規(guī)定中允許股利分配比例與出資比例不同，認可股東之間的協(xié)議安排。因而投資者收益的確認可能有兩種情況：一是以股份比例為準(zhǔn)，二是以約定比例為準(zhǔn)。

新《公司法》的變化，給公司的合并財務(wù)報表編報帶來影響，與此對應(yīng)的《企業(yè)會計制度》和新《會計準(zhǔn)則》相關(guān)方面也會相應(yīng)的做出改變，合并財務(wù)會計報表的范圍將會擴大。

（三）對于財務(wù)會計中關(guān)于利潤分配的影響

1、法定公益金不再提取。

新公司法取消了公司按稅后利潤5%～10%的比例提取公益金的規(guī)定。與此相適應(yīng)的財務(wù)會計問題有兩個，一個是應(yīng)調(diào)整利潤分配的會計處理方法，取消了“利潤分配——提取法定公益金”和“盈余公積——法定公益金”科目；另一個是對于過去若干年來累計形成的法定公益金作出了相應(yīng)的處理辦法，即對于公司原計提的法定公益金應(yīng)該采用追溯調(diào)整法沖銷原來計提的法定公益金。

2、進一步明確資本公積的使用范圍。

原公司法規(guī)定了公司公積金的三種用途，即彌補公司虧損、擴大生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)增資本。但是并沒有明確規(guī)定公積金是否包含資本公積金，帶來了操作上的混亂，在上市公司會計實務(wù)中，不斷地有公司將資本公積用來彌補虧損。新的公司法第169條對資本公積金彌補公司虧損做出了禁止性的規(guī)定，規(guī)定公司不能將資本公積作為彌補虧損的來源，一般只作轉(zhuǎn)增資本之用，相應(yīng)的會計處理也會有所改變。

3、公司持有的本公司股份不得參與利潤分配。

公司持有的本公司股份，即公司持有的庫存股，是本公司以前發(fā)行的股票被本公司重新收回，從而成為本公司自己持有的股份。新公司法第一百六十七條規(guī)定：“公司持有的本公司股份不得分配利潤。”公司應(yīng)在利潤分配方案中明確說明對公司持有的本公司股份不分配利潤，無需對該部分股份計提應(yīng)付股利。

（作者單位：山東省東營市公路管理局）